TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2019

Feb 19, 2019

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio N° 1156

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ACTA Nº 1156. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los quince días del mes de febrero de dos mil diecinueve, siendo las diez horas y cuarenta y cinco minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad, con la presencia de los Directores Sres. Martin Berardi, Claudio G. Gugliuzza, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Ernesto San Gil, Ignacio Marseillan, Miguel A. Toma, Mario Gualtieri, Pablo E. Guidotti, Horacio de las Carreras, y de los miembros titulares del Consejo de Vigilancia Sres. Juan J. Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia y Sra. Cecilia L. Carabelli. Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio Ing. Martín Berardi quien constató la existencia de quórum estatutario para sesionar. Agregó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a los efectos de considerar el siguiente orden del día: TRANSACCIÓN

CON PARTE RELACIONADA – Art. 72 Ley 26.831. El Sr. Presidente informó a los asistentes que el objeto de la presente reunión consistía en someter a consideración del Directorio una transacción con una parte relacionada, la que, en virtud de lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley 26.831, había sido previamente sometida a la evaluación del Comité de Auditoría de Ternium Argentina S.A. Agregó que dicho Comité, en su reunión del 9 de noviembre de 2018, se había pronunciado favorablemente respecto de dicha operación y había confeccionado en consecuencia, su Informe al Directorio (Informe del Comité de Auditoría N° 7/18 de fecha 9 de noviembre de 2018), el cual había sido distribuido con anterioridad a la presente reunión a los asistentes, quedando copia del mismo archivado en la Secretaría de la Sociedad. El Sr. Presidente explicó que la transacción consiste en la venta de planchones de acero (slabs) por parte de Ternium Argentina S.A. a Ternium Procurement S.A. (“Ternium”). Recordó a los presentes que una operación de similares características había sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 25 de julio de 2014 por el plazo de un año, con previa opinión favorable del Comité de Auditoria, a través de su informe N° 2/14 de fecha 17 de julio de 2014, posteriormente prorrogada por un año más en la reunión del Directorio del 29 de octubre de 2015, con previa opinión favorable del Comité de Auditoría, a través de su informe N° 2/15 de fecha 21 de octubre de 2015. Informó luego que a través de la presente operación Ternium Argentina

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S.A. proveería a Ternium de los slabs requeridos, en la medida en que tuviera sobrantes de capacidad y según las condiciones del mercado del momento.

Luego, el Sr. Presidente brindó información respecto del precio de esta operación, mencionando que se determinará al momento de la carga de cada orden de producción mensual, tomando como referencia publicaciones internacionales, y que el plazo de cobro sería de 20 días a partir de la fecha de embarque. El Sr. Presidente agregó que si bien el plazo original de la contratación sería por un año, de noviembre de 2018 a octubre de 2019, se consideraba conveniente la renovación automática por períodos iguales salvo notificación en contrario por alguna de las partes. Asimismo, Ternium Argentina S.A. podrá interrumpir la operatoria sin penalidades, con previo aviso de 30 días. Señaló también que del análisis de los informes presentados por el Comité de Auditoría y la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la operación propuesta presenta condiciones económico-financieras que pueden considerarse adecuadas respecto de las habituales del mercado. Oído lo expuesto, y tras una breve deliberación entre los presentes, y evacuadas las consultas en detalle de la operación indicada precedentemente, el Directorio, con la abstención del Sr. Gugliuzza (art. 272 Ley 19.550) y por unanimidad de los restantes Directores presentes resolvió:

Primero : Tomar nota de lo informado y aprobar la operación con Ternium Procurement S.A., en los términos, características y condiciones referidos por el Sr. Presidente en su exposición.

Segundo : Autorizar a los apoderados generales de la Sociedad para que suscriban toda la documentación necesaria para instrumentar la operación precedentemente aprobada en nombre y en representación de la misma.

Tercero : Tomar nota del Informe del Comité de Auditoría relacionado con lo resuelto en el punto Primero.

Cuarto : Oportunamente, comunicar lo decidido a los Organismos de Control, y poner a disposición de los accionistas interesados los Informes del Comité de Auditoría referidos en el punto Tercero.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y cinco minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los

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asistentes. FIRMADO: M. BERARDI – C.G. GUGLIUZZA – R.O. PHILIPPS – G.E. KOPYTO – E. SAN GIL – I. MARSEILLAN – M.A. TOMA – M. GUALTIERI – P.E. GUIDOTTI – HORACIO de las CARRERAS – J.J. VALDEZ FOLLINO – R.D. AGUIRRE SARAVIA – C.L. CARABELLI.

Es copia fiel de su original que obra de fojas cincuenta y uno a fojas cincuenta y tres del libro de Actas de Directorio número dieciocho de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el veintiocho de junio de dos mil dieciocho bajo el número treinta y cuatro mil quinientos setenta y uno-dieciocho.

Guillermo Etchepareborda Responsable de Relaciones con el Mercado