TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

TERNIUM ARGENTINA S.A. Acta de Directorio N° 1171

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ACTA Nº 1171. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de octubre de dos mil diecinueve, siendo las once horas y cuarenta minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad, con la presencia de los Directores Sres. Martín Berardi, Claudio G. Gugliuzza, David Uriburu, Roberto O. Philipps, Gustavo Kopyto, Ernesto San Gil, Ignacio Marseillan, Miguel A. Toma, Mario Gualtieri, Pablo Guidotti y Horacio de las Carreras, y de los miembros del Consejo de Vigilancia titulares Sres. Juan J. Valdez Follino, Raúl Aguirre Saravia y Héctor H. Canaveri. Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio Ing. Martín Berardi quien constató la existencia de quórum estatutario para sesionar. Agregó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a los efectos de considerar el siguiente orden del día: TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS – art. 72 Ley 26.831 . El Sr. Presidente informó a los asistentes que el objeto de la presente reunión consistía en someter a consideración del Directorio una transacción con una parte relacionada, la que, en virtud de lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley 26.831, había sido previamente sometida a la evaluación del Comité de Auditoría de Ternium Argentina S.A. El Sr. Presidente se refirió a la operación de venta de productos de acero de primera calidad por parte de Ternium Argentina S.A. (“Ternium Arg.” o la “Sociedad”) a Siat S.A. (“Siat”) durante el año 2020. Agregó que el Comité de Auditoría de la Sociedad, en su reunión del 21 de octubre próximo pasado, se había pronunciado favorablemente respecto de dicha transacción y que había confeccionado su Informe respectivo al Directorio (Informe del Comité de Auditoría N° 2/19 de fecha 21 de octubre de 2019), el cual había sido distribuido a los asistentes con anterioridad a la presente reunión, en oportunidad de la citación a esta sesión, quedando copia del mismo archivado en la Secretaría de la Sociedad. Luego, el Sr. Presidente recordó a los presentes que las condiciones vigentes en 2019 de esta operación fueron aprobadas por el Directorio de la Sociedad en reunión del 26 de octubre de 2018 (Acta de Directorio N° 1152), con previa opinión favorable del Comité de Auditoria, a través de su Informe N° 5/18 del 19 de octubre de 2018. Informó luego que oportunamente se había preacordado con el cliente mantener dichas condiciones vigentes en 2019 para las ventas a realizar en 2020, y que a través de la presente operación Ternium

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Arg. proveería a Siat: Bobinas LAC de la Gama de Calidades de Ternium Arg. (Comercial, Com. F22, SID-TUBGAL, SID-TUB 1008, LD 20, LD 23, Com. F24, Com. F26, Com. F30, Com. F36, API B, API TRI, API X42, API X46, API X52, API X56, API J55, API X60, API X65 –condicional–, MLR, MLC), Tubos Cuadrados, Bobinas Electrocincadas y todos aquellos materiales que pudieran comprarse o desarrollarse en el futuro por Ternium Arg. Agregó que, en síntesis, el objetivo de esta transacción era la venta a Siat de productos de acero de primera calidad, cuya finalidad fuera la fabricación de tubos con costura de diferentes tamaños y dimensiones, calidades y usos, durante el año 2020. Asimismo, explicó que el plazo para la transacción de compraventa descripta era de un año, la que se concretaría durante el período comprendido desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2020. A continuación, el Sr. Presidente brindó información respecto del precio de esta operación, mencionando que: (a) cuando Siat realizare compras para la fabricación de productos destinados al mercado local, Ternium Arg. otorgaría al comprador los precios vigentes al momento del despacho con los mismos extras y bonificaciones aplicados a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos; (b) cuando se tratare de compras de Siat que fueran aplicadas a la fabricación de productos con destino a exportación y/o proyectos especiales, Ternium Arg. podría reconocer a Siat descuentos o condiciones particulares para dicha operación tomando en consideración los descuentos y condiciones ofrecidas a otros clientes para operaciones similares, o las alternativas con las que cuente Ternium Arg. en esa oportunidad para vender esos materiales. Agregó que el plazo de cobranza sería de 7 días a partir de la fecha de la factura emitida por Ternium Arg. Por otra parte, aclaró que durante la vigencia de esta transacción, Siat estimaba que adquiriría al menos un volumen de entre 3.800 y 4.200 toneladas mensuales, teniendo en consideración que sin perjuicio de ello, en ningún caso se entendería que Siat estaría obligada a adquirir un volumen mínimo de materiales durante el plazo estipulado, ni que se hallaría limitada su capacidad para recurrir a otras fuentes de abastecimiento. Señaló también que del análisis de los informes presentados por el Comité de Auditoría y la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la operación propuesta presenta condiciones

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económico-financieras que pueden considerarse razonablemente adecuadas respecto de las habituales del mercado. Oído lo expuesto, y tras una breve deliberación entre los presentes, y evacuadas las consultas en detalle de la operación indicada precedentemente, con la abstención del Sr. Horacio de las Carreras, el Directorio por unanimidad de los restantes Directores presentes resolvió:

Primero : Tomar nota de lo informado y aprobar la operación con Siat S.A. en los términos, características y condiciones referidos por el Sr. Presidente en su exposición.

Segundo : Autorizar a los apoderados generales de la Sociedad para que suscriban toda la documentación necesaria para instrumentar la operación precedentemente aprobada en nombre y en representación de la misma.

Tercero : Tomar nota del Informe del Comité de Auditoría relacionado con lo resuelto en el punto Primero precedente.

Cuarto : Oportunamente, comunicar lo decidido a los Organismos de Control, y poner a disposición de los accionistas interesados el Informe del Comité de Auditoría referido en el punto Tercero.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las doce horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: FIRMADO: M. BERARDI – C.G. GUGLIUZZA – D. URIBURU – R.O. PHILIPPS – G. KOPYTO – E. SAN GIL – I. MARSEILLAN – M.A. TOMA – M. GUALTIERI – P. GUIDOTTI – HORACIO de las CARRERAS – J.J. VALDEZ FOLLINO – R. AGUIRRE SARAVIA – H.H. CANAVERI.

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento diez a fojas ciento doce del libro de Actas de Directorio número dieciocho de TERNIUM ARGENTINA S.A., rubricado en la Inspección General de Justicia, el veintiocho de junio de dos mil dieciocho bajo el número treinta y cuatro mil quinientos setenta y unodieciocho.

Guillermo Etchepareborda Responsable de Relaciones con el Mercado