TERNIUM ARGENTINA S.A. — Board/Management Information 2016

Apr 7, 2016

ACTA Nº 1098. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los treinta días del mes de marzo de dos mil dieciséis, siendo las dieciséis horas y treinta minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad, con la presencia de sus miembros y los Consejeros de Vigilancia que firman al pie de la presente. Declarada abierta la sesión, el Sr. Martín Berardi manifestó que el objeto de la reunión era considerar el siguiente orden del día: INCORPORACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO; ASIGNACIÓN DE CARGOS. Puesto el mismo a consideración, el Sr. Martín Berardi expresó que la Asamblea Ordinaria de la Sociedad celebrada en el día de la fecha —30 de marzo de 2016— designó como Directores titulares a los Sres. Daniel Agustín Novegil, Martín Alberto Berardi, Roberto Oscar Philipps, Gustavo Ezequiel Kopyto, Carlos Manuel Franck, Ignacio Marseillan, Alberto Francisco Pertini, Claudio Gabriel Gugliuzza, Miguel Angel Toma, Mario Gualtieri y Pablo Guidotti; y como Directores suplentes a los Sres. Ernesto Antonio Cossavella, Eduardo Alberto Ottino, Carlos Enrique Zandoná, Horacio Ramón de las Carreras, David Uriburu, Mario Bittar, Luis María Blaquier y Jorge Ignacio Oría. Agregó, que la mencionada Asamblea designó Consejeros de Vigilancia titulares a los Sres. Juan José Valdez Follino y Raúl Daniel Aguirre Saravia y a la Sra. Cecilia Leonor Carabelli, y a los Sres. Marcelo Gebhardt y Ernesto Gustavo Sothmann y a la Sra. Andrea Susana Barbagelata como Consejeros suplentes. Acotó que los Directores titulares Sres. Daniel A, Novegil, Carlos M. Franck, Claudio G. Gugliuzza e Ignacio Marseillan, y el Director suplente Sr. Eduardo A. Ottino, que se encuentran transitoriamente ausentes, aceptarán el cargo para el cual fueron designados en instrumento separado. Que los miembros designados durarán en sus funciones por el término de un ejercicio y/o hasta la fecha de celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el quincuagésimo sexto ejercicio a cerrarse el 31 de diciembre de 2016. Agregó que correspondía en consecuencia proceder a la asunción formal de los miembros del Directorio y a la distribución de cargos, según lo señalado en el art. 16º del Estatuto Social. Para finalizar, el Sr. Martín Berardi expresó que, según lo requerido por el artículo 256 2da. parte de la Ley 19.550 (Ley de Sociedades Comerciales), es necesario que la mayoría absoluta de los Directores tenga domicilio real en la República Argentina y que la totalidad de los Directores deberá constituir domicilio especial en ella. Previo un cambio de ideas sobre el particular, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Tener por aceptadas las designaciones de la totalidad de los miembros electos, atento a las conformidades y aceptaciones expresadas. Segundo: Dejar constancia que los Directores titulares Sres. Daniel Novegil, Carlos M. Franck, Claudio G. Gugliuzza e Ignacio Marseillan, y el Director suplente Sr. Eduardo A. Ottino, aceptarán el cargo para el que fueron designados en instrumento separado.

Tercero: Dejar constancia que los Directores que no integraron el Directorio anterior han efectuado el depósito de garantía que prevé el artículo 11º del Estatuto Social (excepto en el caso de los Sres. Directores designados a propuesta del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL, a quienes no se les exige garantía para la asunción de su cargo de acuerdo con lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, TOC 2013), mientras que los Directores reelectos mantienen el depósito realizado oportunamente.

Cuarto: Designar Presidente al Sr. Daniel Agustín Novegil y Vicepresidente al Sr. Martín Alberto Berardi.

Quinto: Que consecuentemente, el Directorio queda integrado de la siguiente manera: Presidente: Sr. Daniel Agustín Novegil; Vicepresidente: Sr. Martín Alberto Berardi; Directores Titulares: Sres. Roberto Oscar Philipps, Gustavo Ezequiel Kopyto, Carlos Manuel Franck, Ignacio Marseillan, Miguel Angel Toma, Claudio Gabriel Gugliuzza, Mario Gualtieri, Pablo Guidotti y Alberto Francisco Pertini; Directores Suplentes: Sres. Ernesto Antonio Cossavella, Eduardo Alberto Ottino, Carlos Enrique Zandoná, Horacio Ramón de las Carreras, David Uriburu, Mario Bittar, Luis María Blaquier y Jorge Ignacio Oría.

Sexto: Dejar constancia que el Consejo de Vigilancia queda integrado de la siguiente manera: Consejeros Titulares: Sres. Juan José Valdez Follino y Raúl Daniel Aguirre Saravia y Sra. Cecilia Leonor Carabelli; Consejeros Suplentes: Sres. Marcelo Gebhardt y Ernesto Gustavo Sothmann y Sra. Andrea Susana Barbagelata.

Séptimo: Dejar constancia de acuerdo a lo dispuesto en el art. 256 de la Ley 19.550, que la mayoría absoluta de los Directores tiene domicilio real en la República Argentina.

Octavo: Dejar constancia que los Sres. Directores Daniel Agustín Novegil, Martín Alberto Berardi, Carlos Manuel Franck, Roberto Oscar Philipps, Gustavo Ezequiel Kopyto, Alberto Francisco Pertini, Ignacio Marseillan, Horacio Ramón de las Carreras, Eduardo Alberto Ottino, Carlos Enrique Zandoná, Claudio Gabriel Gugliuzza, David Uriburu, Mario Bittar y Ernesto Antonio Cossavella, constituyen domicilio especial a los fines del art. 256 de la Ley 19.550, reformada por la Ley 22.903, en Pasaje Carlos María della Paolera 297/99, piso 16º, de esta Ciudad, mientras que los Sres. Directores , Miguel Angel Toma, Mario Gualtieri, Pablo Guidotti, Luis María Blaquier y Jorge Ignacio Oría, constituyen domicilio especial en Hipólito Yrigoyen 250, de esta Ciudad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diecisiete horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: M.A. BERARDI – R.O. PHILIPPS - G.E. KOPYTO – A.F. PERTINI – M.A. TOMA – M. GUALTIERI – P. GUIDOTTI - E.A. COSSAVELLA – C.E. ZANDONÁ - D. URIBURU – HORACIO de las CARRERAS – M. BITTAR – L.M. BLAQUIER – J.I. ORÍA - R.D. AGUIRRE SARAVIA – M. GEBHARDT – E.G. SOTHMANN - A.S. BARBAGELATA.

Es copia fiel de su original que obra de fojas diecinueve a fojas veintiuno del libro de Actas de Directorio número diecisiete de SIDERAR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, rubricado en la Inspección General de Justicia, el treinta de diciembre de dos mil quince bajo el número setenta y ocho mil doscientos ochenta y nueve-quince.