TERNIUM ARGENTINA S.A. — Audit Report / Information 2012

Nov 5, 2012

TRANSACCIONES ENTRE SIDERAR S.A.I.C. Y PARTES RELACIONADAS

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA N° 2 / 12

Buenos Aires, 19 de Octubre de 2012

Sres. Directores de SIDERAR S.A.I.C.

De nuestra consideración:

En atención a lo previsto en el artículo 73 del la Ley 17.811 (Decreto 677/2001), cumplimos en informar nuestra apreciación sobre tres contrataciones con Partes Relacionadas a efectuar por la Sociedad y que serán consideradas por el Directorio.

Las operaciones puestas a consideración de este Comité han sido las siguientes:

A) Compra de Bobinas de Acero Laminado en Caliente a TERNIUM MÉXICO, S.A. de C.V. (“Ternium México”)

El objetivo de esta provisión de 20.500 toneladas de bobinas de acero laminado en caliente (LAC) es garantizar el abastecimiento del mercado interno durante el período de reparación del Alto Horno 2.

La compra se realiza a efectos de cubrir la demanda local que podría quedar insatisfecha por la parada imprevista del Alto Horno 2. A causa de esto se proyecta una necesidad de 90.000 toneladas de LAC para su arribo durante Noviembre de 2012. La cantidad proveniente de Brasil es de 70.000 toneladas, que es lo que se pudo obtener en dicho mercado como disponible para una pronta entrega; de ese total, aún 20.000 toneladas se encuentran en negociación. Las restantes toneladas debieron buscarse en otro origen y así se halló esta disponibilidad de 20.500 toneladas en México.

El Dto. 677/2001 en su artículo 73 inc. b) establece que un acto o contrato es relevante, y por lo tanto corresponde que sea aprobado por el Directorio, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, cuando su valor supera el 1% del patrimonio social conforme al último balance aprobado. Este importe al 30 de Junio de 2012 asciende a $ 111,72 millones, que convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio de dicha fecha equivale a USD 24,68 millones.

A la fecha se han acumulado aprobaciones de compra a Ternium México por un total de USD 24,3 millones CFR Argentina.

Dado que al agregar a ese total el valor de la compra que se propone en el presente informe, se supera el límite antes mencionado, la compra de 20.500 toneladas de LAC se somete a la opinión del Comité de Auditoría, para su posterior tratamiento por el Directorio de la Sociedad.

Las referidas compras por USD 24,3 millones CFR Argentina acordadas hasta la fecha, correspondieron a 17.900 toneladas de material revestido y a 5.000 toneladas de material pintado. Asimismo, todas esas compras se corresponden con las mejores ofertas de los procesos de licitación realizados.

Debido a la urgencia de recibir las bobinas de acero laminado en caliente, para la operación propuesta no se efectuó una licitación sino que se decidió la compra directa a Ternium México, pues esa empresa contaba con material disponible para entrega casi inmediata.

El precio promedio ofertado por Ternium México es de 631,2 USD/tonelada CFR Argentina, lo que totaliza un monto para la operación de USD 12.939.590 CFR Argentina.

Otras condiciones:

• Fecha de arribo del material: Noviembre de 2012.
• Condición de pago: 30 días fecha de embarque.
• A los precios acordados se les debe adicionar un 12 % en concepto de arancel por importación.
• Asimismo, se propone aceptar una tolerancia de volumen de un 10 % en más.

Tomando el precio promedio de 631,2 USD/tonelada CFR Argentina, al restar 68 USD/tonelada de los correspondientes fletes terrestres y marítimos, se obtiene un Precio FOB de 563,2 USD/tonelada. A efectos de analizar la razonabilidad de este precio FOB, se lo ha comparado con precios de exportación de Brasil para arribos en Noviembre de 2012 publicados en distintos boletines informativos internacionales. Cabe destacar que Brasil es el principal país exportador de laminados en caliente de Latinoamérica, por lo cual se utilizan sus precios como referencia de mercado. A continuación se presenta la comparación del precio FOB ofertado por Ternium México con los precios publicados en boletines informativos:

	USD/tonelada FOB
TERNIUM MÉXICO	563,2
Publicación CRU Monitor	575,0
Publicación METAL BULLETIN	580,0
Publicación SBB (Steel Business Briefing)	615,0

La Gerencia de la Sociedad solicita la aprobación de esta operación en los términos planteados, fundada en la urgencia de cubrir necesidades de venta de chapa durante el período de reparación del Alto Horno 2, y resaltando la necesidad de exceptuar el procedimiento habitual de licitación.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la propuesta de compra presenta condiciones económico–financieras que pueden considerarse adecuadas respecto de las habituales del mercado y que el abastecimiento es necesario para la Sociedad debido a las causas antes enumeradas, resultando razonable la ausencia de un proceso licitatorio.

De acuerdo a todo lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente sobre la realización de esta compra de bobinas de acero laminado en caliente a Ternium México, S.A. de C.V.

B) Compra de Bobinas de Acero Laminado en Caliente a Usiminas Galvanized Steel ApS (“Usiminas”)

El objetivo de esta provisión de 50.000 toneladas de bobinas de acero laminado en caliente (LAC) es garantizar el abastecimiento del mercado interno durante el período de reparación del Alto Horno 2.

La compra se realiza a efectos de cubrir la demanda local que podría quedar insatisfecha por la parada imprevista del Alto Horno 2. Como se mencionó al considerar la operación descripta en A), se proyecta una necesidad total de 90.000 toneladas de LAC para su arribo durante Noviembre de 2012. En el proceso de búsqueda de material en condición de pronta entrega, se halló la disponibilidad de 70.000 toneladas en Brasil (50.000 toneladas que son objeto del presente y 20.000 toneladas que aún están en negociación con un proveedor tercero independiente) y 20.500 toneladas en México.

Como también se indicó en la operación descripta en A), el Dto. 677/2001 en su artículo 73 inc. b) establece que un acto o contrato es relevante, y por lo tanto corresponde que sea aprobado por el Directorio, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, cuando su valor supera el 1% del patrimonio social conforme al último balance aprobado. Este importe al 30 de Junio de 2012 asciende a $ 111,72 millones, que convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio de dicha fecha equivale a USD 24,68 millones.

A la fecha se han acumulado aprobaciones de compra a Usiminas por un total de USD 11,3 millones CFR Argentina.

Dado que al agregar a ese total el valor de la compra que se propone en el presente informe, se supera el límite antes mencionado, la compra de 50.000 toneladas de LAC se somete a la opinión del Comité de Auditoría, para su posterior tratamiento por el Directorio de la Sociedad.

Las referidas compras por USD 11,3 millones CFR Argentina acordadas hasta la fecha, correspondieron a 3.300 toneladas de material revestido y a 13.400 toneladas de material laminado en caliente. La compra de 3.000 toneladas de revestidos surgió de un proceso licitatorio, en tanto que las restantes 300 toneladas correspondieron a la compra directa de un lote de prueba. Las compras de laminados en caliente se realizaron en forma directa, por la urgencia derivada de la demora en el arranque del Alto Horno 2.

Debido a la urgencia de recibir las bobinas de acero laminado en caliente, para la operación propuesta no se efectuó una licitación sino que se decidió la compra directa a Usiminas, pues esa empresa contaba con material disponible para entrega casi inmediata.

El precio promedio de compra ofertado por Usiminas es de 605 USD/tonelada CFR Argentina, lo que totaliza un monto para la operación de USD 30.250.000 CFR Argentina.

Otras condiciones:

• Fecha de arribo del material: Noviembre de 2012.
• Condición de pago: CAD (Cash Against Documents)
• Asimismo se propone aceptar una tolerancia de volumen de un 10 % en más.

Tomando el precio promedio de 605 USD/tonelada CFR Argentina, al restar 21,2 USD/tonelada de los correspondientes fletes, se obtiene un Precio FOB de 583,8 USD/tonelada. A efectos de analizar la razonabilidad de este precio FOB, se lo ha comparado con precios de exportación de Brasil para arribos en Noviembre de 2012 publicados en distintos boletines informativos internacionales. A continuación se presenta la comparación del precio FOB ofertado por Usiminas con los precios publicados en boletines informativos:

	USD/tonelada FOB
USIMINAS	583,8
Publicación CRU Monitor	575,0
Publicación METAL BULLETIN	580,0
Publicación SBB (Steel Business Briefing)	615,0

La Gerencia de la Sociedad solicita la aprobación de esta operación en los términos planteados, fundada en la urgencia de cubrir necesidades de venta de chapa durante el período de reparación del Alto Horno 2, y resaltando la necesidad de exceptuar el procedimiento habitual de licitación.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la propuesta de compra presenta condiciones económico–financieras que pueden considerarse adecuadas respecto de las habituales del mercado y que el abastecimiento es necesario para la Sociedad debido a las causas antes enumeradas, resultando razonable la ausencia de un proceso licitatorio.

De acuerdo a lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente sobre la realización de esta compra de bobinas de acero laminado en caliente a Usiminas Galvanized Steel ApS.

C) Contratación de Distribución y Agencia Comercial No Exclusiva con Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas (“Usiminas”)

La operación que se somete a consideración consta de dos contratos de Distribución y Agencia Comercial con iguales condiciones.

Por uno de los contratos, Siderar será distribuidor y agente comercial no exclusivo preferido de productos de Usiminas en Argentina, Uruguay y Paraguay.

Por el otro contrato, Usiminas será distribuidor y agente comercial no exclusivo preferido de productos de Siderar en Brasil.

Tanto Siderar como Usiminas desarrollarán sus tareas ya sea en forma directa o a través de sus sociedades controladas (afiliadas).

El objetivo que se persigue con estos contratos es el aprovechamiento de las ventajas competitivas que ambas sociedades tienen en los mencionados mercados, debido a la base industrial con que cuentan y a la prolongada presencia comercial en dichas jurisdicciones.

1. Características de los contratos

Las principales características de los contratos son las siguientes:

• Carácter del contrato: No exclusivo. Se podrán excluir clientes de este contrato, de mutuo acuerdo entre las partes. Asimismo el distribuidor no está obligado a participar en todas las ventas que el fabricante quisiera concretar en el territorio objeto de los contratos.
• Distribución: El distribuidor compra los productos al fabricante, y los revende en el mismo estado que los compra, a nombre propio en el territorio definido, y a clientes especificados en cada operación.
• Agencia: El distribuidor podrá actuar como agente del fabricante, en estos casos vendiendo los productos en el territorio definido a nombre del fabricante.
• Productos: Se refiere a productos de acero como slabs, plates, laminados en caliente y en frío, y revestidos.

• Prioridad de venta: En los casos que un mismo producto sea fabricado por ambas partes, tendrá prioridad de venta en territorio definido el producto fabricado por el distribuidor. Las partes podrán acordar expresamente por escrito qué clientes podrían quedar excluidos de esta preferencia.

• Precio

El margen para el Distribuidor/Agente será del 1,5 % en las siguientes condiciones:

• Para el servicio de Distribución: El fabricante venderá al distribuidor al precio de venta al cliente final menos el 1,5 % de dicho precio. Los precios al cliente final serán acordados entre las partes.

• Para el servicio de Agencia: El agente obtendrá una comisión del 1,5 % sobre el precio de venta al cliente final, la cual será pagada por el fabricante una vez que cobra del cliente o, con previo acuerdo, directamente por el cliente.

• Plazo

Los contratos tendrán una vigencia de 4 (cuatro) años a partir del momento de su firma, y se renovarán en forma automática por períodos sucesivos de 2 (dos) años, salvo que alguna de las partes presente notificación escrita en contrario 30 días antes del vencimiento.

La Gerencia de la Sociedad solicita la aprobación de esta contratación en los términos mencionados anteriormente. Adicionalmente ha informado que la misma fue aprobada por el Consejo de Administración de Usiminas, con la abstención de los miembros nominados por las sociedades bajo control directo o indirecto de Ternium S.A. y Tenaris S.A., de modo que esta transacción se asemeja a una transacción realizada entre partes independientes. Asimismo ha resaltado que al ser contratos con condiciones iguales para ambas partes, dichas condiciones son perfectamente comparables entre sí. La remuneración que Siderar percibirá por sus servicios en Argentina, Uruguay y Paraguay, será igual en porcentaje a la que pagará a Usiminas por sus servicios en Brasil.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad, y teniendo en cuenta lo mencionado en el párrafo anterior y el hecho de tratarse de contratos recíprocos con iguales condiciones, se considera que la contratación propuesta presenta términos y condiciones justos para las partes.

De acuerdo a todo lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente sobre la Contratación de Distribución y Agencia Comercial No Exclusiva con Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas. Asimismo, el Comité solicita que la Gerencia de la Sociedad informe al menos una vez por año al Comité los importes de las operaciones derivadas de la contratación.

Quedamos a disposición de los Sres. Directores para cualquier aclaración respecto de este informe.

Sin otro particular, los saludamos muy atentamente.

Por el Comité de Auditoría

Alberto F. Pertini

Presidente