TERNIUM ARGENTINA S.A. — Audit Report / Information 2012

Nov 12, 2012

TRANSACCIONES ENTRE SIDERAR S.A.I.C. Y PARTES RELACIONADAS

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA N° 3 / 12

Buenos Aires, 26 de Octubre de 2012

Sres. Directores de SIDERAR S.A.I.C.

De nuestra consideración:

En atención a lo previsto en el artículo 73 del la Ley 17.811 (Decreto 677/2001), cumplimos en informar nuestra apreciación sobre una operación con una Parte Relacionada a efectuar por la Sociedad y que será considerada por el Directorio.

Las operación puesta a consideración de este Comité ha sido la siguiente:

Venta de Productos de Acero de Primera Calidad a SIAT S.A. en 2013

El objetivo de esta operación es la venta a Siat S.A. de productos de acero de primera calidad, cuya principal finalidad es la fabricación de tubos con costura de diferentes dimensiones, calidades y usos, durante el año 2013.

A estos efectos se ha preacordado con el cliente mantener las mismas condiciones vigentes en el año 2012 para las transacciones a realizar durante el año 2013.

Cabe aclarar que las condiciones vigentes en 2012 fueron aprobadas por el Directorio de la Sociedad en reunión del 31 de Octubre de 2011, con previa opinión favorable del Comité de Auditoría, a través de su Informe N° 4/11 del 21 de Octubre de 2011.

Dichas condiciones son las siguientes:

a. Plazo

Las transacciones de compraventa se concretarán en el término de un año, desde el 1 de Enero hasta el 31 de Diciembre de 2013. Se podrán realizar por nuevos períodos anuales con el consentimiento previo de las partes.

b. Programas de suministro

Antes del día 15 de cada mes Siat S.A. (o Siat o “Comprador”) podrá –a su sola decisión– remitir a Siderar S.A.I.C. (o Siderar o “Vendedor”) su requerimiento de materiales para el mes subsiguiente, ya sea por correo electrónico o a través de la página web del Vendedor.

Si el requerimiento de materiales que formule el Comprador no fuere modificado ni rechazado por Siderar dentro de los 5 días hábiles de haber sido recibido por ésta, se lo considerará como aceptado por el Vendedor.

Si el requerimiento de materiales que formule el Comprador fuere modificado por el Vendedor dentro de los 5 días hábiles de haber sido recibido por éste, se considerará aceptado en caso que el Comprador no rechace la propuesta de modificación dentro de los 3 días hábiles siguientes.

c. Especificación técnica del material

Los materiales cuyo suministro podrá solicitar Siat a Siderar serán de acuerdo con las siguientes características:

• Bobinas LAC: Gama de Calidades de Siderar (Comercial, Com. F22, SID-TUBGAL, LD 20, LD 23, Com. F24, Com. F26, Com. F30, Com. F36,
  API B, API TRI, API X42, API X46, API X52, API X56, API J55, API X60, API X65 (condicional), MLR, MLC).
• Tubos Cuadrados.
• Bobinas Electrocincadas.
• Todos aquellos materiales que pudieran comprarse o desarrollarse en el futuro por Siderar.

d. Precio

Cuando se trate de compras que realice Siat para la fabricación de productos destinados al mercado local, Siderar otorgará al Comprador los precios vigentes al momento del despacho con los mismos extras y bonificaciones aplicados a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos.

Cuando se trate de compras de Siat que sean aplicadas a la fabricación de productos con destino a exportación y/o proyectos especiales, Siderar podrá reconocer a Siat un descuento de precio particular para dicha operación tomando en consideración las condiciones ofrecidas a otros clientes para operaciones similares, o las alternativas con las que cuente Siderar en esa oportunidad para vender esos materiales.

e. Volúmenes – Entrega y forma de pago

Siat estima que durante la vigencia mencionada en a. adquirirá al menos un volumen de entre 2.500 y 3.000 toneladas mensuales. Sin perjuicio de ello en ningún caso se entenderá que Siat se encuentra obligada a adquirir un volumen mínimo de materiales durante el plazo estipulado ni que se halle limitada su capacidad para recurrir a otras fuentes de abastecimiento.

El material que adquiera Siat a Siderar será entregado en la planta industrial del Vendedor.

El material que Siderar venda a Siat durante la vigencia mencionada en a., será abonado por Siat a los 15 días de la fecha de la factura que emita Siderar.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad surge que los precios para ventas a Siat S.A. son calculados con iguales precios base, extras y bonificaciones que para las ventas de los mismos productos a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos, y que la operación propuesta presenta condiciones económico–financieras adecuadas respecto de las habituales del mercado.

De acuerdo a lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente sobre la realización de ventas de productos de acero de primera calidad a Siat S.A. durante el año 2013, bajo los términos y condiciones descriptos. Asimismo, el Comité solicita que la Gerencia de la Sociedad informe la evolución de estas ventas en las reuniones que se programen oportunamente.

Quedamos a disposición de los Sres. Directores para cualquier aclaración respecto de este informe.

Sin otro particular, los saludamos muy atentamente.

Por el Comité de Auditoría

Mario H. Azulay

Presidente