TERNIUM ARGENTINA S.A. — Audit Report / Information 2011

Nov 1, 2011

TRANSACCIONES ENTRE SIDERAR S.A.I.C. Y PARTES RELACIONADAS

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA N° 4 / 11

Buenos Aires, 21 de Octubre de 2011

Sres. Directores de SIDERAR S.A.I.C.

De nuestra consideración:

En atención a lo previsto en el artículo 73 del la Ley 17.811 (Decreto 677/2001), cumplimos en informar nuestra apreciación sobre tres contrataciones con Partes Relacionadas a efectuar por la Sociedad y que serán consideradas por el Directorio.

Las operaciones puestas a consideración de este Comité han sido las siguientes:

A) Compra de Bobinas de Acero galvanizadas a TERNIUM MÉXICO, S.A. de C.V.

Esta contratación se realiza para obtener la provisión de 12.000 toneladas de bobinas de acero galvanizadas a efectos de garantizar el abastecimiento del mercado interno hasta el fin de Febrero de 2012.

La necesidad de compra obedece principalmente a la Reparación Extraordinaria de la línea de Galvanizado de la Planta de Haedo, por la que se dejarán de producir 12.900 toneladas en Febrero de 2012.

A efectos de cubrir faltantes, este año ya se han aprobado compras por 38.000 toneladas, a las que se suma esta operación.

Las referidas compras por 38.000 toneladas acordadas hasta el 30.09.11 se aprobaron por un importe total de USD 43,0 millones (valor CFR), señalándose que las compras de Agosto y Septiembre de 2011 fueron aprobadas por el Directorio previa opinión favorable del Comité de Auditoría, pues el monto acumulado de compras del año acordadas hasta el 31.08.11 ya superaba el límite del artículo 73 inc. b) del Dto. 677 / 2001.

Una vez definida la necesidad de compra, el área comercial inició 2 procesos de obtención de cotizaciones, uno para 3.000 toneladas de Galvanizado y el otro para 9.000 toneladas de Galvalume.

Para las 3.000 toneladas de Galvanizado se solicitaron cotizaciones a 4 proveedores (regionales e internacionales) y se obtuvieron 2 ofertas, 1 de origen México y 1 de origen Brasil.

La más económica para Siderar resultó la de Ternium México, por un precio CFR de 1.023 USD / tonelada (0,7 % inferior a la otra cotización).

Para las 9.000 toneladas de Galvalume se solicitaron cotizaciones a 4 proveedores (regionales e internacionales) y se obtuvieron 2 ofertas, 1 de origen México y 1 de origen Brasil.

La más económica para Siderar resultó la de Ternium México, por un precio CFR de 1.045 USD / tonelada (0,6 % inferior a la otra cotización).

De este modo la operación que se propone implica la compra de 12.000 toneladas por un monto total CFR de USD 12,5 millones. Asimismo se propone aceptar una tolerancia de mayor volumen de un 10 %.

El plazo de pago es de 30 días desde la fecha de embarque, que está prevista para Enero de 2012.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad, se concluye que la propuesta de compra presenta condiciones económico–financieras que pueden considerarse adecuadas respecto de las habituales del mercado y que el abastecimiento es necesario para la Sociedad debido a las causas antes enumeradas.

De acuerdo a lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente a la realización de esta compra de bobinas de acero galvanizadas a Ternium México, S.A. de C.V.

B) Venta de Bobinas de Acero LAC a SIAT S.A. en Noviembre y Diciembre de 2011

Por esta operación Siderar S.A.I.C. proveerá a Siat S.A. de bobinas de acero LAC de primera calidad sin decapar, en una cantidad de 9.727 toneladas y por un valor estimado de USD 8,7 millones (más IVA) calculado en base a los precios vigentes para el mes de Octubre de 2011, previéndose el despacho en Noviembre y Diciembre de 2011. La venta de productos destinados al mercado local se concretará a los precios vigentes al momento del despacho aplicados a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos, incluyendo los mismos extras y bonificaciones.

En caso de requerirse descuentos extras para material destinado a la exportación, los mismos serán calculados por Siderar S.A.I.C. teniendo en cuenta similares condiciones ofrecidas a otros clientes.

Cabe señalar que el pedido de Siat S.A. para despachar en Octubre de 2011 fue aprobado por el Directorio previa opinión favorable del Comité de Auditoría, pues el monto acumulado de ventas desde Marzo a Septiembre de 2011 más los pedidos para despachar en Octubre de 2011, que es de USD 31,6 millones (más IVA), ya superaba el límite del artículo 73 inc. b) del Dto. 677/2001.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad surge que los precios para ventas a Siat S.A. son calculados con iguales precios base, extras y bonificaciones que para las ventas de los mismos productos a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos, y que la operación propuesta presenta condiciones económico–financieras adecuadas respecto de las habituales del mercado.

De acuerdo a lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente a esta venta de bobinas de acero LAC a Siat S.A.

C) Venta de Productos de Acero de Primera Calidad a SIAT S.A. en 2012

El objetivo de esta operación es la venta a Siat S.A. de productos de acero de primera calidad, cuya principal finalidad es la fabricación de tubos con costura de diferentes dimensiones, calidades y usos, durante el año 2012.

A estos efectos se han preacordado con el cliente los términos y condiciones a las cuales se ajustarán las transacciones a realizar durante el año 2012, que se resumen a continuación:

a. Plazo

Las transacciones de compraventa se concretarán en el término de un año, desde el 1 de Enero hasta el 31 de Diciembre de 2012. Se podrán realizar por nuevos períodos anuales con el consentimiento previo de las partes.

b. Programas de suministro

Antes del día 15 de cada mes Siat S.A. (o “Siat” o “Comprador”) podrá –a su sola decisión– remitir a Siderar S.A.I.C. (o Siderar o “Vendedor”) su requerimiento de materiales para el mes subsiguiente, ya sea por correo electrónico o a través de la página web del Vendedor.

Si el requerimiento de materiales que formule el Comprador no fuere modificado ni rechazado por Siderar dentro de los 5 días hábiles de haber sido recibido por ésta, se lo considerará como aceptado por el Vendedor.

Si el requerimiento de materiales que formule el Comprador fuere modificado por el Vendedor dentro de los 5 días hábiles de haber sido recibido por éste, se considerará aceptado en caso que el Comprador no rechace la propuesta de modificación dentro de los 3 días hábiles siguientes.

c. Especificación técnica del material

Los materiales cuyo suministro podrá solicitar Siat a Siderar serán de acuerdo con las siguientes características:

• Bobinas LAC: Gama de Calidades de Siderar (Comercial, Com. F22, SID-TUBGAL, LD 20, LD 23, Com. F24, Com. F26, Com. F30, Com. F36, API B, API TRI, API X42, API X46, API X52, API X56, API J55, API X60, API X65 (condicional), MLR, MLC).
• Tubos Cuadrados.
• Bobinas electrocincadas.
• Todos aquellos materiales que pudieran comprarse o desarrollarse en el futuro por Siderar.

d. Precio

Cuando se trate de compras que realice Siat para la fabricación de productos destinados al mercado local, Siderar otorgará al Comprador los precios vigentes al momento del despacho con los mismos extras y bonificaciones aplicados a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos.

Cuando se trate de compras de Siat que sean aplicadas a la fabricación de productos con destino a exportación y/o proyectos especiales, Siderar podrá reconocer a Siat un descuento de precio particular para dicha operación tomando en consideración las condiciones ofrecidas a otros clientes para operaciones similares, o las alternativas con las que cuente Siderar en esa oportunidad para vender esos materiales.

e. Volúmenes – Entrega y forma de pago

Siat estima que durante la vigencia mencionada en a. adquirirá al menos un volumen de entre 2.500 y 3.000 toneladas mensuales. Sin perjuicio de ello en ningún caso se entenderá que Siat se encuentra obligada a adquirir un volumen mínimo de materiales durante el plazo estipulado ni que se halle limitada su capacidad para recurrir a otras fuentes de abastecimiento.

El material que adquiera Siat a Siderar será entregado en la planta industrial del Vendedor.

El material que Siderar venda a Siat durante la vigencia mencionada en a., será abonado por Siat a los 15 días de la fecha de la factura que emita Siderar.

El volumen a vender dependerá de los pedidos que coloque Siat y el precio será el vigente para el mes para el cual haya solicitado la entrega.

La Gerencia de la Sociedad aclaró que la instrumentación de esta transacción estará sujeta a la aprobación de la misma por parte del Board of Directors de Tenaris S.A.

Del análisis del informe presentado por la Gerencia de la Sociedad surge que los precios para ventas a Siat S.A. son calculados con iguales precios base, extras y bonificaciones que para las ventas de los mismos productos a los grandes clientes de los sectores Cañeros y Ductos, y que la operación propuesta presenta condiciones económico–financieras adecuadas respecto de las habituales del mercado.

De acuerdo a lo antes mencionado, el Comité opina favorablemente a la realización de ventas de productos de acero de primera calidad a Siat S.A. durante el año 2012, bajo los términos y condiciones descriptos. Asimismo, el Comité solicita que la Gerencia de la Sociedad informe la evolución de estas ventas en las reuniones que se programen oportunamente.

Quedamos a disposición de los Sres. Directores para cualquier aclaración respecto de este informe.

Sin otro particular, los saludamos muy atentamente.

Por el Comité de Auditoría

Mario H. Azulay

Presidente