TERNIUM ARGENTINA S.A. — AGM Information 2020

May 26, 2020

Ternium Argentina S.A.
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Argentina
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de mayo de 2020

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Presente

Ref.: Asamblea Ordinaria de Accionistas de Ternium Argentina S.A. del 22 de mayo de 2020

De nuestra consideración:

En cumplimiento de las disposiciones vigentes, se acompaña la siguiente documentación:

• Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2020.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente,

TERNIUM ARGENTINA S.A.

Guillermo Etchepareborda Responsable de Relaciones con el Mercado

SÍNTESIS DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS

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POR LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TERNIUM

ARGENTINA S.A. CELEBRADA EL 22 DE MAYO DE 2020

De acuerdo a las disposiciones vigentes, informamos a continuación las resoluciones adoptadas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2020 a distancia, a través de la plataforma Microsoft Teams, en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas, y normas reglamentarias, y conforme las previsiones de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 830/2020.

Reunidos los requisitos legales para que la Asamblea sesione válidamente y sin que ningún accionista haya planteado objeciones a su constitución, se procedió a aprobar la celebración de la referida Asamblea a distancia, conforme las previsiones de la Resolución General de la CNV N° 830/2020. Por unanimidad de votos presentes, se resolvió que el acta fuera oportunamente suscripta por el Presidente de la Sociedad, Sr. Martín A. Berardi, por los señores Fernando C. Moreno y Arturo Sporleder, en carácter de representantes del accionista Ternium Internacional España S.L., por el señor Ignacio Álvarez Pizzo, en carácter de representante del accionista Administración Nacional de la Seguridad Social – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“ANSES – FGS”) y por el Dr. Raúl D. Aguirre Saravia en su carácter de Consejero de Vigilancia de la Sociedad. Se dejó constancia que las personas antedichas suscribirán el acta una vez que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria, así lo permitan.

Se sometió a consideración el Orden del Día de la misma, a saber:

Punto Primero

Por unanimidad de votos presentes, se tomó nota de lo expuesto acerca de dejar sin efecto el punto primero de Orden del día, con relación a la Resolución General de la CNV N° 830/2020 y la obligación de ratificar lo actuado por el Directorio en las reuniones de directorio a distancia –en el caso de no estar prevista la posibilidad de celebrar dichas reuniones de directorio a distancia en el estatuto social- en la primera asamblea presencial que se celebrara una vez levantadas las medidas de emergencia, ya que las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” continuaban vigentes.

Punto Segundo

Por unanimidad de votos presentes, se aprobaron los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al quincuagésimo noveno ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019, confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la CNV y por la Resolución General de la CNV N° 777/2018.

Por unanimidad de votos presentes, se tomó nota del Código de Gobierno Societario, confeccionado por la Sociedad de acuerdo a lo establecido por el Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado del año 2013 de las Normas de la CNV y la actualización dispuesta por la Resolución General de la CNV N° 797/2019.

Por unanimidad de votos presentes se aprobó la Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV de las Normas CNV.

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Por unanimidad de votos computables, se aprobó y ratificó la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Se dejó constancia de que los Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia, Marcelo Gebhardt y la Sra. Andrea S. Barbagelata, se abstuvieron de votar la gestión de los miembros del Consejo de Vigilancia por reunir simultáneamente el carácter de accionistas y consejeros de vigilancia (art. 241 de la Ley 19.550).

Punto Tercero

Por unanimidad de votos presentes, se tomó nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, correspondiente al ejercicio social iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019. Por unanimidad de votos presentes, se resolvió la aprobación de un presupuesto de $600.000 (pesos seiscientos mil) más IVA para el funcionamiento del Comité de Auditoría, autorizando expresamente al Directorio, a pedido del Comité de Auditoría, a aprobar una partida adicional en casos excepcionales en el ejercicio en curso que así lo justifiquen, todo lo cual, deberá dar cuenta en su oportunidad a la Asamblea de Accionistas.

Punto Cuarto

Por unanimidad de votos computables, con la abstención de los Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia, Marcelo Gebhardt y Andrea S. Barbagelata en lo que se refiere a sus propios honorarios como Consejeros de Vigilancia Titulares y Suplentes, respectivamente, se aprobaron en la suma total de $29.181.000 las remuneraciones a los Directores y Consejeros de Vigilancia, de la cual la suma de $ 22.491.000 fue destinada a los Directores, mientras que la suma de $ 6.690.000 a los miembros del Consejo de Vigilancia.

Punto Quinto

Por unanimidad de votos presentes, se resolvió aprobar los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. por la auditoría de los estados financieros, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, en la suma de $12.825.000 más IVA.

Punto Sexto

Por unanimidad de votos presentes, se aprobó la distribución del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Se resolvió imputar la totalidad de los resultados acumulados del Ejercicio 2019 de $11.096.883.000 a incrementar la Reserva para Futuros Dividendos, ratificando las facultades delegadas al Directorio en oportunidad de constitución de dicha reserva, en el sentido de distribuir, total o parcialmente los dividendos reservados, cuando las condiciones económico-financieras así lo aconsejen y no se comprometa el desenvolvimiento de los negocios sociales. Se tomó nota de lo manifestado por el representante del accionista ANSES – FGS para que en caso que el Directorio no desafecte y distribuya total o parcialmente el monto mencionado en dividendos en efectivo durante el Ejercicio 2020, se desafecte dicho monto y se destine a inversiones y/o proyectos productivos de infraestructura.

Se dejó constancia de que no se proponía imputar suma alguna a la Reserva Legal debido a que ya se había alcanzado el tope del 20% del capital social, conforme lo establecido por el Art. 70 de la Ley N° 19.550.

Punto Séptimo

Por unanimidad de votos presentes, se aprobó designar a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2020, tarea que será ejercida por los contadores públicos miembros de dicha firma de auditoría, Sra. María Carolina García Zúñiga como auditora titular, y los Sres. Reinaldo Sergio Cravero y Fernando Alberto Rodríguez como auditores suplentes.

Punto Octavo

Por unanimidad de votos presentes se fijó en once (11) el número de miembros titulares y por mayoría de votos presentes se fijó en seis (6) el número de miembros suplentes, designándose miembros titulares del

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Directorio, con el voto unánime de los accionistas que no ejercieron su derecho a voto acumulativo, por los 2/3 que competen a la elección por el sistema ordinario, a los señores: Martín Alberto Berardi, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, David Uriburu, Claudio G. Gugliuzza, Santiago J. Sturla, Diego Botana y Horacio R. de las Carreras; y a los señores Alberto Francisco Pertini, Fernando Duelo Van Deusen, Julia Pomares, Mario Bittar como miembros suplentes del Directorio. El accionista ANSES - FGS ejerció el voto acumulativo para la integración de 1/3 del Directorio por un total de 12.933.871.951 votos, resultando electos los señores Augusto E. Costa (4.311.290.651 votos), Juan Santiago Fraschina (4.311.290.650 votos) y Marcelo Kloster (4.311.290.650 votos), y como miembros titulares del Directorio, y los señores Alejandro Sehtman (6.466.935.975 votos), y Juan Ignacio Jorquera (6.466.935.976 votos) como miembros suplentes del Directorio. En todos los casos se dejó constancia de la condición de independiente y no independiente de cada Director titular y suplente propuesto.

El accionista Ternium Internacional España S.L., al igual que los accionistas Juan José Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia, Andrea S. Barbagelata, y Marcelo Gebhardt, se abstuvieron de votar la moción formulada por el accionista ANSES - FGS.

Asimismo, por unanimidad de votos computables, se fijó en tres (3) el número de miembros titulares e igual número de suplentes para integrar el Consejo de Vigilancia. Con el voto unánime de los accionistas que no ejercieron su derecho a voto acumulativo, por los 2/3 que competen a la elección por el sistema ordinario, se designó a los señores Juan José Valdez Follino y Raúl Daniel Aguirre Saravia como miembros titulares y a la señora Andrea Susana Barbagelata y al señor Marcelo Gebhardt como miembros suplentes del Consejo de Vigilancia. Se dejó constancia de que los Sres. Juan José Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia, Marcelo Gebhardt y la Sra. Andrea S. Barbagelata se abstuvieron de votar en lo que refiere a su propia designación como Consejeros de Vigilancia Titulares y Suplentes, respectivamente.

El accionista ANSES - FGS ejerció el voto acumulativo para la integración de 1/3 del Consejo de Vigilancia por un total de 3.527.419.623 votos, resultando electos el señor Gustavo Alberto Macagno como miembro titular del Consejo de Vigilancia, y la señora Norma Vicente Soutullo como miembro suplente de dicho órgano, correspondiéndoles la cantidad de 3.527.419.623 votos, respectivamente. Se dejó constancia de que la totalidad de los Consejeros de Vigilancia titulares y suplentes designados revisten la condición de independientes.

El accionista Ternium Internacional España S.L., al igual que los accionistas Juan José Valdez Follino, Raúl D. Aguirre Saravia, Andrea S. Barbagelata, y Marcelo Gebhardt, se abstuvieron de votar la moción formulada por el accionista ANSES - FGS.

Punto Noveno

Se tomó nota que los accionistas Ternium Internacional España S.L. y Administración Nacional de la Seguridad Social – Fondo de Garantía De Sustentabilidad, resultan titulares, cada uno de ellos, de más del 25% (veinticinco por ciento) del capital accionario en circulación de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de mayo de 2020.

TERNIUM ARGENTINA S.A

Guillermo Etchepareborda Responsable de Relaciones

con el Mercado