TERNIUM ARGENTINA S.A. — AGM Information 2016

Apr 6, 2016

ACTA Nº 150. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los treinta días del mes de marzo de dos mil dieciséis, siendo las quince horas y treinta minutos, se reunió en la Planta Baja de Pasaje Carlos M. della Paolera 222 –que no es la sede social- la Asamblea Ordinaria de Accionistas de SIDERAR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Presidió las deliberaciones el Vicepresidente del Directorio señor Martín Berardi (art. 242 Ley 19.550 y arts. 16° y 26º del Estatuto Social). El señor Presidente declaró abierta la sesión, y por Secretaría se procedió a informar sobre el cumplimiento de los extremos legales, señalando:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio mediante la publicación de edictos, efectuada en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista Comercial de esta Ciudad los días 29 de febrero y 1, 2, 3 y 4 de marzo de 2016, por el término y con la debida anticipación establecida en las disposiciones legales vigentes (art. 237 Ley 19.550), habiéndose efectuado las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

B) Que los accionistas que lo hacen por representación, acreditan su mandato conforme a lo señalado en el art. 22º del Estatuto Social y en el art. 239 Ley 19.550. En particular asimismo se deja constancia, que la sociedad extranjera que registró su asistencia para esta asamblea y se encuentra representada para participar de este acto ha acreditado el cumplimiento de las presentaciones requeridas por las normas reglamentarias que les son aplicables y se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio, según resulta de las constancias exhibidas al acreditar su identidad y personería para este acto.

C) Que se encuentran presentes además, los Directores titulares señores Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Alberto F. Pertini, Mario H. Azulay y Horacio R. de las Carreras; el Consejero de Vigilancia titular Sr. Raúl D. Aguirre Saravia, la Consejera de Vigilancia suplente señora Andrea S. Barbagelata, y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Eduardo Kupfer. No asistió representante de la Comisión Nacional de Valores. Se dejó constancia que, con anticipación a la celebración del presente acto, los Directores Sres. Daniel A. Novegil, Carlos M. Franck, Claudio G. Gugliuzza e Ignacio Marseillan, y los Consejeros de Vigilancia Sra. Cecilia L. Carabeli y Sr. Juan José Valdez Follino, habían comunicado que, por encontrarse transitoriamente en el exterior, se veían imposibilitados de asistir a la presente asamblea.

D) Que la presente Asamblea ha sido convocada y citada por el Directorio a los efectos de considerar el siguiente orden del día:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL QUINCUAGÉSIMO QUINTO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, CONSISTENTE EN: (I) LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE; (II) LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE; (III) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015; (IV) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL QUINCUAGÉSIMO QUINTO EJERCICIO.

2. TOMAR NOTA DEL INFORME ANUAL DE GESTIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA – EJERCICIO 2015; APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2016.

3. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2015: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, EN LAS SUMAS DE $8.704.800 Y $2.061.000 RESPECTIVAMENTE.

4. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.

5. DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015; CONSIDERACIÓN DEL PAGO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO DE $ 1.900.000.000 QUE REPRESENTA EL 42,06% DEL CAPITAL SOCIAL ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN DE $ 4.517.094.023, EQUIVALENTE A $ 0,42062 POR ACCIÓN; FIJACIÓN DE LA FECHA DE PAGO DEL DIVIDENDO.

6. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2016, CONFORME RESOLUCIÓN GENERAL N° 639/2015 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

7. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

8. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.

E) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar todos los puntos del orden del día (art. 234 Ley 19.550).

F) Que conforme a lo que surge del folio 22 al folio 24 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 7 de la Sociedad, ha quedado acreditada la presencia de 19 accionistas que representan el 87,02% del capital social en circulación, y con derecho a dicho porcentaje de votos. Por lo tanto existe un quorum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria en el carácter de Asamblea Ordinaria, y adoptar las resoluciones pertinentes a cada punto del orden del día (art. 243 Ley 19.550).

G) Que han sido registrados en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 7 de la Sociedad, los derechos políticos del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (en adelante “ANSeS”) correspondientes al 100% de su participación accionaria, es decir, 1.175.806.541 votos.

H) Que, con antelación suficiente, la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado, conforme las facultades otorgadas por el Decreto P.E. N° 1278/12 y la Resolución N° 110/12 de la Secretaría de Política Económica y Planificación para el Desarrollo, en nombre y representación de la Administración Nacional de la Seguridad Social había manifestado su intención de votar acumulativamente respecto del punto 7° del orden del día, solicitud de la cual tomó debida nota la Sociedad.

I) Que el ajuste integral del capital social al 31 de diciembre de 2015 asciende a 476.145.190 pesos.

J) Se deja constancia, que cumpliendo instrucciones de la Presidencia, el desarrollo de la presente Asamblea será grabado y filmado, a los fines de facilitar la transcripción de las deliberaciones y el resultado de la votación en el acta respectiva.

K) Por lo antes expuesto y no habiendo objeciones a la constitución del acto, por Secretaría se informó a la Presidencia y a esta Asamblea que la misma se encontraba en condiciones de sesionar legalmente y que antes de considerar los distintos puntos que integran el orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse conforme lo disponen los artículos 246 de la Ley 19.550 y 26 del Estatuto Social.

El señor Presidente somete a consideración la designación de los accionistas que deben suscribir el acta.

L) Que al someter el señor Presidente a consideración la designación de los accionistas que deben suscribir el acta, se concedió la palabra al representante del accionista Ternium Internacional España SL Unipersonal, Sr. Fernando C. Moreno, quien manifestó que antes de poner a votación el punto de la designación de accionistas para firmar el acta, y conforme instrucciones de su representada, solicitaba se deje constancia que a los efectos de la participación de Ternium Internacional España SL Unipersonal en esta Asamblea, reiteraba las reservas de derechos efectuadas por dicho accionista en las Asambleas Ordinarias celebradas el 15 de abril de 2011, 21 de julio de 2011, 19 de abril de 2012, el 11 de abril de 2013, 11 de abril de 2014 y 26 de marzo de 2015.

Acto seguido solicitó la palabra el Sr. Martín J. Lanfranco, representante del accionista ANSeS, y manifestó que, en atención a lo señalado por Ternium Internacional España SLU, ratificaba todo lo expuesto por su representada en las Asambleas Ordinarias celebradas el 15 de abril de 2011, 21 de julio de 2011, 19 de abril de 2012, el 11 de abril de 2013, 11 de abril de 2014 y 26 de marzo de 2015, reiterando la reserva de derechos oportunamente efectuada.

Oído lo cual, el Ing. Martín Berardi señaló que correspondía tomar nota de las reservas efectuadas por los accionistas Ternium Internacional España SL Unipersonal y ANSeS, sobre la cual se dejaba debida constancia en el acta de Asamblea.

En este estado, la accionista Sra. Andrea S. Barbagelata mocionó para que se declare válida y legalmente constituida la Asamblea y propuso designar a los representantes del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., Sres. Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma y los Sres. Marcelo E. Griffi y Martín J. Lanfranco, representantes del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL – ANSeS, para suscribir el Acta, conjuntamente con el Presidente Sr. Martín Berardi, y el Consejero de Vigilancia Sr. Raúl Aguirre Saravia. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituída como Asamblea Ordinaria a todos los efectos legales pertinentes y conforme el orden del día de su convocatoria, en razón de haberse acreditado la presencia de 19 accionistas titulares de acciones escriturales ordinarias Clase A, que representan un capital social presente equivalente al 87,02% del capital social en circulación, y confiriendo igual porcentaje de votos, quedando así determinado quórum legal y estatutario suficiente para sesionar (arts. 234 y 243 Ley 19.550 y 23 del Estatuto Social).

Segundo: Designar a los Sres. Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma representantes del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., y a los Sres. Marcelo E. Griffi y Martín J. Lanfranco, representantes del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL – ANSeS (“ANSeS”), para suscribir la presente acta, conjuntamente con el Presidente señor Martín Berardi, y el Consejero de Vigilancia señor Raúl Aguirre Saravia.

Antes de comenzar con el tratamiento del orden del día, se dio lectura a la Carta del señor Presidente, dirigida a los accionistas, quedando archivada copia de la misma por Secretaría.

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el primer punto del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL QUINCUAGÉSIMO QUINTO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, CONSISTENTE EN: (I) LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE; (II) LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DEL AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE; (III) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015; (IV) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL QUINCUAGÉSIMO QUINTO EJERCICIO. Informó el Ing. Martín Berardi, que correspondía someter a consideración la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, la que ha sido puesta previamente a disposición de los señores Accionistas con la debida antelación.

Por Secretaría se procedió a informar que los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2015 de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Expresó luego que siguiendo las normas anteriormente citadas también habían sido elaborados los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015. Añadió que los Estados Financieros eran acompañados por la información adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el art. 12, del Capítulo III, Título IV de la Normativa de la Comisión Nacional de Valores.

Por último, se señaló que, en el presente punto también debía tratarse la aprobación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia durante el período, y tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad (confeccionado por la Sociedad conforme los términos del Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado 2013 de las Normas de la CNV).

Acto seguido, se cedió la palabra al Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., quien mocionó para que se apruebe: a) la documentación contable según artículo 234 de la Ley 19.550 del ejercicio en consideración, consistente en los estados financieros consolidados, los estados financieros individuales, y los respectivos Informes de Auditor y de Consejo de Vigilancia, omitiendo su lectura por ser del conocimiento de todos los accionistas; b) la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, como así también las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos en las Asambleas de las sociedades asociadas; así como tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Luego, solicitó la palabra el Sr. Raúl Aguirre Saravia quien manifestó que aprobaba la documentación contable sujeta a su consideración, pero se abstenía de votar la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por reunir simultáneamente el carácter de accionista y Consejero de Vigilancia titular (art. 241 Ley 19.550). En idénticos términos se expreso la Consejera de Vigilancia Suplente Sra. Andrea S. Barbagelata. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, y tomando en cuenta las abstenciones del Sr. Raúl D. Aguirre Saravia y de las Sra. Andrea S. Barbagelata, resolvió:

Primero: Aprobar sin observaciones la documentación referida a los Estados Financieros Consolidados correspondientes al quincuagésimo quinto ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistente en: Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas 1 a 32 a los Estados Financieros Consolidados.

Segundo: Aprobar sin observaciones la documentación referida a los Estados Financieros Individuales correspondientes al quincuagésimo cuarto ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistente en: Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas 1 a 32 a los Estados Financieros Individuales, e Inventario General.

Tercero: Aprobar la Memoria del Directorio.

Cuarto: Aprobar la Información Adicional a las Notas a los Estados Financieros Individuales requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Quinto: Tomar nota, del Informe sobre el cumplimiento del Código de Gobierno Societario, oportunamente confeccionado según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Sexto: Tomar nota de los Informes del Auditor Externo sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015, emitido por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Séptimo: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al ejercicio anual concluido el 31 de diciembre de 2015.

Octavo: La documentación enunciada en los puntos precedentes, se encuentra transcripta en los folios del Libro Inventario y Balances N° 29 a que hace mención el Acta de Directorio N° 1092, transcripta al libro de Actas de Directorio N° 16 de la Sociedad, y fue oportunamente presentada ante los organismos de control.

Noveno: Aprobar y ratificar la gestión cumplida por el Directorio y por el Consejo de Vigilancia, y las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el quincuagésimo quinto ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, incluso los asuntos bajo consideración de la presente Asamblea; como así también las resoluciones adoptadas por los representantes sociales en Asambleas de sociedades asociadas.

Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideraciónel segundo punto del orden del día: TOMAR NOTA DEL INFORME ANUAL DE GESTIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA – EJERCICIO 2015; APROBACIÓN DEL PRESUPUESTO PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2016. Sobre el particular, el Sr. Presidente se refirió al Informe Anual de Gestión preparado por el Comité de Auditoría de la Sociedad, respecto de las tareas llevadas a cabo por dicho Comité, correspondientes al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2015 y finalizado el 31 de diciembre de 2015. Señaló, que el Comité de Auditoría había cumplido las funciones encomendadas en un todo de acuerdo con el Plan de Actuación 2015, oportunamente aprobado. Agregó que dicho Informe había sido oportunamente presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, como también puesto previamente a disposición de los señores accionistas. En virtud de lo expuesto, resulta necesario, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, que los accionistas tomen nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría – Ejercicio 2015. Señaló además, que de acuerdo a las normas reglamentarias, corresponde que la Asamblea apruebe un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría, y en función de ello, se propuso asignar la suma de $300.000, el cual, en casos excepcionales que así lo justifiquen, podrá ser incrementado por el Directorio con una partida presupuestaria adicional, a pedido del Comité de Auditoría.

El accionista Raúl Aguirre Saravia propuso que la Asamblea tome nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría – Ejercicio 2015. Asimismo, propuso se fije en la suma de $300.000 el presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para ser aplicado en el ejercicio en curso, y que se autorice al Directorio para que apruebe una partida adicional en casos de excepción que así lo justifiquen y oportunamente se informe a la Asamblea de Accionistas.

Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos resolvió:

Primero: Tomar nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2015 y finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Segundo: Aprobar el presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría a ser aplicado en el ejercicio en curso de $300.000 (pesos trescientos mil).

Tercero: Autorizar expresamente al Directorio, a pedido del Comité de Auditoría, a aprobar una partida adicional en casos excepcionales que así lo justifiquen, de todo lo cual deberá dar cuenta, en su oportunidad, a la Asamblea de Accionistas.

Seguidamente, el señor Presidente sometió a consideración el tercer punto del orden del día: DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2015: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, EN LAS SUMAS DE $8.704.800 Y $2.061.000 RESPECTIVAMENTE. Sobre el particular, el Ing. Berardi señaló que el mismo consistía en considerar las remuneraciones de los Directores y de los Consejeros integrantes de los respectivos órganos de administración y fiscalización, añadiendo que estatutariamente correspondía a la Asamblea fijar los honorarios de los mismos, habiendo recibido el Directorio opinión favorable del Comité de Auditoría, y que, siguiendo las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, los honorarios habían sido imputados al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 constando en los Estados Financieros recientemente aprobados, en la suma de $10.765.800. Los honorarios que fije la Asamblea si se ajustaren a dicho importe, no alterarán los resultados del ejercicio consignados en el balance, ni superan el 5% del resultado del ejercicio.

Luego, el señor Secretario de la Asamblea informó que correspondía dejar constancia que el Director Suplente Ing. David Uriburu, había renunciado anticipadamente a los honorarios que pudiera corresponderle por el ejercicio de sus funciones, y que los honorarios correspondientes a los Directores Titulares Axel Kicillof y Damián Camacho, y a los Directores Suplentes Federico H. Gosman y Ariel Lieutier, quienes renunciaran al mencionado cargo con efecto a partir del 10 de diciembre de 2015, deberán ajustarse al periodo en que ejerciere efectivamente el cargo. Sometido el mismo a consideración, solicitó la palabra el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., Sr. Fernando C. Moreno, quien propuso que los honorarios del Directorio y del Consejo de Vigilancia se fijen en el importe de $ 10.912.400, que resulta levemente superior a la suma provisionada de $ 10.765.800, y que se distribuya de la siguiente manera: para los señores Presidente y Vicepresidente $ 679.000 a cada uno; $ 679.000 para cada uno de los Directores miembros del Comité de Auditoría señores Mario Azulay, Carlos Franck, Alberto Pertini y Roberto O. Philipps; $ 408.000 para cada uno de los Directores Titulares Sres. Gustavo Kopyto, Ignacio Marseillan y Francisco J. Cudós, y para cada miembro titular del Consejo de Vigilancia; $ 285.600 para cada uno de los Sres. Axel Kicillof y Damian Camacho por el ejercicio de los cargos de Director Titular hasta el 10 de diciembre de 2015; $ 308.000 para cada uno de los Directores suplentes, con excepción de los mencionados casos del Ing. David Uriburu y de los Sres. Federico H. Gosman y Ariel Lieutier, y para cada miembro suplente del Consejo de Vigilancia; y $ 215.600 para cada uno de los Sres. Federico H. Gosman y Ariel Lieutier por el ejercicio de los cargos de Director Suplente hasta el 10 de diciembre de 2015.

Solicitó la palabra el accionista, Dr. Raúl Aguirre Saravia, quién manifiestó que acompañaba la propuesta de honorarios efectuada por el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. con la abstención de su propio honorario como Consejero por reunir simultáneamente el carácter de accionista y miembros titular, del Consejo de Vigilancia (art. 241 Ley 19.550).

Luego, hizo uso de la palabra la accionista Andrea S. Barbagelata, quien expresó que, por reunir también simultáneamente el carácter de accionista y miembro suplente del Consejo de Vigilancia, votaba en los mismos términos que los expuestos por el Dr. Aguirre Saravia. A continuación, el Sr. Marcelo E. Griffi representante del accionista ANSeS informó que, sin perjuicio de que su mandante acompañaba la propuesta del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., solicitaba que conste en acta que los honorarios correspondientes a los Directores a propuesta del ANSeS son depositados en una cuenta recaudadora del Ministerio de Economía según lo establecido por el Decreto 1278/12. Por último, por Secretaría se informo que los honorarios correspondientes a Consejera de Vigilancia titular, Dra. Cecilia Carabelli, así como los correspondientes al Consejo de Vigilancia suplente, Dr. Eduardo Omar Gallo, deben ser abonados, conforme los términos del art. 114 de la Ley 24.156, a la Sindicatura General de la Nación.

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos hábiles, con la abstención de los Dres. Aguirre Saravia y Barbagelata en los términos expuestos, por unanimidad resolvió aprobar la propuesta efectuada por el accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U..

Acto seguido el Sr. Presidente sometió a análisis el punto cuarto del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015. Sobre el particular el Ing. Martín Berardi señaló que correspondía tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. por la auditoría de los estados financieros del ejercicio, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 283 de la ley 19.550. Por Secretaría se informó que dichos honorarios en concepto de auditoría de los estados financieros del ejercicio fueron fijados en la suma de $ 4.594.896 más IVA, estando dichos honorarios comprendidos en el Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, y que de la presente información, la Asamblea debía tomar nota.

El Sr. Mario C. Lapalma, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. mocionó para que la Asamblea apruebe los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. por la auditoría de los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió aprobar los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. en la suma de $ 4.594.896 más IVA.

A continuación, el Ing. Martín Berardi sometió a consideración de los accionistas el quinto punto del orden del día: DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015; CONSIDERACIÓN DEL PAGO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO DE $ 1.900.000.000 QUE REPRESENTA EL 42,06% DEL CAPITAL SOCIAL ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN DE $ 4.517.094.023, EQUIVALENTE A $ 0,42062 POR ACCIÓN; FIJACIÓN DE LA FECHA DE PAGO DEL DIVIDENDO. Al respecto, el Ing. Berardi señaló que debía tratarse el destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el cual arrojó una ganancia de $858.740.000. Por Secretaría se informó que la propuesta del Directorio había sido consignada en la Memoria aprobada con motivo de considerarse el punto primero del orden del día, y que consistía en destinar la suma de $ 87.847.000 a Reserva Legal (art. 70 Ley 19.550) y el saldo de $ 770.893.000, junto con la desafectación de la suma de $ 1.129.107.000 de la Reserva para Futuros Dividendos, para el pago de un dividendo en efectivo. Retomó la palabra el Sr. Presidente quien sometió a consideración de la Asamblea la propuesta presentada, y frente a ello el Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., mocionó para que se apruebe la siguiente distribución de resultados: (i) la suma de $ 87.847.000 a Reserva Legal (art. 70 Ley 19.550); (ii) la suma de $ 770.893.000, junto con la desafectación de la suma de $ 1.129.107.000 de la Reserva para Futuros Dividendos, lo cual totaliza la suma de $ 1.900.000.000 al pago de un dividendo en efectivo a favor de todos los tenedores de acciones representativas del capital social, el cual representa el 42,0624408% del capital social actualmente en circulación de $4.517.094.023, y equivale a $ 0,420624408 por acción). Dejó constancia que, de aprobarse la dicha propuesta, la mencionada Reserva quedaría con un saldo de $2.407.804.428. Asimismo, mocionó para: (i) que el dividendo cuyo pago se proponía sea puesto a disposición de los Accionistas a partir del 15 de abril de 2016; (ii) que se ofrezca a los accionistas no residentes la opción de percibir el dividendo mencionado en pesos de acuerdo a la modalidad permitida, o bien en dólares estadounidenses, mediante transferencia bancaria, para lo cual los accionistas no residentes deberán notificar su conformidad a la Sociedad indicando la cuenta, banco y demás datos a los fines de que la sociedad pueda realizar las gestiones de transferencia respectivas; y (iii) que, de acuerdo a los términos del último párrafo del artículo incorporado por la ley 25.585 a continuación del artículo 25 de la ley 23.966, del dividendo en efectivo a pagarse por parte de la Sociedad, se retenga el importe del impuesto a los bienes personales que corresponda abonar, por cuenta de los accionistas alcanzados por dicho gravamen y de conformidad con dicha norma, por el período fiscal 2015.

Finalizado el debate, el Ing. Martín Berardi sometió a consideración de los accionistas presentes la moción presentada por el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., resultando la misma aprobada por unanimidad de votos presentes.

A continuación, se pasó a considerar el punto sexto del orden del día: PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2016, CONFORME RESOLUCIÓN GENERAL N° 639/2015 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Tomó la palabra el Sr. Presidente y señaló que el presente punto consistía en la designación del Auditor de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 01 de enero de 2016 y a finalizar el 31 de diciembre de 2016. Por Secretaría se informó que, si bien de acuerdo con los términos del art. 283 de la Ley N° 19.550, resultaba obligación del Consejo de Vigilancia contratar una auditoría anual a los fines de que la misma informe sobre los estados contables, de acuerdo con la normativa actualmente vigente, correspondía a la Asamblea Ordinaria de Accionistas la designación de los auditores externos, y que la misma se efectúe a propuesta del órgano de administración de la emisora y contando con la previa opinión favorable al respecto del Comité de Auditoría. Asimismo, se recordó que el artículo 28 del Capítulo III, del Título II del Texto 2013 de las Normas de la CNV, establecía las políticas, procedimientos y rotación a que deben ajustarse las asociaciones o estudios de contadores públicos que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización de oferta pública de valores negociables, señalándose que en dicha norma se dispone que el período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus acciones no deberá ser superior a tres (3) años en forma contínua. Luego, se señaló que, con fecha 21 de abril de 2015, la CNV había emitido la Resolución General N° 639/2015 mediante la cual introdujo modificaciones al citado artículo 28 del Capítulo III, del Título II del Texto 2013 de las Normas, estableciéndose que el período máximo de tres (3) años podrá extenderse por tres (3) años adicionales mediante una decisión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, debiendo consignarse como un punto expreso del orden del día, y contarse con la previa opinión favorable del Directorio, del Comité de Auditoría y del Consejo de Vigilancia. Asimismo, explicó que en la citada Resolución se establecía que, a los efectos de determinar el momento en que deben rotar el estudio o asociación y el socio que conduce las tareas de auditoría en dicha entidad, deberá computarse el período de tiempo que en forma contínua han ejercido dicho rol contado a partir del ejercicio iniciado en el año en que entró en vigencia la Resolución General N° 622/2013 de la CNV, es decir a partir del ejercicio económico 2013. Agregó que en función de lo manifestado, y considerando que la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“PWC”) –que actualmente presta servicios de auditoría externa a la Sociedad‒ fue designada como auditor externo para los ejercicios económicos finalizados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 y, consecuentemente, cumplirá los tres años de prestación continua de servicios, resultaba necesario que la Asamblea Ordinaria de Accionistas dé tratamiento a la conveniencia de extender el mencionado plazo de rotación en los términos de la citada Resolución General N° 639/2015. En consecuencia, y a fin de armonizar las normas antedichas, se informó que el Consejo de Vigilancia oportunamente había presentado al Directorio de la Sociedad la propuesta de extensión del plazo de rotación del auditor externo de la Sociedad, a los fines de que la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. pueda eventualmente desempeñarse como auditor externo de la misma durante los ejercicios económicos que finalizarán el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, y que el Directorio, contando con la previa opinión favorable del Comité de Auditoría de la Sociedad, había resuelto elevarlo a consideración de la presente Asamblea.

El Sr. Marcio C. Lapalma, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., mocionó por acompañar la propuesta del Directorio anteriormente referida. Oído lo cual, por unanimidad de votos presentes se resolvió:

Primero: Aprobar la propuesta del Directorio de la Sociedad, en los términos de la Resolución General N° 639/2015, de extender del plazo de rotación del auditor externo de la Sociedad, a los fines de que la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. pueda eventualmente desempeñarse como auditor externo de la misma durante los ejercicios económicos que finalizarán el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018.

Segundo: Designar a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos para el ejercicio 2016.

Tercero: Dejar constancia que la tarea de auditoría externa encomendada a Price Waterhouse & Co. S.R.L. en virtud de lo resuelto en el punto Segundo precedente será ejercida por el Sr. Marcelo Daniel Pfaff como auditor titular, siendo los Sres. Reinaldo Sergio Cravero y Carlos Néstor Martínez los auditores suplentes, todos ellos contadores públicos miembros de dicha firma de auditoría.

A continuación, se pasó a considerar el punto séptimo del orden del día: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS. Expresó el Ing. Martín Berardi que los miembros del Directorio y del Consejo de Vigilancia en ejercicio de sus cargos a la fecha de la presente Asamblea, cesaban en sus funciones en el día de la fecha, conforme lo establecido en los arts. 11º, 12º y 19º del Estatuto Social. Manifestó, que correspondía en consecuencia que la Asamblea procediese a la fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio y del Consejo de Vigilancia y a la elección de sus integrantes. Por Secretaría se informó que las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores exigían que se informe a la Asamblea con carácter previo a la votación el carácter de independiente o no independiente de los candidatos propuestos, y que esta normativa no tiene por objeto establecer incompatibilidades sino que las vinculaciones, de existir, sean conocidas por los accionistas de la Sociedad.

Se agregó que, conforme se ha indicado al inicio de la presente asamblea, la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado, conforme las facultades otorgadas por el Decreto P.E. N° 1278/12 y la Resolución N° 110/12 de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo, en nombre y representación de ANSeS, respecto de la cual procedió a dar lectura, a través de la cual comunicaba la intención del ANSeS de votar acumulativamente respecto de la designación de integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia (punto séptimo del Orden del día), solicitud de la cual la Sociedad había tomado debida nota.

Requerido que fuere el ANSeS a efectos de que ratifique si hará uso del derecho de voto acumulativo, el Sr. Martín J. Lanfranco se expresó por la afirmativa.

En consecuencia, el Ing. Martín Berardi, y en función de lo previsto por el art. 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, informó a todos los accionistas presentes que la notificación efectuada por el accionista ANSeS, habilita al resto de los accionistas a votar por el sistema de voto acumulativo. Por ello, se solicitó a los accionistas presentes que informen quienes harían uso de su voto acumulativo, recibiéndose únicamente el voto afirmativo del accionista ANSeS.

Luego, por Secretaría se señaló que en atención a que el accionista ANSeS ejercería su derecho a voto acumulativamente para la integración del Directorio y del Consejo de Vigilancia, proponía que en primer lugar se fije el número de Directores a designar, conforme el estatuto social, que se proceda a la elección de los 2/3 de los miembros del Directorio a designar bajo la modalidad de voto ordinario y que luego se proceda con similar criterio a la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia.

En virtud de lo antedicho, el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., Sr. Mario C. Lapalma, propuso que la Asamblea fije en once el número de miembros titulares del Directorio y en ocho el número de suplentes, propuesta que resultó aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. propuso que se designen como miembros titulares, por los 2/3 que competen a la elección por el sistema ordinario, a los señores: Daniel Agustín Novegil, Martín Alberto Berardi, Carlos Manuel Franck, Roberto O. Philipps, Gustavo E. Kopyto, Ignacio Marseillan, Claudio G. Gugliuzza y Alberto Francisco Pertini; y a los señores Ernesto Antonio Cossavella, Eduardo Alberto Ottino, Carlos Enrique Zandoná, David Uriburu, Horacio Ramón de las Carreras y Mario Bittar como miembros suplentes del Directorio.

Se señaló que los Sres. Roberto O. Philipps, Ignacio Marseillan, Alberto Pertini, Gustavo E. Kopyto, Ernesto Cossavella y Mario Bittar, revisten el carácter de independientes, mientras que los demás Directores propuestos revisten el carácter de no independientes.

Conforme cómputo de votos, la moción del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. resultó aprobada por la unanimidad de los accionistas que votaron en forma ordinaria presentes en la asamblea.

Acto seguido, el Ing. Martín Berardi informó que, en consecuencia, corresponde votar las propuestas para la integración de 1/3 del Directorio bajo el procedimiento de voto acumulativo previsto en el art 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondiendo al accionista ANSeS 12.933.871.951 votos para la designación de los Directores Titulares y 9.406.452.328 para la designación de los Directores Suplentes.

Acto seguido, el Sr. Marcelo E. Griffi, representante del accionista ANSeS propuso la designación de los señores Miguel Angel Toma (independiente), Mario Gualtieri (independiente) y Pablo Guidotti (independiente) como miembros titulares del Directorio, y a los señores Luís María Blaquier (independiente) y Jorge Ignacio Oria (independiente) como miembros suplentes del Directorio, asignando los mismos de la siguiente manera: 4.311.290.651 al Sr. Miguel Angel Toma (como titular) y 4.311.290.650 a cada uno de los Sres. Mario Gualtieri y Pablo Guidotti (como titulares), y 4.703.226.164 para cada uno de los señores Luís María Blaquier y Jorge Ignacio Oria (como suplentes).

Por su parte, el Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. manifestó la abstención de su representada para votar la moción formulada por el accionista ANSeS.

En consecuencia, en lo que respecta a la integración de 1/3 del Directorio bajo el procedimiento de voto acumulativo previsto en el art. 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, resultan electos por unanimidad de votos acumulativos y de los votos ordinarios computables, con excepción de la abstención del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., los miembros propuestos por el accionista ANSeS, señores Miguel Angel Toma, Mario Gualtieri y Pablo Guidotti como miembros titulares del Directorio, y los señores Luís María Blaquier y Jorge Ignacio Oria como miembros suplentes del Directorio.

Se señaló que los Directores propuestos por ANSeS revisten el carácter de independientes de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Art. 13, Sección III, Capítulo III, Título II.

A continuación, el Ing. Martín Berardi informó que correspondía proceder a la designación de miembros del Consejo de Vigilancia, a lo cual el Sr. Mario C. Lapalma, representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., propuso que la Asamblea fije en tres el número de miembros titulares del Consejo de Vigilancia e igual número de suplentes; propuesta que resulta aprobada por unanimidad de votos presentes computables.

En virtud de ello, el Sr. Mario C. Lapalma, mocionó por la designación de miembros titulares, por los 2/3 que competen a la elección ordinaria, proponiendo a los señores: Juan José Valdez Follino (independiente) y Raul Daniel Aguirre Saravia (independiente) como miembros titulares, y a la señora Andrea Susana Barbagelata (independiente) y al señor Marcelo Gebhardt (independiente) como miembros suplentes del Consejo de Vigilancia.

Solicitó la palabra el accionista, Dr. Raúl Aguirre Saravia, quién manifiestó que acompañaba la propuesta efectuada por el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. con la abstención de su propia designación como Consejero por reunir simultáneamente el carácter de accionista y miembro titular del Consejo de Vigilancia. Luego, hizo uso de la palabra la accionista Andrea S. Barbagelata, quien expresó que, por reunir también simultáneamente el carácter de accionista y miembro suplente del Consejo de Vigilancia, votaba en los mismos términos que los expuestos por el Dr. Aguirre Saravia. Conforme cómputo de votos, la moción del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U. resultó aprobada por unanimidad de votos hábiles, con la abstención de los Dres. Aguirre Saravia y Barbagelata en los términos expuestos.

Acto seguido, el Ing. Martín Berardi informó que, en consecuencia, corresponde votar las propuestas para la integración de 1/3 del Consejo de Vigilancia bajo el procedimiento de voto acumulativo previsto en el art 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondiendo al accionista ANSeS 3.527.419.623 votos.

Acto seguido, el Sr. Martín J. Lanfranco representante del accionista ANSeS, propuso la designación de la Sra. Cecilia Leonor Carabelli (independiente) como miembro titular del Consejo de Vigilancia, y del señor Ernesto Gustavo Sothmann (independiente) como miembro suplente de dicho órgano, de conformidad a la propuesta de la Sindicatura General de la Nación, correspondiéndoles la cantidad de 3.527.419.623 votos, respectivamente.

Por su parte, el representante del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., se abstuvo de votar la moción formulada por el accionista ANSeS.

En consecuencia, en lo que respecta a la integración de 1/3 del los Consejeros de Vigilancia bajo el procedimiento de voto acumulativo previsto en el art 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, resultaron aprobados por la unanimidad de votos acumulativos y de los votos ordinarios computables, con la abstención del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., la Sra. Cecilia Leonor Carabelli como miembro titular del Consejo de Vigilancia, y el señor Ernesto Gustavo Sothmann como miembro suplente de dicho órgano.

En consecuencia, quedaron designados como Directores titulares los señores Martín Alberto Berardi, Roberto Oscar Philipps, Ignacio Marseillan, Gustavo Ezequiel Kopyto, Claudio Gabriel Gugliuzza, Carlos Manuel Franck, Daniel Agustín Novegil, Alberto Francisco Pertini, Miguel Angel Toma, Mario Gualtieri y Pablo Guidotti; y como Directores suplentes los señores Ernesto Antonio Cossavella, Eduardo Alberto Ottino, Carlos Enrique Zandoná, Horacio Ramón de las Carreras, David Uriburu, Mario Bittar, Luís María Blaquier y Jorge Ignacio Oria. Asimismo, quedaron designados como Consejeros titulares los señores Juan José Valdez Follino, Raúl Daniel Aguirre Saravia y la señora Cecilia Leonor Carabelli, y como Consejeros suplentes los señores Marcelo Gebhardt, Ernesto Gustavo Sothmann y la señora Andrea Susana Barbagelata.

Para finalizar, el señor Presidente sometió a consideración el octavo y último punto del orden del día: Información relacionada con el artículo 33 de la Ley 19.550. Se informó que los accionistas TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA, S.L. Unipersonal y ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL –ANSeS- resultan titulares, cada uno de ellos, de más del 25% (veinticinco por ciento), del capital social en circulación de la Sociedad. Que ello además, había quedado demostrado con el depósito de sus acciones para su concurrencia a esta Asamblea, conforme surge del Registro de asistencia a la misma. Que conforme al artículo 33 de la Ley 19.550, corresponde que la Asamblea tome nota de ello, y se tiene por cumplido lo señalado en la citada disposición legal.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las dieciséis horas y quince minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta que es suscripta por el Presidente señor Martín Berardi, los representantes del accionista TERNIUM INTERNACIONAL ESPAÑA S.L.U., Sres. Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma, los representantes del accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL – ANSeS, Sres. Marcelo E. Griffi y Martín J. Lanfranco, y por el Consejero de Vigilancia Titular señor Raúl D. Aguirre Saravia. FIRMADO: M. BERARDI – F.C. MORENO – M.C. LAPALMA – M.E. GRIFFI – M.J. LANFRANCO – R.D. AGUIRRE SARAVIA.

Es copia fiel de su original que obra de fojas trece a fojas treinta y cuatro del libro de Actas de Asambleas número siete de la mencionada Sociedad, rubricado ante la citada Inspección General, el veintitrés de agosto de dos mil trece, bajo el número cincuenta y un mil novecientos trece-trece.