TERNIUM ARGENTINA S.A. — AGM Information 2011

May 3, 2011

ACTA Nº 143. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los quince días del mes de abril de dos mil once, siendo las doce horas y cinco minutos, se reunió en la Sala 2 del Primer Piso de Pasaje Carlos M. della Paolera 226 –que no es la sede social- la Asamblea Ordinaria de Accionistas de SIDERAR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio señor Daniel Novegil (art. 242 Ley 19.550 y art. 26º del Estatuto Social). El señor Presidente declaró abierta la sesión, y por Secretaría se procedió a informar sobre el cumplimiento de los extremos legales, señalando:

A) que la presente Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio mediante la publicación de edictos, efectuada en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa de esta Ciudad los días 15, 16, 17, 18 y 21 de marzo de 2011, por el término y con la debida anticipación establecida en las disposiciones legales vigentes (art. 237 Ley 19.550).

B) que los accionistas que lo hacen por representación, acreditan su mandato conforme a lo señalado en el art. 22º del Estatuto Social y en el art. 239 Ley 19.550.

C) que se encuentran presentes además, los Directores titulares señores Martín Alberto Berardi Just, Roberto Bonatti, Roberto Oscar Philipps, Carlos Manuel Franck, Guillermo Horacio Hang, Mario Hugo Azulay, Alberto Francisco Pertini, Manuel Jorge del Carril, Francisco José Cudós, los Directores suplentes señores Silvia Nora Sánchez, Pablo Daniel Brizzio, Leonardo Francisco Luis Stazi, David Uriburu, Cayetano Raúl Berterame, los Consejeros de Vigilancia titulares señores Ignacio María Casares, Juan José Valdez Follino, Ricardo Alberto Della Felice; los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Eduardo Kupfer y Carlos Briglia, y el representante de la Comisión Nacional de Valores, Ángeles Gamondes.

D) que la Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio a los efectos de considerar el siguiente orden del día:

1. Consideración de Inventario General, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas y Anexos; Información Adicional Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio; Memoria del Directorio, Informe de los Auditores a los Estados Contables e Informe del Consejo de Vigilancia, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Aprobación y ratificación de la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, y de las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el quincuagésimo ejercicio; tomar nota del informe sobre el código de gobierno societario de la sociedad, en cumplimiento de la resolución general 516/07 de la comisión nacional de valores;

2. Tomar nota del Estado Contable Anual Consolidado;

1. Tomar nota del Informe Anual del Comité de Auditoría. Aprobación del presupuesto para la contratación de asesores y Profesionales independientes para el funcionamiento del Comité de Auditoría;

4. Fijación de los honorarios del Directorio y el Consejo de Vigilancia que han sido provisionados con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, en la suma de $5.655.600;

5. Tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia por la Auditoría de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010;

6. Destino del Resultado del Ejercicio. Consideración del pago de un dividendo en efectivo de $ 403.063.774 que representa el 116% del capital social actualmente en circulación de $ 347.468.771, equivalente a $1,16 por acción; Fijación de la fecha de pago del dividendo;

7. Determinación del número de miembros del Directorio, elección de los mismos; determinación del número de miembros del Consejo de Vigilancia y elección de los mismos; y

8. Información relacionada con el artículo 33 de la Ley 19.550.

E) que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar todos los puntos del orden del día (art. 234 Ley 19.550).

F) que conforme a lo que surge del acta labrada del folio 42 al folio 45 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 6 de la Sociedad, ha quedado acreditada la presencia de 18 accionistas por su propio derecho, y de 17 accionistas por representación, quienes han comunicado con la debida anticipación su decisión de participar en esta Asamblea, titulares de 310.989.886 acciones escriturales de un peso (1$) valor nominal unitario. Tal como se ha dejado contancia en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N°6, fojas 45, atento la entrada en vigencia en fecha 14 de abril de 2011 del D.N.U. 441/11, que derogó el inciso f del artículo 76 de la ley 24.241, el derecho de voto del accionista ANSES, fue registrado en su totalidad de conformidad con su tenencia accionaria, es decir, con 90.225.841 votos, sin que ello implique consentir ni convalidar el mencionado decreto ni la presente registración.

G) Que, con fecha 11 de abril de 2011 el accionista ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL –ANSeS– había manifestado su intención de votar acumulativamente respecto de la designación de integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia (punto 7° del Orden del día), solicitud de la cual tomó debida nota la Sociedad.

J) que el ajuste integral del capital social al 31 de diciembre de 2010 asciende a $476.145.190 (pesos cuatrocientos setenta y seis millones ciento cuarenta y cinco mil ciento noventa).

K) En consecuencia, las acciones presentes representan un capital social de $ 310.989.886, el cual representa el 89,5% del capital social en circulación.

H) que computadas las acciones presentes, se encuentran presentes accionistas que representan porcentajes suficientes del capital social y por lo tanto existe quórum suficiente para sesionar en primera convocatoria, incluso en asamblea extraordinaria, y adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día (art. 243 Ley 19.550).

Solicitó la palabra la Sra. representante de la ANSeS, quién requirió se deje constancia en actas de la rectificación de la declaración del Secretario del Directorio, habida cuenta que al momento del cumplimiento del artículo 238 se cerró el depósito de las acciones para participar en esta asamblea y no así la asistencia, lo cual ha ocurrido en el día de la fecha. En segundo lugar, la Sra. representante de la ANSeS rechazó enérgicamente la hipótesis que ha asumido esta sociedad de hacer figurar o computar el voto de su representada ANSeS, con un porcentaje accionario inferior al cual es titular, es decir, representativo del 100% de la tenencia accionaria pues ello implica desconocer la vigencia de las leyes aplicables, en particular, del D.N.U. 441/11, que entró en vigencia el día 14 de abril del corriente año, y al efecto reservó la promoción de las acciones iniciales para el caso de desconocer la vigencia del citado decreto.

Acto seguido, el Señor Secretario dejó constancia en actas de lo manifestado por la representante de la ANSeS, y agregó que sin perjuicio de ello, él se refirió expresamente a la fecha de cierre del Libro Depósito de Acciones se encontraba sujeta a las limitaciones.

Al someter el Sr. Presidente a consideración la designación de los accionistas que deben suscribir el acta, se concedió la palabra al representante del accionista Ternium Internacional España SL Unipersonal, Sr. Fernando Duelo Van Deusen, quien manifestó que, antes de poner a votación el punto sugerido por la Presidencia deseaba realizar una moción de orden por cuanto su representada consideraba que el derecho de voto del accionista ANSeS se encuentra alcanzado por lo establecido en el art. 8° de la Ley 26.425, y su remisión al art. 76° inc. f) de la Ley 24.241, en el sentido que ”en ningún caso las inversiones realizadas en una sociedad nacional o extranjera habilitarán para ejercer más del cinco por ciento (5%) del derecho de voto, en toda clase de asamblea, cualquiera sea la tenencia respectiva”. Asimismo, el representante de dicho accionista sostuvo que el Poder Ejecutivo Nacional con fecha 12 de abril 2011, publicado al día siguiente, firmó el Decreto de Necesidad y Urgencia 441 cuyo artículo 2° dispone la derogación del art. 76 inc. f) de la ley 24.241, que su representada considera inconstitucional y violatorio del régimen previsto por el art. 99 de la Constitución Nacional, lo cual afecta claramente los derechos de su representada como accionista de Siderar S.A.I.C. y en particular afecta el ejercicio de esos derechos en la presente Asamblea. El Sr. Representante del accionista en cuestión solicitó en consecuencia que se deje constancia en el presente acto de la expresa reserva de derechos que realiza Ternium Internacional España SL Unipersonal de actuar en consecuencia y que ninguna de las manifestaciones que realice en la presente Asamblea deben ser consideradas como aceptación o consentimiento del ejercicio del voto del accionista Anses en exceso del límite del 5% previsto en el art. 76 inc. f) de la ley 24.241. Adicionalmente, en caso de que los restantes accionistas consideren conveniente continuar con el desarrollo de la Asamblea, mocionó para que se deje constancia en cada oportunidad en que el accionista Anses ejercite su derecho al voto, del cómputo que correspondería a dicho accionista en ambas configuraciones, tanto el voto ampliado conforme a lo dispuesto por el reciente DNU 441/11, que su representada no consiente ni convalida, es decir 90.225.841 votos, como así también se consigne el voto que le corresponde según las limitaciones de las leyes 24.241 y 26.425, léase, los votos de ley sin computar la pretendida ampliación del derecho de voto de la Anses prevista por el DNU 441/11, es decir, 17.373.439 votos, correspondiente al cinco por ciento (5%) del capital emitido por SIDERAR S.A.I.C. Asimismo, solicitó en nombre de su representada que se deje constancia de ello en el libro de depósito de acciones y Asamblea y en las comunicaciones que sea necesario remitir a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El representante del accionista Inversora Siderurgia Argentina S.A. manifestó su apoyo a la moción del accionista Ternium, considerando necesario aclarar que el ejercicio de los derechos de voto del Anses ampliado por los términos del D.N.U. 441/11 también afecta los derechos de su representada como accionista de Siderar S.A.I.C. y los derechos de la representación de los trabajadores bajo el Programa de Propiedad Participada.

Por su parte, el Dr. Javier Lorente, en su carácter de representante del Accionista Ricardo Della Felice, adhirió a lo expresado precedentemente en cuanto a las consideraciones relativas al D.N.U. 441/11, agregando que las consecuencias que la aplicación del mismo podrían tener sobre el gobierno de la sociedad son de tal entidad y gravedad, que podrían afectar el valor económico de la tenencia accionaria, razón por la cual formuló similar reserva de derechos a las efectuadas por los accionistas que precedieron en sus mociones.

Posteriormente, el representante de los accionistas Ignacio María Casares y Cristián Mitrani, Dr. Gustavo Naveira, adhirió a las mociones que lo antecedieron, agregando, a su criterio, un argumento dirimente y que no había sido propuesto por quienes lo antecedieron en el uso de la palabra, consistente en que esta Asamblea debe sesionar en los términos y con las limitaciones en que se cerró el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas el día 11 de abril pasado. El mecanismo de registración responde a una razón de orden público societario que quedaría privada de sentido si se admitieran modificaciones ulteriores.

Atento a las manifestaciones que anteceden, la Dra. Pérez Van Morlegan, en su carácter de representante del accionista ANSeS, rechazó categóricamente las alusiones brindadas puesto que esto implicaba un claro desconocimiento de la normativa aplicable en tanto a la fecha de celebración de la asamblea, así como al cierre de la asistencia para participar en la misma, ha sido dado cuando el Decreto en cuestión ya había entrado en vigencia, de manera que las explicaciones brindadas implican un claro desconocimiento de las normas vigentes y en función de ello reservó expresamente los derechos de solicitar la intervención judicial de la Sociedad, sin perjuicio de continuar el ejercicio de los derechos que le corresponden a su representada por el 100% de su participación accionaria, a lo largo de la asamblea.

A su tiempo, el Accionista Daniel Vergara del Carril, por derecho propio, adhirió a la moción del representante de Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, la cual fuera apoyada por el representante de los trabajadores del Programa de Propiedad Participada, ya que consideró que esta problemática no solo tiene un transfondo jurídico y económico sino que tiene un transfondo social muy importante por la misión que tiene la ANSeS, y adhirió también al argumento sobre el cierre del Libro depósito que hizo el Doctor Naveira -representante de los accionistas Ignacio M. Casares y Cristián Mitrani-. El Dr. Vergara del Carril agregó que es sabido que los accionistas sobre todo individuales que actúan como inversores –como lo es él- no suelen registrar para asistir a la asamblea todas sus acciones pues las tienen que mantener inmovilizadas por un período importante, pero cualquier desnivel que se pudiera producir en las votaciones, que resulte de un hecho posterior al depósito, podría inclinarlos a haberse registrado con más acciones, como es su caso.

Concedida la palabra al representante del accionista ANSeS, ésta solicita se reitere la moción de orden del accionista Ternium Internacional S.L. Unipersonal, tras lo cual, el Sr. Duelo Van Deusen, reiteró la moción oportunamente efectuada.

Visto ello, el representante de la ANSeS, por certificados N° 62.390, 62.343, 62.330, 62.368, 62.369 y 62.367, representativos del 25,97% de los derechos de votos de la presente asamblea, rechazó la moción presentada por el accionista mayoritario.

La moción del orden del accionista Ternium Internacional S.L. Unipersonal, resultó aprobada por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista Anses -computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado ley 24.241 y 26.425”.

Se dejó constancia de las reservas de derechos presentadas por los accionistas conforme resultó aprobado precedentemente como una resolución de la asamblea y conforme lo solicitado por el accionista Ternium Internacional España SL Unipersonal, se dejó constancia de los resultados de las votaciones con la modalidad y de conformidad con la moción aprobada.

Acto seguido, el Señor Presidentre sometió a consideración la designación de los accionistas que deben suscribir el acta, en tanto siendo el capital de la Sociedad de $347.468.771, dividido en idéntica cantidad de acciones de $ 1 valor nominal unitario las acciones presentes que representan un capital social de $310.989.886, el cual representa el 89,5% del capital social en circulación, lo cual constituye quórum más que suficiente para sesionar y confiere un total de 310.989.886 votos o de 238.137.484 votos, ya sea computando 90.225.841 votos del ANSeS bajo la alternativa de voto ampliado D.N.U. 441/11 o 17.373.439 votos del ANSeS bajo la alternativa de cómputo de voto Leyes 24.241 y 26.425, respectivamente de manera que se hallan reunidos los requisitos legales para que la Asamblea sesione válidamente y, por tanto, corresponde que previo a la consideración del orden del día, se proceda a la designación de dos accionistas para que suscriban el acta.

Concedida la palabra al representante del accionista Carlos Enrique Zandoná, Dr, Mariano del Olmo, mocionó para que se declare la Asamblea válidamente constituída y propuso para la firma del acta correspondiente al representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, Dr. Fernando Duelo Van Deusen y al representante del accionista Horacio R. de las Carreras, Dr. Edgardo Daniel Truffat , conjuntamente con el señor Presidente y el Consejero de Vigilancia Dr. Ignacio Casares.

La representante del accionista ANSeS mocionó para que se integre a la moción precedente, a la ANSeS.

Desdobladas las mociones que anteceden en dos distintas, y producida la deliberación de la Asamblea, conforme cómputo de votos, (i) la moción del representante del accionista Zandoná resultó aprobada por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista ANSeS (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado leyes 24.241 y 26.425”); y (ii) la moción de la representante de la accionista ANSeS resultó rechazada por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto a favor de dicha moción por el voto de dicho accionista (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado leyes 24.241 y 26.425”).

Antes de comenzar con el tratamiento del orden del día, el Sr. Presidente dio lectura a “Carta a los Accionistas”, quedando archivada copia de la misma por Secretaría.

Seguidamente, el señor Presidente sometió a consideración el punto primero del Orden del Día, referido a la consideración de la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la que ha sido puesta previamente a disposición de los asistentes, y la aprobación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia durante el período.El Sr. Secretario informó que la documentación enunciada precedentemente se encuentra transcripta en los libros Inventario y Balance n° 27 y 28, tal como fueran mencionados en el acta de Directorio n° 990, transcripta en el libro de actas n° 15.

Se otorgó la palabra al representante del accionista Cristian Mitrani, Dr. Naveira, quién propuso que se apruebe la documentación contable, omitiendo su lectura, por ser del conocimiento de los presentes, ratificando asimismo la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia durante el ejercicio considerado, como también las resoluciones adoptadas en Asambleas de las sociedades controladas.

La representante del accionista de la ANSES, reiterando que en función de su tenencia accionaria representativa del 25.97% de los derechos de voto de la asamblea, “… vota negativamente la aprobación de los estados contables de la Sociedad como asimismo la moción de omisión de lectura de los mismos… con respecto al inciso b)… se abstiene de votar sobre este punto; con respecto al inciso c), tomar nota sobre el Informe del Código de Gobierno Societario…., sin que ello implique aprobación de su contenido”.

El Dr. Vergara del Carril, por derecho propio, observó que existe una práctica de incluir en el Orden del Día la omisión de lectura de los estados contables pero que, sin embargo, no conocía ninguna norma vigente que obligue a leer en las asambleas las memorias y balances que obligatoriamente tienen que estar a disposición de los accionistas quince días antes de la fecha de celebración de la asamblea y en un plazo aún mayor en las empresas cotizantes. Recuerda el Dr. Vergara del Carril que dicha cuestión se arrastra del anterior Código de Comercio, pero que no es cuestión vigente. Al respecto, la representante del accionista ANSeS se permitió recordar al Dr. Vergara del Carril, que nuestra legislación establece que cada acción ordinaria otorga derecho a un voto.

Por último, retomó la palabra el accionista Dr. Vergara del Carril, quien agregó que el balance incluye unos números muy importantes, que la Sociedad ha efectuado inversiones por más de 600 millones de pesos, así como también ha retomado la colocación de puestos de trabajo luego de la crisis internacional, ha tenido un aumento de $ 2.000.000.000 en el patrimonio neto, una excelente preservación del patrimonio y, lo más destacado a su criterio, fue la relación financiera de activo corriente versus pasivo corriente, de 5 a 1.

Puesto la moción a votación la propuesta del Dr. Naveira,conforme cómputo de votos, dicha moción resulta aprobada por la mayoría de votos hábiles presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista ANSeS respecto de la aprobación de los incisos a) y c) del presente primer punto del orden del día, absteniéndose de votar la aprobación de la gestión del Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado leyes 24.241 y 26.425”), con las abstenciones, además, de los representantes de los accionistas Casares, Arriola, de las Carreras, Valdez Follino, Della Felice y Zabaleta, en lo que hace a la ratificación de la aprobación de su propia gestión.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideraciónel Punto segundo del Orden del Día, referido al estado contable anual consolidado, a lo cual el Sr. Secretario manifestó que, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 62 de la Ley 19.550, se confeccionó con carácter de información complementaria, un estado contable anual consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, conforme lo disponen las normas legales vigentes, y sobre el cual se hizo mención en el Informe de los Auditores y en el Informe del Consejo de Vigilancia, todo lo cual se había puesto oportunamente en conocimiento de los accionistas. La documentación enunciada precedentemente, se encuentra transcripta en los folios que se indican en el Acta de Directorio Nº 990 antes referida.

La representante de la accionista Martín Arriola, propuso que la Asamblea tomara nota de la información contable complementaria presentada y que había sido puesta a consideración de los Sres. Accionistas con anterioridad.

Posteriormente, tomó la palabra la palabra la representante del accionista ANSeS y manifestó que su representada tomaba nota de los Estados Contables Consolidados, sin que por ello implique la aprobación de su contenido.

Oído lo cual, la Asamblea resolvió tomar nota del estado contable anual consolidado de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, dejando constancia la moción del ANSeS respecto de que con ello no implicaba la aprobación de su contenido.

A continuación, el señor Presidente sometió a consideración el tercer punto del orden del día, consistente en tomar nota del Informe Anual del Comité de Auditoría, y la aprobación del Presupuesto para la contratación de asesores y profesionales independientes para el funcionamiento de ese Comité de Auditoría. Sobre este punto, el Sr. Presidente agregó que el Informe Anual de Gestión preparado por el Comité de Auditoría, refleja las tareas llevadas a cabo por dicho Comité, y correspondientes al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010, cuyas funciones han sido cumplidas en un todo de acuerdo con el Plan de Actuación oportunamente aprobado, y del que se diera cuenta en la sesión del Directorio del 21 de febrero de 2011, en oportunidad de la convocatoria a la presente Asamblea. Posteriormente, se le cedió la palabra al Sr. Secretario de la Asamblea, quién señaló que dicho informe ha sido oportunamente presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, como también puesto previamente a disposición de los señores accionistas, y que en virtud de lo expuesto, resultaba necesario, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, que los accionistas tomen nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, así como correspondía además que la Asamblea apruebe un presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría.

Tomó la palabra el Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, y propuso que la Asamblea tome nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, Así como que se fije en la suma de $ 300.000 el presupuesto para el funcionamiento del Comité de Auditoría para ser aplicado en el ejercicio en curso, y que se autorice al Directorio para que apruebe una partida adicional en casos de excepción que así lo justifiquen y oportunamente se informe a la Asambleas de Accionistas.

Otorgada que fuere la palabra a la Dra. Pérez Van Morlegan, ésta señaló que, con relación a la moción de tomar nota del informe del Comité de Auditoría, y atento que del mismo no surgían elementos suficientes para ponderar su aceptación por parte de su representada, el ANSeS, titular del 25,97% de los derechos de voto y de la tenencia accionaria en la Sociedad, tomaba nota del mismo pidiendo que se deje constancia que ello no implicaba la aprobación de su contenido. Luego, señaló que, con relación a la moción de aprobación del presupuesto para la contratación de asesores profesionales independientes para el funcionamiento del Comité de Auditoría, tal como el punto del orden del día había sido redactado, el ANSeS, titular de los votos y de la participación anteriormente señalada, votaba negativamente.

Acto seguido, el Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, aclaró que efectivamente su propuesta consistía en que se fijare en $ 300.000 (pesos trescientos mil) el presupuesto para la contratación de asesores profesionales independientes para el funcionamiento del Comité de Auditoría.

Oído lo cual, la Asamblea: (i) por unanimidad, resolvió tomar nota del Informe Anual de Gestión del Comité de Auditoría, correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010, dejando constancia la moción del ANSeS respecto de que ello no implicaba la aprobación de su contenido; y (ii) respecto a la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, relacionada con la aprobación de un presupuesto de $ 300.000 (pesos trescientos mil) para la contratación de asesores profesionales independientes para el funcionamiento del Comité de Auditoría, autorizándose expresamente al Directorio, a pedido del Comité de Auditoría, a aprobar una partida adicional en casos excepcionales que así lo justifiquen, de todo lo cual deberá dar cuenta, en su oportunidad, a la Asamblea de Accionistas, se resolvió su aprobación por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista ANSeS (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto pleno DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado ley 24.241 y 26.425”).

Seguidamente, el señor Presidente sometió a consideración el cuarto punto del orden del día, consistente en considerar las remuneraciones de los Directores y Consejeros, añadiendo que estatutariamente correspondía a la Asamblea fijar los honorarios del Directorio y del Consejo de Vigilancia, habiendo recibido el Directorio opinión favorable del Comité de Auditoría, y que, siguiendo las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, los honorarios había sido imputados a resultados del ejercicio en los Estados Contables recientemente aprobados, en la suma de $5.655.600. Los honorarios que fije la Asamblea si se ajustaren a dicho importe, no alterarán los resultados del ejercicio consignados en el balance ni superan el 5% del resultado del ejercicio. Luego, el Sr. Secretario de la Asamblea agregó que correspondía dejar constancia que el Director suplente señor David Uriburu, y el Síndico suplente señor Martín Arriola, habían renunciado anticipadamente a los honorarios que pudieran corresponderle por el ejercicio de su función.

Sometido el mismo a consideración, solicitó la palabra el Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, y propuso que los honorarios del Directorio y del Consejo de Vigilancia se fijen en la suma provisionada de $5.655.600, y que se distribuya de la siguiente manera: para el Presidente y para el Vicepresidente $325.100 a cada uno; $325.100 para cada uno de los Directores miembros del Comité de Auditoría señores Mario Azulay, Carlos Franck, Alberto Pertini y Manuel del Carril; y $195.000 para cada uno de los restantes Directores titulares y suplentes y miembros titulares y suplentes del Consejo de Vigilancia.

En este punto, la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSeS, pregunta si tanto el Director Suplente como el Síndico Suplente, Sres. David Uriburu y Martín Arriola, respectivamente, han asumido dichos cargos, de manera que pudieran tener derecho a su retribución, a lo cual el Sr. Secretario de la Asamblea, Dr. Horacio de las Carreras, le contesta que ninguno de ellos dos han asumido sus respectivos cargos durante el ejercicio en consideración.

Sometida a votación la propuesta del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, la misma resultó aprobada por la mayoría de votos hábiles presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista ANSeS, computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado leyes 24.241 y 26.425”.

Posteriormente, el señor Presidente sometió a análisis el quinto punto del orden del día, donde corresponde tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. SRL por la auditoría de los estados contables del ejercicio, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 283 de la ley 19.550. Por Secretaría se informó que dichos honorarios en concepto de auditoría de los estados financieros del ejercicio, incluyendo servicios especiales relacionados, fueron fijados en la suma de $1.419.963, estando dichos honorarios comprendidos en el Informe anual del Comité de Auditoría, y que de la presente información, la Asamblea debía tomar nota.

El Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal propuso que el Asamblea tome nota de lo informado.

Luego, se cede la palabra a la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSeS, quién manifiesta que, atento que consideraban excesivos los honorarios aprobados por el Directorio a la firma de auditores externos, su representada tomaba nota de los honorarios fijados pidiendo que se deje constancia que ello no implicaba la aprobación del mismo.

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. SRL en la suma de $1.419.963, dejando constancia la reserva del ANSeS respecto de que con ello no implicaba la aprobación del mismo por considerarlo excesivo.

Luego, el señor Presidente sometió a análisis el sexto punto del orden del día, a efectos de considerar el destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, el cual arrojó una ganancia de $ 1.787.492.662, quedando dicho monto a consideración de la Asamblea para su distribución. Por Secretaría, se informó que la propuesta del Directorio en la Memoria aprobada consistía en destinar la suma de $910.000 a la Fundación Hermanos Agustín y Enrique Rocca; la suma de $1.383.518.888 a Reserva para Futuros Dividendos, y la suma de $403.063.774 para el pago de un dividendo en efectivo, equivalente a $ 1,16 por acción.

Requerida que fuere la palabra por parte de la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSeS, ésta manifestó que el ANSeS, titular del 25,97% de los votos de la Sociedad, votaba negativamente el destino de los resultados propuesto por el Directorio.

Posteriormente, el Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, manifestó que conforme surgía del análisis de los estados contables al 31 de diciembre recientemente aprobados, su mandante consideraba que la situación financiera de la Sociedad permitía la distribución de un dividendo mayor al propuesto por el Directorio en su memoria, sin que por ello se vea comprometida la liquidez de la compañía en la medida que se verificaba un significativo nivel de disponibilidades, así como tampoco se afectaban los planes de negocios de la compañía, por lo que mocionaba a la Asamblea aprobar la siguiente distribución de la ganancia del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010:

A Fundación Hermanos Agustín y Enrique Rocca	$ 910.000
A Dividendos en efectivo	$ 1.511.489.154
Resultados No Asignados	$ 275.093.508
Total	$ 1.787.492.662

Luego, el Dr. Duelo Van Deusen agregó a su moción que, se disponga que el dividendo en efectivo precedentemente propuesto sea puesto a disposición de los señores accionistas a partir del día 6 de mayo de 2011, delegando a la Gerencia, ofrecer a los accionistas no residentes la opción de percibir el dividendo mencionado en pesos de acuerdo a la modalidad permitida, o bien en dólares estadounidenses, mediante transferencia bancaria de acuerdo a la normativa cambiaria vigente, para lo cual los accionistas no residentes deberán notificar su conformidad a la Sociedad indicando la cuenta, banco y demás datos a los fines de que la sociedad pueda realizar las gestiones de transferencia respectivas. Por otra parte, y de acuerdo a los términos del último párrafo del artículo incorporado por la ley 25.585 a continuación del artículo 25 de la ley 23.966, correspondía que del dividendo en efectivo a pagarse por parte de la Sociedad, se retenga el importe del impuesto a los bienes personales que corresponda abonar, por cuenta de los accionistas alcanzados por dicho gravamen y de conformidad con dicha norma, por el período fiscal 2010.

Ante la consulta efectuada por la representante del accionista ANSeS, se cedió la palabra a la Directora Suplente, Sra. Silvia N. Sanchez, quién aclaro que la retención del impuesto a los bienes personales que corresponda abonar a los accionistas residentes en el extranjero, es una obligación legal para la Sociedad.

Posteriormente, el accionista Juan Nuñez mocionó para que se efectúa la distribución de resultados oportunamente propuesta por el Directorio.

Requerida que fuere la palabra por parte de la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSeS, ésta solicitó al Directorio que aclare cual es el destino propuesto para la Reserva para Futuros Dividendos de $ 6.455.418.354, más los resultados diferidos.

En este punto, el accionista Dr. Vergara del Carril señaló que la consulta relacionada con los resultados reservados, era un punto ya considerado en el orden del día de la presente Asamblea, cuando se aprobaron ó rechazaron los Estados Contables, y no se podía volver a deliberar o votar sobre dicho punto, por lo cual correspondía votar la moción existente respecto de la propuesta de incremento del dividendo efectuada por el accionista Terniun Internacional España S.L. Unipersonal.

Acto seguido, tomo la palabra el Dr. Norte Sabino, asesor del representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, quién aclaró que, en el presente punto del orden del día, se esta considerando el destino de la utilidad del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010, donde existía una sugerencia de distribución del Directorio, una moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, y una segunda moción que adhiere a la sugerencia del Directorio.

Luego, se cedió la palabra al Dr. Ricardo Nissen, asesor de la representante del accionista ANSeS, quién señaló que en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto existían tres rubros que deberían ser objeto de consideración, los cuales eran, las ganancias reservadas, reserva para futuros dividendos, por la suma de $ 6.455.418.354; la reserva facultativa por la suma de $ 43.947.494; y los resultados diferidos que eran de $ 691.186.690, y que le parecía inverosímil que la presente Asamblea no se pronuncie sobre dichas sumas que estaban retenidas de ganancias anteriores y sobre las cuales no había ningun motivo para reternerlas.

Al respecto, el representante del accionista Della Felice, Dr. Javier Lorente, manifestó que lo que estaba proponiendo el Dr. Nissen no tenía relación con lo que se estaba considerando en el presente punto del orden del día, ni en la presente asamblea, por lo que se debía considerar era la distribución de los resultados del ejercicio, que eran de $ 1.787.492.662, y que los guarismos que mencionaba el Dr. Nissen se correspondía con ejercicios anteriores que ya habían sido aprobados y que no se había planteado ninguna cuestión respecto de los mismos.

En respuesta a lo manifestado por el Dr. Lorente, el Dr. Nissen señaló que dichos montos figuraban en el presente balance, en los estados contables, y que esta era la oportunidad para considerarlos, a lo que el Dr. Lorente le replicó que los estados contables ya habían sido aprobados, por lo que proponía se pase a votación las dos mociones existentes, adelantando que votaba favorablemente respecto de la moción efectuada por el accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, y desfavorablemente respecto de la moción efectuada por el accionista que hacía suya la propuesta del Directorio.

Posteriormente tomó la palabra el Secretario de la Asamblea, Dr. Horacio de las Carreras quién consultó a la Directora Suplente, Sra. Silvia N. Sanchez si en la asamblea que considerará los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, la accionista ANSeS había aprobado destinar parte de la ganancia a la reserva para futuros dividendos, a lo cual la Sra. Sanchez contestó afirmativamente.

Por Secretaría se le requirió a la representante del accionista ANSeS aclare si, ante la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, mantenía su voto negativo, a lo que la Dra. Pérez Van Morlegan, manifestó que el accionista ANSeS, titular del 25,97% de los votos de la Sociedad, votaba negativamente la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, sin perjuicio de los derechos económicos de los cuales era titular por los mismos.

Producida la deliberación de la Asamblea, la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal resulta aprobada por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto negativo de los accionistas ANSeS (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado leyes 24.241 y 26.425”) y Juan Nuñez (210 votos).

A continuación, el señor Presidente sometió a análisis el punto séptimo del orden del día, el cual consistía en determinar el número de miembros del Directorio y su elección, y el número de miembros del Consejo de Vigilancia y su elección, los que actuarían hasta la próxima Asamblea.

Por Secretaría se mencionó que las Normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores exigían que se informe a la Asamblea con carácter previo a la votación el carácter de independiente o no independiente de los candidatos propuestos, y que dicha normativa no tenía por objeto establecer incompatibilidades sino que las vinculaciones, de existir, fueran conocidas por los accionistas de la Sociedad. Asimismo, el Dr. de las Carreras señaló que conforme se hubiera indicado al inicio de la presente asamblea, se había recibido una nota del ANSES, de la cual se procedió a dar lectura, a través de la cual comunicaba su intención de votar acumulativamente respecto de la designación de integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia (punto 7° del Orden del día).

Leída la notificación del ANSeS por parte del Dr. de las Carreras, el Sr. Presidente solicitó a la representante del accionista ANSeS que informe si haría uso de su derecho de votar acumulativamente, a lo cual la Dra. Pérez Van Morlegan contestó afirmativamente. En consecuencia, en función de lo previsto por el art. 263 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Sr. Presidente informó a todos los accionistas que la notificación efectuada por la ANSeS habilita al resto de los accionistas a votar por el sistema de voto acumulativo, por lo que solicitó a los accionistas presentes que informasen quiénes harían uso de su voto acumulativo. No habíendo otro accionista que manifestare su intención de votar acumulativamente, se dejó constancia que únicamente el ANSeS haría uso de dicha facultad.

Tomo la palabra el Dr. Del Olmo, representante del accionista Carlos Zandoná, quién manifestó que atento lo informado por el Sr. Presidente al inicio de la presente Asamblea, consideraba que el hecho de someter este punto del orden de día a un sistema de doble votación, generaría una incertidumbre relevante respecto de la integración del Directorio, y eventualmente de su Consejo de Vigilancia, con el consecuente perjuicio para el normal funcionamiento de los órganos sociales. En función de ello, y a los fines de que los accionistas pudieran hacer las correspondientes aclaraciones y el análisis que consideren necesario en torno a la validez y efectos del DNU 441/2011, de reciente publicación, y que la Sociedad pudiera continuar su curso ordinario de gestión sin sufrir las consecuencias de una eventual situación conflictiva, sin perjuicio de así permitir un análisis cuidadoso y razonado de esta reciente norma antes mencionada, y asimismo que en consecuencia los accionistas puedan determinar los cursos de acciones que consideren pertinentes, mocionó para que la asamblea considere pasar a un cuarto intermedio.

A continuación, el Dr. Lorente, representante del accionista Della Felice, adhirió a la moción antedicha ya que creía necesario agregar que proceder con una votación que implique la aplicación de un DNU respecto del cual, no obstante su reciente dictado, su validez constitucional había sido puesto en duda en el propio Congreso Nacional y por destacados especialistas en la materia, podría llevar a la toma de decisiones finalmente nulas, y que irrogarían para los accionistas que adoptaran y/o acompañaran tales decisiones, las sanciones previstas por el art. 254 de la Ley 19.550, esto es la responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios causados por la decisión asamblearia nula. En vista de ello, y sin perjuicio de cómo cada accionista votare respecto de la moción de pasar a un cuarto intermedio, consideraba oportuno y conveniente apoyar dicha moción.

Luego, el Dr. Duelo Van Deusen, representante del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, manifestó, por su parte, que atento las implicancias del DNU 441/11, las objeciones que podría merecer y el escaso tiempo transcurrido desde su publicación, se verificaba la necesidad en interés de la propia Sociedad y de los accionistas de contar con un período de tiempo razonable para que cada accionista pueda evaluar sus implicancias y resolver lo que considerase apropiado. En función de lo expuesto, mocionó pasar a un cuarto intermedio hasta el 11 de mayo de 2011, a las 15:00 horas, en el mismo domicilio de celebración de la presente Asamblea, oportunidad en la que la Asamblea podrá continuar con la deliberación y tratamiento de los puntos sétptimo y octavo del orden del día. Hizo la aclaración y consideraba conveniente que quede constancia en actas que dado que se trataba de un cuarto intermedio, todos los accionistas que hubieren depositado acciones para participar en la Asamblea iniciada el día de la fecha, estarían habilitados para asistir a la continuación de la presente asamblea transcurrido el cuarto intermedio y podrán hacer valer sus derechos –por sí o por representación- en la nueva fecha fijada.

Acto seguido, tomó la palabra el Dr. Ricardo Nissen, quién consultó si algunos de los presentes en la Asamblea tenía noticia de que el DNU 441/11 hubiera perdido vigencia, ya que de acuerdo a lo que él sabía, el mismo estaba vigente desde el día siguiente al de su publicación, es decir, desde el 14 de abril. Por otra parte, consideraba un gravísimo desconocimiento de la legislación vigente que cada uno de los accionistas, basados en su interés individual, hiciese las consultas que considerase necesarias a los efectos de determinar si el decreto tiene o no validez, cuando el régimen legal argentino, art. 3° del Código Civil, es clarísimo en cuanto dispone que las leyes son aplicables desde el momento que entran en vigencia. Por ello, no entendía porqué los accionistas debían pedir explicaciones respecto de la vigencia del decreto ó cual era la incertidumbre. Concluyó manifestando que quería que quienes propician el cuarto intermedio aclaren si existía un interés particular en pasar al cuarto intermedio ajeno al interés social. Por otro lado, consideraba que tampoco era cierto que muchos legisladores hubieran adherido a la supuesta inconstitucionalidad del decreto, y que quienes leían todos los diarios sabían que había muchas personas que manifestaban que el decreto era perfectamente constitucional. Por lo tanto, proponía continuar con la asamblea, y que se procediera a la votación a través del sistema ordinario, y a través del voto acumulativo por parte del ANSeS.

Luego, la Dra. Pérez Van Morlegan, representante del accionista ANSeS, manifestó su rechazo y voto negativo a la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal de pasar a un cuarto intermedio, dejando vacío los órganos de administración y de fiscalización de la Sociedad. Asimismo, solicitó se deje expresa constancia en el acta la ratificación de las manifestaciones efectuadas por el Dr. Nissen.

Sometida a votación la moción del accionista Ternium Internacional España S.L. Unipersonal, la misma resultó aprobada por la mayoría de votos presentes, registrándose únicamente el voto negativo del accionista ANSeS (computándose 90.225.841 votos bajo la alternativa de “voto ampliado DNU.441/11” y 17.373.439 votos bajo la alternativa de cómputo de “voto limitado ley 24.241 y 26.425”) y las abstenciones de los accionistas Juan Nuñez (210 votos), Elba Varela (500 votos) y Jorge Fernández (50.000 votos).

Por Secretaría se dejó constancia de que, por imperio del art. 257 y 280 de la Ley de Sociedades Comerciales, los Directores y Consejeros de Vigilancia designados por la asamblea de fecha 22 abril de 2010, permanecerán en su cargo hasta que los eventuales reemplazantes acepten los cargos que se les confieran, sin que se afecte el normal funcionamiento de la Sociedad.

Habiendo concluido el examen de los puntos primero a sexto del orden del día de la presente Asamblea, se dejó constancia que la misma resolvió pasar a un Cuarto Intermedio para el 11 de mayo del corriente año, a las 15.00 Hs., y por consiguiente, se declaró levantada la sesión.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las catorce horas, previa lectura y ratificación de la presente acta que es suscripta por el Presidente señor Daniel Novegil, los representantes de accionistas presentes Sres. Fernando Duelo Van Deusen y Edgardo Daniel Truffat, y por el Consejero de Vigilancia Sr. Ignacio María Casares.

Es copia fiel de su original que obra a fojas ciento treinta y cuatro y siguientes del libro de Actas de Asambleas número seis de SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, rubricado en la Inspección General de Justicia, el dieciséis de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y cinco.

Guillermo etchepareborda

responsable de relaciones

con el mercado