TERNIUM ARGENTINA S.A. — AGM Information 2002

May 16, 2002

ACTA Nº 133. En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del mes de abril de dos mil dos, siendo las diecisiete horas y diez minutos, se reunió la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Presidió las deliberaciones el Vicepresidente Ejecutivo del Directorio señor Bruno Marchettini (art. 242 Ley 19.500 y arts. 17º y 26º del Estatuto Social). El señor Presidente declaró abierta la sesión, y por Secretaría se procedió a informar sobre el cumplimiento de los extremos legales, señalando:

A) que la presente Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio mediante la publicación de edictos efectuada en el Boletín Oficial los días 2, 3, 4, 5 y 8 de abril, y en el diario La Prensa de esta Ciudad los días 3, 4, 5, 8 y 9 de abril de 2002, por el término y con la debida anticipación establecida en las disposiciones legales vigentes (art. 237 Ley 19.550).

B) que conforme a lo que surge del acta labrada al folio 6 y siguientes del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 6 de la Sociedad, ha quedado acreditada la presencia de cuatro accionistas por sí, y de diez accionistas por representación, quienes han comunicado con la debida anticipación su decisión de participar en esta Asamblea, titulares de 264.283.362 acciones escriturales de $1 (un peso) valor nominal unitario, confiriendo un total de 264.283.362 votos. Representan un capital social presente de $264.283.362. El actual capital social suscripto e integrado es de 347.468.771 acciones de $1 valor nominal cada una.

C) que los accionistas que lo hacen por representación, acreditan su mandato conforme a lo señalado en el art. 22º del Estatuto Social y en el art. 239 Ley 19.550.

D) que se encuentran también presentes, los Directores titulares señores Federico A. Peña, Roberto Rocca, Roberto Bonatti, los Directores suplentes señores Horacio de las Carreras, Fredy Cameo, y el Consejero de Vigilancia señor Juan J. Valdez Follino. Concurrió el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Juan Roberto Perrone. No asistió representante de la Comisión Nacional de Valores. En representación del Contador Certificante Price Waterhouse and Co., asistieron los Dres. Ruben O. Vega y Daniel A. López Lado.

E) que la Asamblea había sido convocada y citada por el Directorio a los efectos de considerar el siguiente orden del día: 1º) Consideración del Inventario General, Balance General, Notas y Anexos, Memoria del Directorio, Informe del Auditor de los Estados Contables e Informe del Consejo de Vigilancia, correspondiente al ejercicio social irregular cerrado el 31 de diciembre de 2001; Aprobación y ratificación de la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, y de las resoluciones y medidas adoptadas por el Directorio durante el cuadragésimo primer ejercicio social; 2º) Tomar nota del estado contable anual consolidado al 31 de diciembre de 2001; 3º) Consideración de las remuneraciones al Directorio y Consejo de Vigilancia ($ 481.000 honorarios y $ 2.199.120 funciones técnico administrativas) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 4º) Tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia por la Auditoría de los Estados Contables correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2001; 5º) Destino del resultado del ejercicio; 6º) Conversión de 27.577.146 acciones ordinarias Clase B en acciones ordinarias Clase A; Instrucciones al Directorio para solicitar el aumento del capital autorizado a cotizar. A los efectos de la consideración del presente punto sesionarán simultáneamente la Asamblea Extraordinaria con la Asamblea Especial de Accionistas Clase B; 7º) Reforma del Estatuto social para adecuar el texto de los artículos cuarto, quinto, sexto, noveno, undécimo, décimo tercero y décimo noveno, en caso de aprobarse la conversión de acciones propuesta precedentemente; 8º) Determinación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos; 9º) Determinación del número de miembros del Consejo de Vigilancia y elección de los mismos; y 10º) Información relacionada con el artículo 33 de la ley 19.550.

F) que conforme a los puntos del orden del día de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar los puntos 1º), 2º), 3º), 4º), 5º), 8º), 9º) y 10º), y de Extraordinaria para analizar los puntos 6º) y 7º) del orden del día (arts. 234 y 235 Ley 19.550).

G) que según lo señalado en el inciso B) precedente, existe quorum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria, y adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día (arts. 243 y 244 Ley 19.550).

H) que antes de considerar los distintos puntos del orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (art. 26º del Estatuto Social y art. 246 Ley 19.550).

Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituída como Asamblea Ordinaria y Extraordinaria a todos los efectos legales pertinentes y conforme el orden del día de su convocatoria, en razón de haberse acreditado la presencia de acciones representativas del capital social en las cantidades suficientes para la determinación del quorum legal y estatutario para sesionar (arts. 234, 235, 243 y 244 Ley 19.550).

Segundo: Designar al señor Umberto Bocchini, representante de Sidertubes S.A. y a la Sra. Eleonora Cimino, representante de Itabirá Rio Doce Company Limited, para suscribir la presente acta, juntamente con el Presidente señor Bruno Marchettini.

Antes de dar comienzo al tratamiento del orden del día, se dio lectura a la Carta del señor Presidente Paolo Rocca, dirigida a los accionistas, quedando archivado copia de la misma por Secretaría.

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el punto primero del orden del día: Consideración del Inventario General, Balance General, Notas y Anexos, Memoria del Directorio, Informe del Auditor de los Estados Contables e Informe del Consejo de Vigilancia, correspondiente al ejercicio social irregular cerrado el 31 de diciembre de 2001; Aprobación y ratificación de la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, y de las resoluciones y medidas adoptadas por el Directorio durante el cuadragésimo primer ejercicio social. Señaló el señor Presidente que la documentación referida en el punto sujeto a examen, había sido distribuída entre los accionistas con anterioridad a este acto, como asimismo se habían puesto a su disposición los libros sociales y demás comprobantes pertinentes. Oído lo expuesto y previo un cambio de ideas sobre el particular, por unanimidad de votos presentes, la Asamblea resolvió:

Primero: Aprobar sin observación alguna la documentación, correspondiente al cuadragésimo primer ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, que comprende un período de seis meses, consistente en: Inventario General, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas a los Estados Contables, Anexos: A, B, C, D, E, F, G, H e I.

Segundo: Aprobar la Memoria del Directorio.

Tercero: Aprobar la Información Adicional a las Notas a los Estados Contables requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Cuarto: Tomar nota del Informe de los Auditores.

Quinto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia.

La documentación enunciada precedentemente, se encuentra transcripta en los folios a que hace mención el Acta Nº 779, de los libros de Actas de Directorio Nºs. 11 y 12 de la Sociedad.

Sexto: Aprobar y ratificar la gestión cumplida por el Directorio y Consejo de Vigilancia, y las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el 41º ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2001, incluso los asuntos bajo consideración de la presente Asamblea.

A continuación se sometió a análisis el punto segundo del orden del día: Tomar nota del estado contable anual consolidado al 31 de diciembre de 2001. Señaló el señor Presidente que de acuerdo con lo dispuesto por el art. 62 de la Ley 19.550, se había confeccionado con carácter de información complementaria, un estado contable anual consolidado por el ejercicio irregular cerrado el 31 de diciembre de 2001, conforme lo disponen las normas legales vigentes, y sobre el cual se hizo mención en el Informe de los Auditores y en el Informe del Consejo de Vigilancia, todo lo cual se ponía en conocimiento de los accionistas. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió:

Tomar nota de la información complementaria elaborada, que corresponde al ejercicio social irregular cerrado el 31 de diciembre de 2001, consistente en: Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado y Notas a los Estados Contables Consolidados.

La documentación enunciada precedentemente, se encuentra transcripta en los folios que se indican en el Acta de Directorio Nº 779 antes referenciada.

Seguidamente, se sometió a examen el punto tercero del orden del día: Consideración de las remuneraciones al Directorio y Consejo de Vigilancia ($ 481.000 honorarios y $ 2.199.120 funciones técnico administrativas) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El señor Presidente expresó que en el curso del ejercicio se habían abonado a Directores por el desempeño de funciones técnico administrativas la suma de $2.199.120, la cual había sido imputada a los resultados del ejercicio. Asimismo y siguiendo disposiciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, ha sido imputada a los resultados del ejercicio una estimación en concepto de honorarios de Directores y Consejo de Vigilancia por la suma de $481.000, que es proporcional a la suma abonada en el ejercicio anterior, teniendo en consideración que el ejercicio comprende un período de seis meses. Agregó que los honorarios que fije la Asamblea si se ajustaren a ese importe de $481.000, no alterarán los resultados del ejercicio consignados en el balance aprobado al considerarse el punto primero del orden del día. Corresponde en consecuencia, dado que el ejercicio arrojó quebrantos, que la Asamblea ratifique los pagos hechos a los Directores por el ejercicio de funciones técnico administrativas a que se ha hecho referencia, como asimismo la determinación de los honorarios a Directores y Consejeros por su gestión durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001.

Continúa el señor Presidente diciendo, que el Directorio propone que la Asamblea confirme el importe que la sociedad abonó como retribución a los Directores durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, en virtud de considerar ese importe adecuado al grado de responsabilidad y dedicación de los mismos, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

Oido lo expuesto y luego de respondidas las preguntas formuladas por los asistentes, y a moción del representante de accionista señor Héctor Zabaleta, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, con la abstención de los representantes de los accionistas Máxima S.A. AFJP Fondo de Jub. y Pensi. con 9.000.000 votos, y Siembra AFJP S.A. Fondo CDV Negociable con 12.594.079 votos, resolvió:

Primero: Aprobar el monto total de $481.000 (PESOS CUATROCIENTOS OCHENTA Y UN MIL) en concepto de honorarios al Directorio y Consejo de Vigilancia, por su gestión durante el curso del ejercicio social en consideración, a ser distribuídos de la siguiente manera: $23.500 para el Presidente Paolo Rocca; $20.250 para cada uno de los Vicepresidentes; $13.500 para los Directores titulares Roberto Rocca, Roberto Bonatti, Daniel Novegil, Carlos Franck, Sergio Einaudi, Rinaldo Campos Soares, Eduardo de Barros Faria, Cayetano Berterame, Francisco Cudós, Directores suplentes Romel de Souza, José França Güimaraes, Daniel Parigini, Julio Quiroga, y para cada uno de los Consejeros titulares y suplentes; $20.250 para los Directores Ubaldo Aguirre y Felipe de la Balze; y $12.000 para cada uno de los restantes Directores suplentes.

Segundo: Ratificar las retribuciones pagadas a Directores en el ejercicio irregular cerrado al 31 de diciembre de 2001, por el desempeño de funciones técnico-administrativas, lo que totalizó la suma de $2.199.120.

A continuación, el señor Presidente sometió a consideración el punto cuarto del orden del día: Tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia por la Auditoría de los Estados Contables correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2001. El señor Presidente manifestó que el Consejo de Vigilancia, en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 283 de la Ley 19.550, había contratado oportunamente los servicios de Auditoría de Price Waterhouse and Co., a los efectos de la certificación e información sobre los estados contables correspondientes al 41º ejercicio social (período de seis meses) cerrado el 31 de diciembre de 2001. Agregó que, con relación al pago de los honorarios pertinentes, los mismos ascienden a la suma de $152.660 (pesos ciento cincuenta y dos mil seiscientos sesenta). Previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, resolvió:

Primero: Tomar nota de la contratación de Price Waterhouse and Co. a los efectos de la Auditoría y certificación contable pertinente, efectuada por el Consejo de Vigilancia para el 41º ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2001.

Segundo: Tomar nota que el honorario fijado por las tareas de auditoría encomendadas a Price Waterhouse and Co. durante el ejercicio en consideración, asciende a la suma de $152.660 (pesos ciento cincuenta y dos mil seiscientos sesenta).

Seguidamente, se procedió a examinar el punto quinto del orden del día: Destino del Resultado del Ejercicio. Expresa el señor Presidente que el resultado del 41º ejercicio social arrojó una pérdida de $99.665.843, que el Directorio en su Memoria, ad referendum de la Asamblea, propone sean absorbidos por la Reserva para Futuros Dividendos. Agrega que además el Directorio propone la desafectación de la Reserva para Futuros Dividendos en la suma de $50.000, para ser donados a la Fundación Hermanos Agustín y Enrique Rocca. Finalizada la exposición, y previo un cambio de ideas sobre el particular, por unanimidad de votos presentes computables, la Asamblea resolvió:

Primero: Que la pérdida que arrojó el ejercicio en consideración, de $99.665.843, sea imputada a la Reserva para Futuros Dividendos; y asimismo desafectar de dicha Reserva la suma de $50.000 para ser donados a la Fundación Hermanos Agustín y Enrique Rocca.

Segundo: Con la desafectación parcial de la Reserva para Futuros Dividendos aprobada en la resolución precedente, dicha Reserva queda con un saldo de $49.200.415, quedando expresamente facultado el Directorio para que, cuando lo considere oportuno y sin balance previo, proceda a distribuir parcial o totalmente dicha Reserva para Futuros Dividendos con sus ajustes, sin que la misma revista el carácter de dividendo anticipado.

Acto seguido el señor Presidente sometió a examen el punto sexto del orden del día: Conversión de 27.577.146 acciones ordinarias Clase B en acciones ordinarias Clase A; Instrucciones al Directorio para solicitar el aumento del capital autorizado a cotizar. A los efectos de la consideración del presente punto sesionarán simultáneamente la Asamblea Extraordinaria con la Asamblea Especial de Accionistas Clase B.

En uso de la palabra el Sr. Presidente explica que, como consecuencia del proceso de privatización de la exSOMISA, la sociedad Inversora Siderurgia Argentina S.A. (ISA) había resultado gestora del Programa de Propiedad Participada, en los términos de la ley 23.696, y titular de las acciones adquiridas por los trabajadores en relación de dependencia con la exSOMISA. Agregó que en la actualidad, la participación accionaria de INVERSORA SIDERURGIA ARGENTINA SA en SIDERAR asciende a 6.700.000 acciones Clase A y 27.577.146 acciones Clase B. Las acciones Clase B no se encuentran en cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, habida cuenta que originariamente dichas acciones tenían restricciones para ser transferidas entre el público inversor y sólo podían negociarse entre dependientes de Siderar. Posteriormente las limitaciones a la transferencia de las acciones Clase B fueron dejadas sin efecto por el Gobierno Nacional, pero se mantuvo a dicha clase de acciones al margen del régimen de cotización. En el curso del año 2001, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires requirió a la Sociedad que adoptara las medidas necesarias para que dicha Clase de acciones tuvieran igual tratamiento que las acciones Clase A. Luego de analizar los aspectos involucrados con representantes del accionista Inversora Siderurgia Argentina S.A., único titular de acciones Clase B, se ha concluido por la alternativa de proponer la conversión de la totalidad de las acciones Clase B en acciones Clase A, lo cual permitiría a la gestora del Programa continuar con el desarrollo del Programa de Propiedad Participada a la vez que la Sociedad cotizaría la totalidad del capital accionario emitido y en circulación en una sola Clase de Acciones. Presente en este acto el representante del accionista Inversora Siderurgia Argentina SA –único titular de las acciones clase B- manifestó su conformidad con la propuesta formulada. Luego de lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió:

Primero: Aprobar la conversión de 27.577.146 acciones ordinarias escriturales Clase “B” en acciones ordinarias escriturales Clase “A”.

Segundo: Autorizar la ampliación del capital admitido a la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones ordinarias Clase “A” convertidas, delegando en el Directorio las facultades necesarias para que realice los actos y presentaciones que fueren menester para la obtención de la mencionada aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, negociar, modificar, aprobar, determinar e instrumentar todos los documentos que resulten necesarios hasta obtener la ampliación de cotización autorizada.

Tercero: Autorizar indistintamente a los Dres. Martin Recondo, Horacio de las Carreras, Eleonora Cimino, Fabiana Sinistri para iniciar y proseguir ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y toda entidad relacionada, todos los trámites y gestiones, presentación y suscripción de documentación necesaria tendiente a las autorizaciones por parte de los Organismos. Para tales fines tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad, incluso la facultad de notificarse de las resoluciones dictadas por los Organismos de Control.

Cuarto: Se deja constancia que la Asamblea Extraordinaria y la Asamblea Unánime Especial de accionistas Clase “B” sesionaron conjuntamente.

Seguidamente, se sometió a consideración el punto séptimo del orden del día: Reforma del Estatuto social para adecuar el texto de los artículos cuarto, quinto, sexto, noveno, undécimo, décimo tercero y décimo noveno, en caso de aprobarse la conversión de acciones propuesta precedentemente.

Explicó el Sr. Presidente que, en el marco de lo expuesto al aprobarse el punto anterior, referido a la conversión de la totalidad de las acciones clase B, en acciones escriturales ordinarias Clase A, deviene la necesidad de proceder a la reforma de los artículos del Estatuto Social relacionados con la clase de acciones eliminada. A estos efectos, se recordó a los asistentes que el texto propuesto de la reforma estatutaria fue oportunamente presentado a la Comisión Nacional de Valores y también fue distribuído entre los asistentes a la Asamblea. En consecuencia, se propone la adecuación al texto de los artículos cuarto, quinto, sexto, noveno, undécimo, décimo tercero y décimo noveno del Estatuto. El representante del accionista Siembra AFJP SA Fondo CDV Negociable solicitó la celebración de un cuarto intermedio de quince días, argumentando que no había tenido oportunidad de analizar el texto del estatuto, moción que fue apoyada por los representantes de Máxima SA AFJP Fondo de Jub y Pensi., Orígenes AFJP SA Encaje Negociable, Orígenes AFJP SA Fondo Negociable y Consolidar Fondo. Requerido por la Presidencia para que aclarase su moción, el representante de Siembra AFJP SA Fondo CDV Negociable explicó que no se refería a los textos propuestos de modificación sino a la totalidad del estauto social. En este estado el representante del accionista III Industrial Investment Ltd., señaló que en ese caso, dado que la reforma propuesta había sido oportunamente difundida en su totalidad, la moción del cuarto intermedio debía ser rechazada y en su defecto, proponía la aprobación de las reformas estatutarias propuestas. Sometido a votación el punto, la Asamblea aprobó por mayoría absoluta de votos presentes las siguientes decisiones:

Primero: Rechazar la propuesta de realizar un cuarto intermedio de quince días propuesta por los accionistas Siembra AFJP S.A. Fondo CDV Negociable (12.594.079 votos), Máxima S.A. AFJP Fondo de Jub. y Pensi. (9.000.000 votos), Orígenes AFJP SA Encaje Negociable (214.480 votos), Orígenes AFJP SA Fondo Negociable (10.271.660 votos), y Consolidar Fondo (4.822.883 votos).

Segundo: Por mayoría absoluta de votos presentes (242.689.283 votos), y con el voto negativo de Siembra AFJP S.A. Fondo CDV Negociable (12.594.079 votos) y Máxima S.A. AFJP Fondo de Jub. y Pensi. (9.000.000 votos), declarar modificados los artículos cuarto, quinto, sexto, noveno, undécimo, décimo tercero y décimo noveno del Estatuto Social, los que quedarán redactados de la siguiente manera:

ARTICULO CUARTO: Capital.

4.1 El capital social de SIDERAR S.A.I.C. se fija en $ 347.468.771 (trescientos cuarenta y siete millones cuatrocientos sesenta y ocho mil setecientos setenta y uno), y se encuentra representado por 347.468.771 (trescientos cuarenta y siete millones cuatrocientos sesenta y ocho mil setecientos setenta y uno) acciones escriturales de un peso ($ 1) de valor nominal cada una.

4.2 La totalidad del capital social se encuentra emitido en acciones ordinarias Clase “A”.

4.3 La Asamblea Ordinaria podrá aumentar el capital social hasta su quíntuplo, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales; mediante la emisión de acciones Clase "A", preferidas y de participación previstas en este Estatuto. Mientras la Sociedad se encuentre autorizada a realizar la oferta pública de sus acciones, la Asamblea estará facultada para aumentar el capital sin límite alguno sin modificar el estatuto.

4.4 La evolución del capital social figurará en los balances de la Sociedad conforme resulte de los aumentos de capital inscriptos en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO QUINTO: Características de las Acciones.

5.1 Las acciones ordinarias Clase "A" tienen derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas.

5.2 Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad.

5.3. La Asamblea podrá decidir la emisión de acciones preferidas “A”, acciones preferidas “B” o acciones de participación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos sexto y noveno del presente estatuto.

ARTICULO SEXTO: Derecho de preferencia

6.1 En los aumentos de capital que la Sociedad disponga, deberá respetarse la proporción entre las acciones que se encuentren en circulación al tiempo de la emisión, a menos que las Asambleas Especiales de cada Clase de acciones dispusieren lo contrario.

6.2 Los accionistas de cada Clase tendrán derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones de su Clase que se emitan.

6.3 Los plazos para el ejercicio del derecho de suscripción comenzarán a correr el día siguiente al de la última publicación prevista en el artículo 194 de la Ley Nº 19.550.

6.4 No ejercido en todo o en parte el derecho de preferencia por los accionistas de una Clase, los restantes accionistas de dicha Clase podrán ejercer el derecho de acrecer respecto de las acciones no suscriptas de su Clase. A tal efecto deberán manifestar su opción de acrecer en proporción a las acciones de dicha Clase que hayan suscripto en ejercicio de sus derechos de preferencia dentro del mismo término que fije la Asamblea para el ejercicio del derecho de preferencia, o en su defecto el que establezcan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

6.5 Si quedara un remanente de acciones no suscriptas por una Clase, los accionistas de la otra Clase tendrán derecho de acrecer respecto de las acciones no suscriptas. El ejercicio del derecho de acrecer deberá ser notificado a la Sociedad dentro de los quince días, en defecto de otro plazo que podrá fijar la Asamblea, de vencido el plazo del ejercicio del derecho de acrecer dentro de la Clase que hubiese correspondido.

6.6 La Asamblea podrá ampliar o reducir los plazos para ejercer los derechos de suscripción preferente y/o de acrecer y podrá limitar o suspender el derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones de acuerdo al artículo 197 de la Ley 19.550, debiendo contar previamente con la aceptación o posteriormente con la ratificación de las Asambleas Especiales de los tenedores de las acciones Clase "A", y de las acciones preferidas o de participación si existieran al tiempo de decidirse la nueva emisión.

6.7 Los titulares de acciones ordinarias Clase "A" tendrán derecho especial de preferencia y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones preferidas que se emitan.

ARTICULO NOVENO: Acciones Preferidas y Acciones de Participación

9.1. Las acciones preferidas clase "A" tendrán derecho a un dividendo fijo; o a un dividendo fijo con una participación adicional; o a un dividendo variable; puede establecerse un dividendo mínimo y un dividendo máximo; el dividendo podrá ser acumulativo; las acciones preferidas podrán ser rescatables o no, con prima o sin ella; tendrán derecho de prioridad para el cobro de los dividendos y para el reembolso del capital en la liquidación sobre las acciones ordinarias "A". Al decidir cada emisión, la Asamblea deberá establecer y definir los factores necesarios para determinar la participación adicional del dividendo fijo o del dividendo variable. Estos factores pueden ser: el dividendo de las acciones ordinarias; el monto de las utilidades o su porcentaje respecto del capital; las tasas bancarias para depósitos o préstamos; la producción de la Sociedad, ya sean en volumen físico como en valor; la cotización de la moneda argentina en oro, plata o moneda extranjera. Estos índices podrán establecerse también para determinar el valor de integración, el valor de rescate y el valor de liquidación cuando sean distintos del valor nominal, así como la prima de emisión y la de rescate si se estableciera. Al decidir la emisión la Asamblea podrá disponer que el dividendo sea pagado siempre en dinero. Al decidir cada emisión, la Asamblea dará una designación particular para todas las acciones pre-feridas que tengan iguales derechos. En las Asambleas tendrán derecho de voz y carecerán de derecho de voto, excepto en los casos de los artículos 217, 244 -cuarto párrafo- y 250 de la Ley 19.550, en que tendrán derecho a un voto por acción.

9.2. Las acciones preferidas clase "B" tendrán las siguientes características: a) en caso de liquidación confieren prelación sobre las acciones ordinarias y las acciones preferidas clase "A" para el reembolso del capital; y una vez reembolsado todo el capital social participan en la distribución del saldo con igual derecho que las acciones ordinarias; b) en las Asambleas tendrán derecho de voz y carecerán de derecho de voto excepto en los casos previstos por los artículos 217 y 244 -cuarto párrafo- y 250 de la Ley 19.550, en que tendrán dere-cho a un voto por acción; c) confieren derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones preferidas de la misma clase que se emitan.

9.3. La Sociedad podrá emitir acciones de participación con las características y condiciones establecidas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y/o sus complementarias o modificatorias.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: Composición e Integración

11.1 La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, cuyo número de miembros será determinado por la Asamblea para cada ejercicio, pero que no podrá ser inferior a once ni mayor de veinte.

11.2 Cada Director durará un año en su cargo y hasta tanto la Asamblea que considere el balance del ejercicio designe su reemplazante, pudiendo ser reelegido indefinidamente.

11.3 En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de Pesos mil ($ 1.000) en dinero efectivo o en valores. Este monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO DECIMO TERCERO: Nuevo Directorio

Dentro del término de treinta días de verificada la situación de impedimento definitivo o renuncia de la mitad de los Directores titulares y suplentes designados, y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se deberá convocar obligatoriamente a Asamblea Ordinaria para que proceda a la designación de un nuevo Directorio, el cual permanecerá en sus funciones hasta la primera Asamblea Ordinaria que considere el próximo balance de ejercicio.

FISCALIZACION

ARTICULO DECIMO NOVENO: Consejo de Vigilancia

19.1 La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Vigilancia formado por no menos de tres miembros titulares que serán designados anualmente por la Asamblea Ordinaria.

19.2 La Asamblea podrá designar Consejeros Suplentes que actuarán en caso de ausencia temporaria, licencia, renuncia o impedimento de un Consejero Titular para el ejercicio del cargo. La designación de Consejeros Suplentes se efectuará siguiendo las reglas previstas para la designación de Consejeros Titulares.

19.3 Los Consejeros electos deberán acreditar y conservar su carácter de accionistas al momento de su designación y hasta su cesación efectiva del cargo.

Segundo: Autorizar al Directorio para que en caso de observación por parte de los Organismos de Control al texto de reforma estatutaria sancionado, proceda a su adecuación conforme a las exigencias que se solicitaren.

Tercero: Autorizar indistintamente a los Dres. Martin Recondo, Horacio de las Carreras, Eleonora Cimino, Fabiana Sinistri, para suscribir la documentación a presentar ante los Organismos de Control respectivos. Así también podrán iniciar y proseguir ante la Comisión Nacional de Valores todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de la reforma estatutaria precedentemente sancionada. Para tales fines tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

A continuación, el señor Presidente sometió a estudio el punto octavo del orden del día: Determinación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos. Señaló el señor Presidente, que los actuales miembros del Directorio cesaban en sus funciones en el día de la fecha, con motivo de la celebración de la presente Asamblea. En consecuencia, ésta deberá proceder a la fijación del número de miembros integrantes del Directorio, y a la elección de los mismos.

Oído lo expuesto, y en el marco de lo dispuesto por el art. 11º del Estatuto Social precedentemente reformado, y aprobado en el punto precedente del orden del día, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Fijar en 14 (catorce) el número de miembros titulares del Directorio.

Segundo: Designar Directores titulares a los señores Paolo Rocca, Bruno Marchettini, Federico Alejandro Peña, Roberto Rocca, Roberto Bonatti, Daniel Agustín Novegil, Carlos Manuel Franck, Sergio Einaudi, Ubaldo José Aguirre, Felipe de la Balze, Rinaldo Campos Soares, Dalton Nosé, Francisco José Cudós y Julio Alberto Quiroga.

Tercero: Fijar en 14 (catorce) el número de miembros suplentes del Directorio.

Cuarto: Designar Directores suplentes a los señores Guillermo Horacio Hang, Carlos Enrique Zandoná, Fernando Ricardo Mantilla, Luis Alberto Marzoratti, Horacio Ramón de las Carreras, Ignacio María Casares, Ernesto Antonio Cossavella, Fredy Cameo, Sra. Alicia Lucía Móndolo, Julio César Caballero, Romel Erwin de Souza, Eduardo Marcos de Barros Faria, Cayetano Raúl Berterame y Hugo Rodolfo Podestá.

Quinto: Dejar constancia que, de acuerdo lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se informó a la Asamblea antes de la votación la condición de independiente o no independiente de cada candidato propuesto.

Sexto: Los miembros integrantes del Directorio durarán en sus funciones por el término estatutario y/o hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el cierre del 42º ejercicio social (art. 11º del Estatuto Social).

Seguidamente, se sometió a consideración el punto noveno del orden del día: Determinación del número de miembros del Consejo de Vigilancia y elección de los mismos. Señaló el señor Presidente que los actuales miembros del Consejo de Vigilancia cesaban en sus funciones en el día de la fecha, con motivo de la celebración de la presente Asamblea. En consecuencia, ésta deberá proceder a la fijación del número de miembros integrantes del Consejo de Vigilancia, y a la elección de los mismos.

Oído lo expuesto, y en el marco de lo dispuesto por el art. 19º de los Estatutos Sociales (texto reformado en el punto séptimo del orden del día), la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Fijar en 3 (tres) el número de miembros titulares, y en 3 (tres) el número de miembros suplentes del Consejo de Vigilancia.

Segundo: Designar Consejeros de Vigilancia titulares a los señores Juan José Valdez Follino, Martin Recondo y Ricardo Alberto Della Felice; y Consejeros de Vigilancia suplentes a los señores Federico Martín José Malvarez, Manuel Jorge del Carril y Jorge Luis Fernández Viña.

Tercero: Los miembros integrantes del Consejo de Vigilancia durarán en sus funciones por el término estatutario y/o hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el cierre del 42º ejercicio social (art. 19º del Estatuto Social).

Cuarto: Dejar constancia que, de acuerdo lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se informó a la Asamblea antes de la votación la condición de independiente o no independiente de cada candidato propuesto.

Por último, se sometió a consideración el punto décimo del orden del día: Información relacionada con el artículo 33 de la ley 19.550. Agregó el señor Presidente que la Sociedad había recibido comunicación del accionista Sidertubes S.A., mediante la cual se ponía en conocimiento que resultaba titular de más del 25% (veinticinco por ciento), del capital social. Que ello además había quedado demostrado con su asistencia a esta Asamblea. Que conforme al artículo 33 de la Ley 19.550, corresponde que la Asamblea tome nota de ello, y se tiene por cumplido lo señalado en la citada disposición legal.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las dieciocho horas, previa lectura y ratificación de la presente acta que es suscripta por el Presidente señor Bruno Marchettini, los representantes de accionistas presentes Sr. Umberto Bocchini y Sra. Eleonora Cimino, y por el Consejero de Vigilancia señor Juan J. Valdez Follino. FIRMADO: BRUNO MARCHETTINI – UMBERTO BOCCHINI – ELEONORA CIMINO – J.J. VALDEZ FOLLINO.

Es copia fiel de su original que obra a fojas catorce y siguientes del libro de Actas de Asambleas número seis de SIDERAR SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, rubricado en la Inspección General de Justicia, el dieciséis de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número noventa y cuatro mil ochocientos ochenta y cinco.