Termoexpert Spolka Akcyjna

Governance Information • Jun 2, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Termoexpert S.A. za 2022 rok

zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku i z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Kędzierzyn Koźle, 31.05.2023 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Termoexpert SA za 2022 r.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Termoexpert S.A. wchodziły następujące osoby:

• Jerzy Górski - Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Goluch - Członek Rady Nadzorczej
• Magda Górska – Członek Rady Nadzorczej
• Waldemar Bieliński - Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kukla - Przewodniczący Rady Nadzorczej

1.2. Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Termoexpert S.A. w roku obrotowym 2022, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd Spółki.

W 2022 roku odbyły się następujące posiedzenia Rady Nadzorczej:

• w dniu 03.01.2022 r.
• w dniu 02.06.2022 r.
• w dniu 06.07.2022 r.

Porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące sprawy:

Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 03.01.2022 rok
Uchwała nr 01/01/2022	Wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata obrotowe 2021 i 2022

Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 rok
Uchwała Nr 01/05/2022	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021. Ocena wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021. Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego: - sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, - sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, - sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, – wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021.

Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 06.07.2022 rok
Uchwała Nr 01/07/2022	Powołanie na kolejną, pięcioletnią kadencję Pana Roberta Golucha na stanowisko Prezesa Zarzadu.

1.3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem odbywała się w należyty sposób. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór poprzez zapoznawanie się z raportami i regulaminami, utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządem oraz zgodnie z wdrożoną w spółce procedurą anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć prawa (procedurą whistleblowing) ma również prawo i obowiązek monitorować przypadki zgłoszeń dotyczących nieprawidłowości, nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych. Bieżący wgląd w te dane pozwala nie tylko identyfikować możliwości naruszeń przez szeregowych pracowników, ale i Zarządu, jednak do tej pory nie zostało zgłoszone żadne naruszenie.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2022.

2. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

2.1. Ocena sprawozdań jednostkowych Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r., a także zapoznała sie ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Cesko-Accounting Kancelaria Audytu i Doradztwa Biegły Rewident Cecylia Skotnicka – z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania rocznego sprawozdania finansowego Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r., do 31 grudnia 2022 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła również pozytywnie wniosek Zarządu o pokryciu straty za rok obrotowy 2022 w całości z zysków lat przyszłych. Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2022 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem Spółki.

2.2. Ocena sytuacji Spółki

Rynek na którym działa Spółka podlega dużej sezonowości. Pierwsza połowa roku to zwykle działania związane z uczestnictwem w przetargach. Większość przychodów Spółka odnotowuje w drugiej połowie roku. Spółka w 2022 roku konsekwentnie realizowała kontrakty w Krakowie, Gliwicach, Będzinie, Sosnowcu, Katowicach, Mysłowicach i Zabrzu. Bardzo duży, niekorzystny wpływ na wyniki Spółki mają podwyżki stóp procentowych. Klienci Spółki realizując programy optymalizacji energetycznej, w tym termomodernizacje budynków, finansowanie projektów opierali o kredyt z premią termomodernizacyjną z BGK. Wzrost stóp procentowych przełożył się na wzrost wysokości rat kredytowych. Niepewność co do wysokości kosztów finansowania w najbliższej przyszłości spowodował, że wielu klientów Spółki wstrzymało czasowo realizację projektów.

Do pozytywnych wydarzeń, które miały miejsce w IV Q 2022 roku można zaliczyć nowelizację ustawy o wspieraniu termomodernizacji i remontów. Zwiększono wysokość premii termomodernizacyjnej z 16 % do 26 % kosztów przedsięwzięcia termomodernizacyjnego, wysokość premii remontowej podniesiono 15 % do 25 % wartości prac modernizacyjnych. Ustawa wprowadza też nowe formy wsparcia tj. grant termomodernizacyjny, czy grant OZE, który będzie wynosił 50% wartości kosztów zakupu, montażu, budowy lub modernizacji odnawialnego źródła energii.

Spółka na bieżąco monitoruje związaną z atakiem Rosji na Ukrainę oraz analizuje wpływ tych okoliczności na działalność prowadzoną przez Spółkę. Obecnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki. Spółka nie realizuje zadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy, jak również Rosji i Białorusi. Nie jest też stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Spółka jednak zidentyfikowała obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki: pracowniczy, dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez podwykonawców, z którymi Spółka współpracuje, zakłócenia łańcucha dostaw, dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę. Ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogące w sposób istotny wpływać na działalność Spółki będą niezwłocznie publikowane w trybie kolejnych raportów bieżących.

2.3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań przygotowywane są przez kompetentne osoby, a następnie przesyłane do profesjonalnych firm zewnętrznych się prowadzeniem spraw kadrowych i księgowych Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystającej mierze z zapisów w księgach handlowych Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach handlowych Spółki nie tylko w momencie przygotowywania sprawozdań, ale również co miesiąc, co pozwala szybko wychwycić ewentualne różnice w danych pomiędzy księgowością, a wewnętrznymi danymi spółki.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich sporządzanie przez niezależnych od Spółki specjalistów i weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Każdy z pracowników Spółki obowiązkowo zapoznaje się z instrukcją dotyczącą publikacji informacji poufnych oraz obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR. W Spółce została także wdrożona procedura anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych (Procedura Whistleblowing), w ramach której uruchomiono specjalną skrzynkę umożliwiąjącą anonimowe zgłoszenia, a także wdrożono regulamin procedury, z którym musi się zapoznać obowiązkowo każdy pracownik.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodne z opublikowanym oświadczeniem dot. ładu korporacyjnego, a także zgodnie z przyjętą polityką informacyjną.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Radę materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny, funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnetrznego.

2.4. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3804 k.s.h. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

2.5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbedne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

2.6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zieconych przez Rade Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Termoexpert SA za 2022 r.

3. WNIOSKI I REKOMENDACJE

3.1. Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki.

W związku z dokonaną oceną sprawozdań Termoexpert S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 01.01 do 31.12.2022 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 01.01 do 31.12.2022 r., obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  2. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.107.849,59 zł,
  3. ============================================================================================================================================================================= rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01 do 31.12.2022 r., który wykazuje stratę w wysokości 878.927,50 zł,
  4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01 do 31.12.2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 878.927,50 zł
  5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01 do 31.12.2022 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46.816,17 zł,
  6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 rok z zysków lat przyszłych. Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za okres od 01.01 do 31.12.2022 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Podpjs
Jerzy Górski
Dorota Goluch
Magda Górska	201840
Waldemar Bieliński	Aprillin
Krzysztof Kukla