TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 5, 2025

TERA YATIRIM MEKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
2. ŞİRKETİN UNVANI	2. ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin unvanı TERA YATIRIM MENKUL	Şirketin ticaret ünvanı TERA YATIRIM MENKUL
DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ dir. Şirketin işletme	DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'dir. Şirketin işletme
adı TERA YATIRIM dir.	adı TERA YATIRIM'dır.
5. SÜRE	5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre	Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz
esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp	olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu,
kısaltılabilir.	Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
	çerçevesinde Şirket esas sözleşmesi tadil edilmek
	suretiyle değiştirilebilir.
6. 5.MADDENİN DEVAMI_SÜRE	6. SERMAYE
Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye	kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket	Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı
ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.	izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000- TL
	(ÜçmilyarTürkLirası) olup her biri 1.- TL
	(BirTürkLirası) itibari değerde 3.000.000.000
	(Üçmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı sermaye
	tavanı izni 2025-2029 yılları (Beş yıl) için geçerlidir.
	2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına
	ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan ya da yeni bir tavan
	tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak
	sureti ile genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni
	bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu
	yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı
	ile sermaye artırımı yapılamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL
	(YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup
	muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye
	her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000
	(Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup
	payların 11.250.000 adedi A grubu nama yazılı,
	146.250.000 adedi B grubu nama yazılı paylardan
	oluşmaktadır.
	Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları
	sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay
	çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları
	sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü
	B grubu olarak çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye
	artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden
	paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip
	oldukları payları oranında dağıtılır.
	A grubu paylar, iş bu esas sözleşmenin ilgili maddeleri
	çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve
	oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine
	ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü
	şartlar dâhilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.
	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve
	Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde
	arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye
	Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
	olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye
	tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi

	artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının
	kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının
	sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında
	pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay
	alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında
	eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. İhraç edilen
	payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç
	edilemez.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
	çerçevesinde kayden izlenir.
7. SERMAYE	7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre	Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye	çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim
Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı	Kurulu tarafından yürütülür.
izni ile bu sisteme geçmiştir.	Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- TL	zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla
(YüzellimilyonTL) olup, her biri 1.- TL (BirTL) itibari	toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak
değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet nama yazılı	Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de
paya bölünmüştür.	toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de
Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı, sermaye izni	başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup
2020 ile 2024 yılları (Beş yıl) için geçerlidir.2024 yılı	kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan
sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına	veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya
ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan yada yeni bir tavan	çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak	Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır
sureti ile genel kurulda beş yılı geçmemek üzere yeni bir	ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin
süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin	çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının
alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile	başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun
sermaye artırımı yapılamaz.	toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda
Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL	mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu
(YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)'dır. Bu sermaye	toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar
her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000	Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu
(Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup	üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye
payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu,	tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak
146.250.000 adedi nama yazılı B grubu paylardan	suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun
oluşmaktadır.	Kurumsal Yönetim Tebliğ (II.17.1) hükümleri saklıdır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkında
(YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup,	sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun
muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da
Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında;	katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket
ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı	Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak
takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu	kurullar hakkında tebliğ hükümleri uyarınca hak
paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır.	sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda
Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı	katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak
takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak	elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç
çıkarılacaktır.	için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.e	Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu
maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin	hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya
belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.	destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin
Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası	ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde
mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir	belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
kısıtlama yoktur. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve	Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde	da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede
arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye	öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun	aynen uygulanır.
olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye	A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde
tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu
artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının	üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği
kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının	adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim

pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. belirlenir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel çerçevesinde kayden izlenir. kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler. Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurulca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar. 8. SERMAYENİN ARTIRILMASI, 8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ AZALTILMASI VE YENİ PAY ALMA HAKKI Yönetim Kurulu, Genel Kurulun görev ve yetkileri Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer artırılabilir veya azaltılabilir. mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde görevli ve pay ihraç edilemez. yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin Kanunu'nun 367'nci maddesi ile III-39.1 sayılı şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları hakları vardır. Bu yeni pay alma haklarının kullanılması Hakkında Tebliğ'in 15'inci maddesinin üçüncü fıkrası ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder. çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi yönetim yetkisini kısmen veya tamamen en az iki temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, yönetim kurulu üyesine devredebilir. Bu durumda, sahip oldukları payları oranında dağıtılır. düzenlenecek iç yönergede, yönetim yetkisi devredilen üyelerin her birinin yetki ve sorumluluk alanları	sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında	Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat

tereddüde yer bırakmayacak şekilde açıkça belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu'nun bir veya birden fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392'nci maddesi ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi için Genel Kurul'dan izin alması zorunludur. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 396'ncı maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

9. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ	9. ŞİRKETİN DENETİMİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk	Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız
Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az	denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu,
5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim	mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1
Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.	Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103**22 Kimlik	Hakkındaki Tebliğ 38'inci maddesinin sekizinci fıkrası
No'lu , İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak	uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye
seçilmiştir.	Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281**66 Kimlik
No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden,
GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak
seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 217**26 Kimlik
No'lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden,
KADİR BOY Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik
No'lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet
eden, EMİR MÜNİR SARPYENER Yönetim Kurulu
Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 578**60 Kimlik
No'lu , İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden,
ÖZGÜR ALTAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak
seçilmiştir.
10. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ	10. GENEL KURUL
Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim	Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve
Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, her yıl bir	Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel
Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer.	Kurul İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen	esaslar çerçevesinde toplanır.
zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla	a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü
toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak	olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret
Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de	Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de	b) İlan: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup	ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan	Mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen
veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya	sürelere uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası
çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.	Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır	açıklamaları ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin	Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya
çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının	ilan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun	düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu	Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar	Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu	c) Toplantının Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin
üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye	faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde,
tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak	Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap
suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun	ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Kurumsal Yönetim Tebliğ ( II.17.1) hükümleri saklıdır.	d) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına	kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun	edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da	pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket	pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak	yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
kurullar hakkıda tebliğ hükümleri uyarınca hak	kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda	Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası

katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu ana sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler. Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak ana sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel Kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel Kişi

ile birlikte, Tüzel Kişi adına, Tüzel Kişi tarafından

Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılarında A grubu payların her birinin 5 oy hakkı, B grubu payların her birinin 1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

f) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir. i) Bakanlık Temsilcisi: Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur.
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil
ve ilan edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve
işlemleri hakkında, bilgi isteme, soru sorma ve inceleme
yapma hakkına sahip olup, Yönetim Kurulu üyesinin
bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve
kaldırılamaz.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde,
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi
geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un
onayına sunar. Genel Kurul'ca kabul edilirse,
kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini
tamamlarlar.
11. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ	11. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE
Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek	UYUM
imzalar genel kurul tarafından tesbit, tescil ve ilan	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu
olunur.	tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim
	kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı
	sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması
	bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
	Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü
	kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
	işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal
	yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim
	kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve
	nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal
	yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
12. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL	12. İLAN
ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI	Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:	hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye
14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu	Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar
304**26 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili
EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, EMİR MÜNİR	diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu
SARPYENER (Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür)	düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla
Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.	ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilenler
Yetki Şekli: (EMRE TEZMEN, GÜL AYŞE	belirtildiği yerlerde, ilan yeri belirtilmeyenler ise
ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile	Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Sermaye
Yetkilidir.	Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak
14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu	özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası
103**22 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ESENYURT	Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili
adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN (Yönetim	mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, GÜL AYŞE
ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile
Yetkilidir.
14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu
281**66 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ
adresinde ikamet eden, GÜL AYŞE ÇOLAK (Yönetim
Kurulu Başkan Yardımcısı) Temsile Yetkili olarak
seçilmiştir.
Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, EMRE
TEZMEN)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile
Yetkilidir.
Görev Dağılımı:
19.4.2024 tarihine kadar EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.

19.4.2024 tarihine kadar GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim
Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
13. GENEL KURUL	13. HESAP DÖNEMİ
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici	Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve
hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve	Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı,
Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel	Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve
Kurul İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki	o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
esaslar çerçevesinde toplanır.
a) Davet Şekli Genel kurullar olağan ve olağanüstü
olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
b) İlan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere ve belirtilen
sürelere uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum
açıklamaları ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk
Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya
ilan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde
düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
c) Toplantının Zamanı Olağan Genel Kurul, şirketin
faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise
şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda
toplanır. d) Vekil Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası
Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma
ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi
olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir
kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi
şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim
Kurulu tayin ve ilan eder.
e) Toplantı ve Karar Nisabı Genel kurul toplantılarında A
grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın
1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3
hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar
nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim
İlkeleri dikkate alınır.
f) Toplantı Yeri Genel Kurul şirketin yönetim merkezi
binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin
elverişli bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik
ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel
Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul
sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm
genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Yönetim
Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış
bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve
bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil
ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen
Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma
Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil
ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.
14. ŞİRKETİN DENETİMİ	14. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız	Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu,	mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili	tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif
mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1	amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi veya ayrılması
Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları	zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından
Hakkındaki Tebliğ 38 inci maddesinin sekizinci fıkrası	ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit
uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki	edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve
bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye	yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş
Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.	yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda
	gösterilen şekilde ayrım yapılır.
	Genel Kanuni Yedek Akçe:
	1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine
	ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
	Birinci Kar Payı:
	2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının
	ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar
	dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk
	Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun
	olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı
	ayrılır.
	3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul,
	kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak
	üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay
	sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına,
	işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara
	dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir
	İkinci Kar Payı: 4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar
	düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen
	veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya
	Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca
	şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya
	yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması

	kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni
	yedek akçe ayrılması hususundaki hükümler saklıdır.
	Genel Kanuni Yedek Akçe:
	5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere
	dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin
	%5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın
	onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2.
	fıkrası uyarınca, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
	Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a
	ve b bentleri saklıdır.
	6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek
	akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım
	politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı,
	nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka
	yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve
	kar payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile
	Şirket'in çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
	vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı
	dağıtılamaz.
	7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların
	tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
	alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
	8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve
	zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine
	Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı
	hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi
	tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun
	teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına
	uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerince
	uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim
	Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve
	Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye
	Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak
	şartıyla nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul
	tarafından, Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı
	dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.
	Verilebilecek toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait
	net dönem karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal
	tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına
	konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı
	aşamaz. Önceki dönemde ödenen kar payı avansları
	tamamen mahsup edilmeden ilave kar payı avansı
	verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
	Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk
	Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde
	bulunan Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere
	ilişkin hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
	hükümleri uygulanır.
15. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE	15. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
UYUM	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu	hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca
tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur Zorunlu	belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her
ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim	türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara
kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı	iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye
sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması	piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul
bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve	kıymetleri ihraç edebilir.
şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü	Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin	Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman

işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
16. İLAN Şirket'e ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tutulan düzenlemelerine göre yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 198'inci madde hükmü saklıdır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca veya Türk Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.	16. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
17. HESAP DÖNEMİ Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.	17. ŞİRKETİN SONA ERMESİ Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
18. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde ayrım yapılır. Genel Kanuni Yedek Akçe: 1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: 2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı ayrılır. 3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir İkinci Kar Payı: 4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca	18. KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

19. BAĞIŞLAR
Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu türlü̈ aksatmayacak şekilde her bağış yapabilir. Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara

	dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine
	sunulur.
	Esaslı Yönetim Kurulu Kararları saklıdır.
20. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca
belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her
türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara
iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye
piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul
kıymetleri ihraç edebilir.
Şirket'in Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman
bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye
piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim
kurulu yetkilidir
21. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK
BELGELER
Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar
cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve
Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde düzenlenir.
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen
finanansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye
tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye
Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde
kamuya duyurulur.
22. ŞİRKETİN SONA ERMESİ	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul
olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret
Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve
mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir. Genel
kurul kararı haricindeki sona erme ve tasfiye işlemleri
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümlerine tabidir.
23. KANUNİ HÜKÜMLER	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk
Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
24. TOPLANTILARDA İLGİLİ BAKANLIK	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin
katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci
maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek
olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında
ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı
tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul
toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan
toplantı tutanakları geçerli değildir.
KURUCULAR	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Sıra No Kurucu Uyruk
İmza
1 OĞUZ TEZMEN TÜRKİYE
CUMHURİYETİ