TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 2, 2025

TERA YATIRIM MEKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
2. ŞİRKETİN UNVANI	2. ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin unvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM dir.	Şirketin ticaret ünvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM'dır.
5. SÜRE	5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.	Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket esas sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.
6. 5.MADDENİN DEVAMI_SÜRE	6. SERMAYE
Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000- TL (ÜçmilyarTürkLirası) olup her biri 1.- TL (BirTürkLirası) itibari değerde 3.000.000.000 (Üçmilyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (Beş yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi A grubu nama yazılı, 146.250.000 adedi B grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır.
	Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B

	grubu olarak çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları
	payları oranında dağıtılır. A grubu paylar, iş bu esas sözleşmenin ilgili maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dâhilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.
	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
7. SERMAYE	7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu	Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- TL (YüzellimilyonTL) olup, her biri 1.- TL (BirTL) itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı, sermaye izni 2020 ile 2024 yılları (Beş yıl) için geçerlidir.2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kurulda beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu, 146.250.000 adedi nama yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır.	Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ (II.17.1) hükümleri saklıdır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.e maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkında sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkında tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
	A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.
	Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
	Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal
	Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının
	yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur.

	Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.
	Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurulca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
8. SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE YENİ PAY ALMA HAKKI	8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma hakları vardır. Bu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları payları oranında dağıtılır.	Yönetim Kurulu, Genel Kurulun görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi ile III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ'in 15'inci maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen en az iki yönetim kurulu üyesine devredebilir. Bu durumda, düzenlenecek iç yönergede, yönetim yetkisi devredilen üyelerin her birinin yetki ve sorumluluk alanları tereddüde yer bırakmayacak şekilde açıkça belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu'nun bir veya birden fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun
	371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddesi hükümleri

	saklıdır. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için
	komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu'nun
	Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin
	düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
	mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu
	komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile
	Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat
	hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından
	görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
	getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde
	Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi,
	Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme
	Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen
	kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca
	kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur.
	Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir
	Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi
	oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim
	Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.
	Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi
	üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından
	belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu
	Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise
	başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri
	arasından seçilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulu
	üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392'nci maddesi
	ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı
	çerçevesinde, Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında
	bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı
	bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi
	isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz.
	Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin işletme konusuna
	giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası
	hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir
	şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi
	için Genel Kurul'dan izin alması zorunludur. Bu
	konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 396'ncı maddesi ve
	ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
9. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ	9. ŞİRKETİN DENETİMİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk
Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5	Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız
üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.	denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu,
Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.	mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103**22 Kimlik No'lu	Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları
, İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden,	Hakkındaki Tebliğ 38'inci maddesinin sekizinci fıkrası
EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak	uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki
seçilmiştir.	bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281**66 Kimlik No'lu	Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.
, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL
AYŞE ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 217**26 Kimlik No'lu
, İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden,
KADİR BOY Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik No'lu
, İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden,
EMİR MÜNİR SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi
olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 578**60 Kimlik No'lu
, İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden, ÖZGÜR
ALTAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
10. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ	10. GENEL KURUL
Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri	Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri
çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu	ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul
tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, her yıl bir Başkan	tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç
ve en az bir Başkan Vekili seçer.	Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen	çerçevesinde toplanır.
zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla	a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak
toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak	toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu
Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de	ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de	b) İlan: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup	ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan	Mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere
veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya	uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.	düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır	ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu	Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan
ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi	Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır	düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy	Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde
çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her	düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu	Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde	c) Toplantının Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin
yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun	faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde,
yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye	Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği
Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ ( II.17.1)	hallerde ve zamanlarda toplanır.
hükümleri saklıdır.	d) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip	kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci	edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,	pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları	pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkıda	yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara	kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan	Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası
tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu	Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma
amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın	ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi
alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu	olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir
hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya	kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi
destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin	şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma
ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde	hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.	Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya	Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve
bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da	ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu
icra edilebilir. Bu hâllerde bu ana sözleşmede öngörülen	tayin ve ilan eder.
toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen	e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılarında A
uygulanır.	grubu payların her birinin 5 oy hakkı, B grubu payların

A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.

Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak ana sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel Kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel Kişi ile birlikte, Tüzel Kişi adına, Tüzel Kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil ve ilan edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında, bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

her birinin 1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

f) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.

i) Bakanlık Temsilcisi: Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
11. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ	11. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE
Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tesbit, tescil ve ilan olunur.	UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
12. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli: 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik No'lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, EMİR MÜNİR SARPYENER (Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMRE TEZMEN, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103*22 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281***66 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL AYŞE ÇOLAK (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, EMRE TEZMEN)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. Görev Dağılımı: 19.4.2024 tarihine kadar EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.	12. İLAN Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilenler belirtildiği yerlerde, ilan yeri belirtilmeyenler ise Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

19.4.2024 tarihine kadar GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim
Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
13. GENEL KURUL	13. HESAP DÖNEMİ
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri	Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve
ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul	Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı,
tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç	Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve
Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar	o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
çerçevesinde toplanır.
a) Davet Şekli Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak
toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
b) İlan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere
uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları
ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret
Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde
düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
c) Toplantının Zamanı Olağan Genel Kurul, şirketin
faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket
işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
d) Vekil Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası
Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma
ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi
olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir
kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi
şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu
tayin ve ilan eder.
e) Toplantı ve Karar Nisabı Genel kurul toplantılarında A
grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın 1

oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır. f) Toplantı Yeri Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.
14. ŞİRKETİN DENETİMİ	14. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Tebliğ 38 inci maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.	Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde ayrım yapılır.
	Genel Kanuni Yedek Akçe:
	1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
	Birinci Kar Payı:
	2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret

Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı ayrılır.
3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir
İkinci Kar Payı:
4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hükümler saklıdır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a ve b bentleri saklıdır.
6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılamaz.
7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun
olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu,
Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla
nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması

	yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Verilebilecek toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz. Önceki dönemde ödenen kar payı avansları tamamen mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde bulunan Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere ilişkin hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
15. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE	15. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
16. İLAN Şirket'e ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye	16. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tutulan düzenlemelerine göre yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 198'inci madde hükmü saklıdır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca veya Türk Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.	Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

17. ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
18. KANUNİ HÜKÜMLER
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl aşağıda 1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine 2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak 3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara 4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması 5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a

6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek
akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede veya kar dağıtım
politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı,
nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka
yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar
payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in
çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara
ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılamaz.
7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve
zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine
Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi
tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi
üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun
olarak kararlaştırılır. Ana sözleşme hükümlerince uygun
olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu,
Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla
nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından,
Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması
yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Verilebilecek
toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait net dönem
karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında
yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu
edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz.
Önceki dönemde ödenen kar payı avansları tamamen
mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar
payı dağıtılmasına karar verilemez. 19. YEDEK AKÇE	19. BAĞIŞLAR
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk
Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde	Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧
Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere ilişkin	aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi
hükümlere ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri	şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu
uygulanır.	aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
	Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel
	kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar
	dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak
	bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
	Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı
	düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine
	aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum
	açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair
	bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
	Esaslı Yönetim Kurulu Kararları saklıdır.

20. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirket'in Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir
21. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK
BELGELER
Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finanansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
22. ŞİRKETİN SONA ERMESİ	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir. Genel kurul kararı haricindeki sona erme ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
23. KANUNİ HÜKÜMLER	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

24. TOPLANTILARDA İLGİLİ BAKANLIK	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin
katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci
maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek olağan
ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili
Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını
ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık
temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul
toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan
toplantı tutanakları geçerli değildir.
KURUCULAR	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Sıra No Kurucu Uyruk
İmza
1 OĞUZ TEZMEN TÜRKİYE
CUMHURİYETİ