TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 1, 2024

TERA YATIRIM MEKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
2. ŞİRKETİN UNVANI	2. ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin unvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM dir.	Şirketin ticaret ünvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM'dır.
5. SÜRE	5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.	Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket esas sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.
6. 5.MADDENİN DEVAMI_SÜRE	6. SERMAYE
Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000- TL (ÜçmilyarTürkLirası) olup her biri 1.- TL (BirTürkLirası) itibari değerde 3.000.000.000 (Üçmilyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (Beş yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kurulda beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup

	payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu, 146.250.000 adedi nama yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
	Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.
	A grubu paylar, iş bu esas sözleşmenin 8 ve 9. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.
	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz.
7. SERMAYE	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 7. SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE YENİ PAY ALMA
	HAKKI
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- TL (YüzellimilyonTL) olup, her biri 1.- TL (BirTL) itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı, sermaye izni 2020 ile 2024 yılları (Beş yıl) için geçerlidir.2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına	Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin Şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma hakları vardır. Bu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin

ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası	eder. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar,
Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kurulda beş yılı geçmemek üzere yeni bir	artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları payları oranında dağıtılır.
süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda
yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL
(YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL
(BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya
bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu, 146.250.000 adedi
nama yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL
(YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen
ödenmiştir.
Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma
hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu
paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma
hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak
çıkarılacaktır.
A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.e maddeleri çerçevesinde yönetim
kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay
devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde
herhangi bir kısıtlama yoktur.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin
altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını
kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
8. SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE YENİ PAY	8. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
ALMA HA
	Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma hakları vardır. Bu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları payları oranında dağıtılır.	Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ (II.17.1) hükümleri saklıdır.
	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkında sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkında tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
	Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
	A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.
Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurulca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

9. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ	9. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri
çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından	Yönetim Kurulu, Genel Kurulun görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret
yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak	Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve
3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.	Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103**22 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi
ESENYURT adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Üyesi	ile III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında
olarak seçilmiştir.	Tebliğ'in 15'inci maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281**66 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen en az iki yönetim kurulu
BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi	üyesine devredebilir. Bu durumda, düzenlenecek iç yönergede, yönetim yetkisi
olarak seçilmiştir.	devredilen üyelerin her birinin yetki ve sorumluluk alanları tereddüde yer
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 217**26 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	bırakmayacak şekilde açıkça belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun alacağı karar
KADIKÖY adresinde ikamet eden, KADİR BOY Yönetim Kurulu Üyesi olarak	üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev
seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükümleri
EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, EMİR MÜNİR SARPYENER Yönetim	uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu'nun bir veya birden
Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.	fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 578**60 Kimlik No'lu , İSTANBUL /	kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz
SARIYER adresinde ikamet eden, ÖZGÜR ALTAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak	olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın
seçilmiştir.	noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil
	yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi
	üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin
	veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve
	ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371'inci, 374'üncü
	ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için
	komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu,
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri
	ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu
	komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri
	hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev
	ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim
	Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi,
	Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil
	olmak üzere kanunen kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca kurulması

	uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392'nci maddesi ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi için Genel Kurul'dan izin alması zorunludur. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 396'ncı maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
10. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ	10. ŞİRKETİN DENETİMİ
Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, her yıl bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye	Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Tebliğ 38'inci maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.

en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ ( II.17.1) hükümleri saklıdır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkıda tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu ana sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat

hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin
oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal
Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre
gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından
mezun olması zorunludur.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren
Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.
Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak ana sözleşmeyle atanmış
olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde
madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her
zaman görevden alınabilirler.
Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel Kişi Yönetim Kuruluna üye
seçildiği takdirde, tüzel Kişi ile birlikte, Tüzel Kişi adına, Tüzel Kişi tarafından
belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan
tüzel kişi, kendi adına tescil ve ilan edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an
değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında, bilgi
isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, Yönetim Kurulu üyesinin
bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici
olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'ca kabul
edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
11. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ	11. GENEL KURUL
Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından	Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu
tesbit, tescil ve ilan olunur.	tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul
	İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar çerçevesinde toplanır.
	a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara
	davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
	b) İlan: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilanlar Türk Ticaret
	Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere ve belirtilen

sürelere uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre
yapılacak özel durum açıklamaları ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret
Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk
Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır. Sermaye Piyasası
Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel
Kurul Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
c) Toplantının Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren
üç ay içerisinde, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
zamanlarda toplanır.
d) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri
veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi
olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da
kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanılmasına
ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye
Piyasası Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini
bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel
kurula katılma ve oy kullanma hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Vekâletnamelerin şeklini Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve
ilan eder.
e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılarında A grubu payların her birinin 5
oy hakkı, B grubu payların her birinin 1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun
479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun
kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.
f) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim
merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul
toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân
tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş

	sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas
	sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
	temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi
	sağlanır.
	h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul
	tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne
	vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle
	yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu
	Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk
	Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun
	gerçekleştirilir.
	i) Bakanlık Temsilcisi: Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin
	katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
	uygulanır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili
	Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi
	şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak
	kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
12. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV	12. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
DAĞILIMI
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim
14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik No'lu	İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim
, İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, EMİR MÜNİR	kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim
SARPYENER (Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür) Temsile Yetkili olarak	İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her
seçilmiştir.	türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek
Yetki Şekli: (EMRE TEZMEN, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle	verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime
Müştereken Temsile Yetkilidir.	ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103**22 Kimlik No'lu	sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin
, İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN (Yönetim	düzenlemelerine göre tespit edilir.
Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi
Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281**66 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL AYŞE ÇOLAK (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, EMRE TEZMEN)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. Görev Dağılımı: 19.4.2024 tarihine kadar EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 19.4.2024 tarihine kadar GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
13. GENEL KURUL Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu	13. İLAN Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret
tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar çerçevesinde toplanır. a) Davet Şekli Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. b) İlan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır. c) Toplantının Zamanı Olağan Genel Kurul, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. d) Vekil Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4	Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilenler belirtildiği yerlerde, ilan yeri belirtilmeyenler ise Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

e) Toplantı ve Karar Nisabı Genel kurul toplantılarında A grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın 1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

f) Toplantı Yeri Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.

14. ŞİRKETİN DENETİMİ	14. HESAP DÖNEMİ
Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Tebliğ 38 inci maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.	Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
15. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM	15. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde ayrım yapılır. Genel Kanuni Yedek Akçe: 1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni
	yedek akçeye ayrılır.
	Birinci Kar Payı:
	2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı ayrılır.
	3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir
	İkinci Kar Payı:

4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hükümler saklıdır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a ve b bentleri saklıdır.
6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılamaz.
7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Verilebilecek toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz. Önceki dönemde ödenen kar payı

	avansları tamamen mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde bulunan Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere ilişkin hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
16. İLAN	16. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
Şirket'e ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tutulan düzenlemelerine göre yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 198'inci madde hükmü saklıdır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca veya Türk Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
17. HESAP DÖNEMİ	17. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.	Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

18. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI	18. ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul	Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı
gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirket'in genel giderleri ile muhtelif	hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri
amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket	uygulanır.
tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit
edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken
dönem karından, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla,
aşağıda gösterilen şekilde ayrım yapılır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni
yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca belirlenen
tutarda birinci kar payı ayrılır.
3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız
yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı
pay sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla
kurulmuş olan vakıflara dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir
İkinci Kar Payı:
4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan
kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya
Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek
akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar
payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hükümler
saklıdır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın
onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, genel
kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2.
fıkrasının a ve b bentleri saklıdır.

20. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirket'in Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir 21. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finanansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
22. ŞİRKETİN SONA ERMESİ	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir. Genel kurul kararı haricindeki sona erme ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

23. KANUNİ HÜKÜMLER	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
24. TOPLANTILARDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
BULUNMASI
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk
Ticaret Kanunu'nun 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek
olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin
bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve
imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
KURUCULAR	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Sıra No Kurucu Uyruk İmza
1 OĞUZ TEZMEN TÜRKİYE CUMHURİYETİ