TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 10, 2025

AKFEN ÎNSAAT TURÎZM VE TÎCARET ANONÎM SÎRKETÎ KOZA SOKAK NO:22 GAZIOSMANPAŞA ÇANKAYA/ANKARA

05.12.2024

Kotasyon Yönergesi 7. maddesinin 5. bendi, 8. maddesinin 1/e ve 1/ç bentleri uyarınca talep Hgi: edilen hukukçu raporudur.

BAĞIMSIZ HUKUKCU RAPORU

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri: VII, No: 128.1 sayılı Pay Tebliği ("Pay Tebliği") 6. ve 7. maddeleri hükmü çerçevesinde, Akfen Insaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket" veya "Akfen İnşaat") çıkarılmış sermayesinin 569.742.750 TL'den 636.584.078 TL'ye çıkarılması nedeniyle artınlacak 66.841.328 TL nominal değerli 66.841.328 adet B Grubu pay ve mevcut ortak Akfen Holding A.Ş.'ye ("Akfen Holding") ait 28.646.284TL nominal değerli 28.646.284 adet B Grubu pay olmak üzere toplam 95.487.612 TL nominal değerli 95.487.612 adet B Grubu payın halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi'ne ("Borsa İstanbul") kote edilmesi çalışmaları kapsamında işbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu" veya "Rapor") tarafınıza, Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK'ya sunulmak üzere arz edilmektedir.

Işbu Hukukçu Raporu, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin Kotasyona İlişkin Esaslar başlıklı 7. maddesinin 5. fikrası ve Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar Kotasyon Sartları başlıklı 8. maddesinin 1. fıkrasının (ç) bendi ve (e) bendi kapsamında hazırlanmıştır.

İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken,

• (i) incelediğimiz tüm belgeleri imzalayan tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildiğine;
• (ii) incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğuna;
• (iii) tarafımıza Borsa İstanbul Hukukçu Raporu Kılavuzu uyarınca asılları sunulamayan ve tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tüm belgelerin doğru, eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna, bu belgelerde tahrifat veya değişiklik yapılmadığına;
• (iv) tarafımızla paylaşılan bilgi ve belgeler haricinde, Hukukçu Raporu'na ilişkin olarak ve Hukukçu Raporu'nun içeriğini etkileyecek nitelikte, başka bir sözleşme, belge veya bilginin mevcut olmadığına, sunulan tüm bilgi ve belgelerin güncel olduğuna ve bu bilgi ve belgelerin güncelliğini etkileyebilecek herhangi bir işlemde bulunulmadığına

ilişkin Şirket'ten beyan alınmıştır. Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürlüğünce belirlenerek yayımlanan Hukukçu Raporu Kılavuzuna göre yalnızca Şirket'in sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmemiş, faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler de incelenmiştir. Rapor, Şirket'in Rapor tarihi itibarıyla mevcut hukuki durumuna ilişkin olarak hazırlanmış olup halka arz tarihine kadar meydana gelecek yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek ölçüde önemli değişiklikler haricinde halka arz sonrası güncelleme taahhüdümüz bulunmamaktadır.

Halka arza ilişkin hukuki danışmanlık hizmetleri hariç olmak üzere, Şirket ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla işbu Hukukçu Raporunu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki inceleme çalışmalarında Ek 6'da (İncelenen Belgeler) bir listesi sunulan belgeler ("Incelenen Belgeler") tarafımızca incelenmiştir.

Işbu Hukukçu Raporu, Ek 5'te yer alan, Şirket tarafından 17.09.2024 tarihinde tarafımıza sunulan Şirket beyanı ("Şirket Beyanı") esas alınarak ve Şirket tarafından sunulan İncelenen Belgeler incelenerek ve bunlara dayanılarak ve Türkiye Cumhuriyeti kanımları ile düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

$\mathbf{I}$

$60 - 64$

Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının mevcut hukuki durumunu yansıtmaktadır. Yatırımcıları yönlendirme ve teşvik amacıyla hazırlanmamış olan Hukukçu Raporu'nun Sirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak İzahname'nin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu İzahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler.

Bu kapsamda, yukarıda bahsedilen belgelerin incelenmesi neticesinde aşağıda belirtilen sonuçlara varilmiştir.

SİRKET BİLGİLERİ $\mathbf{1}$

Akfen İnşaat, 62098 sicil numarası ile Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde kayıtlı bir anonim şirkettir. Şirket'in merkezi Koza Sokak No:22 Gaziosmanpaşa Çankaya/Ankara adresinde bulunmaktadır.

Şirket'in Türkiye'de bulunan, 19.04.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 456483-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulan Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Loft Art Şubesi ("Loft Art Şubesi") unvanlı bir şubesi bulunmaktadır.

Loft Art Şubesi'nin yanı sıra, 03.10.2022 tarih ve 2022/13 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulmasına karar verilen ve Şirket Beyanı uyarınca 11.01.2023 tarihinde Hırvatistan'da tescil edilmiş olan Zagreb şubesi, 23.03.2023 tarih 2023/7 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulmasına karar verilen ve 08.06.2023 tarihinde Romanya'da tescil edilmiş olan Bükreş şubesi ve 23.08.2004 tarihinde Kıbrıs'ta 0184 tescil numarası ile yabancı sirketler siciline tescil edilmiş olan Lefkoşa şubesi^t olmak üzere yurt dışında toplam 3 şubesi bulunmaktadır.

Kurulus, Tür Değişiklikleri ve Geçmiş Birleşme ve Bölünme İşlemleri $1.1.$

Şirket, 06.10.1986 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 62098 sicil numarası ile "Akfen Insaat Turizm ve Ticaret Limited Sirketi" unvanı ile limited şirket türünde tescil edilerek kurulmuştur.

Şirket, 10.12.1988 tarih ve 5 numaralı ortaklar kurulu kararı ile tür değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüşmüş ve unvanı "Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi" olarak değişmiştir. Söz konusu tür değisikliği 02.01.1989 tarihinde tescil edilmiş ve 04.01.1989 tarihli ve 2181 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ("TTSG") ilan edilmiştir.

Şirket sırasıyla aşağıdaki birleşme ve bölünme işlemlerini gerçekleştirmiştir:

• · Devralma suretiyle birleşme: 10.12.2002 tarihli genel kurul kararı ile, devralan olarak Sirket ve devrolan olarak Akfen Mühendislik Müşavirlik Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş. arasındaki birleşme sözleşmesi onaylanarak, Akfen Mühendislik Müşavirlik Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Sirket tarafından devralınması suretiyle birlesme gerçekleştirilmiştir.
• Devralma suretiyle birleşme: 06.03.2006 tarihli genel kurul kararı ile, devralan olarak Şirket ve devrolan olarak Akfen Savunma Sanayi ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ve Akfengaz Doğalgaz Dağıtım Sistemleri A.S. arasındaki birleşme sözleşmesi onaylanarak Akfen Savunma Sanayi ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ve Akfengaz Doğalgaz Dağıtım Sistemleri A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle Şirket tarafından devralınması suretiyle birleşme gerçekleştirilmiştir.
• Kısmi bölünme: 12.04.2006 tarihli genel kurul kararı ile Sirket'in bünyesinde bulunan TAV Havalimanları İşletme A.Ş.'nin 9.278.500 adet payı, TT Turizm İnşaat Tarım Besicilik Sanayi ve Ticaret A.S.'nin 277.999 A grubu, 162.350 B grubu ve 5.650 adet C grubu olmak üzere toplam 445.999 adet payının ve Akmışı Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 3.550.016 adet payının kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak Akfen Yapım ve Yatırım A.Ş.'ye (söz komsu şirket, daha sonra 29.09.2006 tarihinde ticaret siciline tescil edilen birleşme işlemi neticesinde

$C_0$ $G_1$ .

^<sup>1 Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti amırları dışında kurulmuş olan ve KKTC'de şube tescil eden şirketler Yabancı Şirket (Şube) olarak tanımlanmaktadır.

Akfen Holding tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınmak suretiyle Akfen Holding ile birleşmiş ve taşfiyesiz infisah olmuştur) devredilmesine katar verilmiştir.

• · Devralma suretiyle birleşme: 16.02.2016 tarihli genel kurul kararı ile, devralan olarak Şirket ve devrolan olarak Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş. arasındaki birleşme sözleşmesi onaylanarak Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Şirket tarafından devralınması suretiyle birleşme gerçekleştirilmiştir.
• Devralma suretiyle birleşme: 26.02.2016 tarihli genel kurul kararı ile, devralan olarak Sirket ve devrolan olarak Akfen Gayrimenkul Gelistirme ve Ticaret A.S. arasındaki birlesme sözleşmesi onaylanarak Şirket, Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Şirket tarafından devralınması suretiyle birleşme gerçekleştirilmiştir.
• Devralma suretiyle birleşme: Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşmesine $\bullet$ ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 155 ve devamı maddelerinin hükümlerine göre 27.02.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile, devralan olarak Şirket ve devrolan olarak Daire İnşaat ve Ticaret A.S. ve Sehir Hastaneleri İşletmeciliği A.S. arasındaki birleşme sözleşmesi onaylanarak Daire İnşaat ve Ticaret A.Ş. ve Şehir Hastaneleri İşletmeciliği A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Sirket tarafından devralınması suretiyle birleşme gerçekleştirilmiştir.
• Kısmi bölünme: 17.06.2022 tarihli genel kurul kararı ile Sirket'in bünyesinde bulunan belirli taşınmazların kısmi bölünme yoluyla Zeki Grup İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile Ayrı Gayrimenkul A.Ş.'ye devredilmesine karar verilmiştir.

$1.2.$ Faaliyet Konusu

Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, esas olarak aşağıdaki konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, TTK, SPKn ve SPK düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir;

• Her tür ihaleye katılmak, taahhütlere girmek, yerli ve yabancı firmalardan bavilikler almak,
• $2.$ Yol, köprü, baraj, fiman, okul, hastane gibi bayındırlık tesisleri, sanayi ve turistik tesisleri, her tür inşaat ve taahhüt işleri, toplu ve sosyal konut işleri ve müteahhitliği, sınai, ticari, zirai yatırımları, endüstriyel tesisler, altyapı ve atıksu antma tesisleri, komple havaalanı inşaatları yapımı, konut projeleri, enerji üretim ve dağıtım tesisleri, kendi veya başkalarının gayrimenkulleri üzerine konut inşaatlarının yapımı ve satımı, her tür altyapı inşaatı, her tür inşaat işi ve burada sayılan işlerle ilgili etüd, projelendirme, mühendislik, müşavirlik ve müteahhitlik hizmetleri yapmak,
• 1. Her tür inşaat işinin komple mimarlık, mühendislik ve dekorasyon hizmetlerini her türlü yapım onarım tadilat taahhütlerini deruhte etmek, bu taahhütleri başkalarına devretmek veya başkalarından devir almak, belirtilen konularda yurt içinde ve dışında açılacak ihalelere girmek. fizibilite ve müşavirlik hizmetleri sunmak, yurt içinde ve dışında yalnız ya da yerli veya yabancı firmalarla ortaklaşa (konusu ile ilgili) anahtar teslimi her türlü inşaat ve montaj işleri yapmak,
• 1. Her tür turizm tesisleri yapmak, işletmek, turizm tesisinin işletilmesi için her tür iş ve işlemi yapmak, organizasyonlar düzenlemek, gerekli başvuruları yapmak, turizm tesisinin işletilmesi için gereken her tür iş ve işlemi baştan sona gerçekleştirmek için gereken tüm faaliyetleri gerçekleştirmek,
• $5.$ Înșaat ve montaja ve yaptığı işlere ait, konusu ile ilgili makina alet, edevat ve yedek parça pazarlaması, ithalatı ve ihracatı yapmak, her türlü makina, motor, alet, çelik konstrüksiyon, pres kalıp elemanları, vinç, ekskavatör ile insaat ve montaja ait her türlü malzeme ve avadanlık alım satımı, ithalat ve ihracatını, her türlü hafriyat ve dekapaj taahhüt işleri yapmak, her türlü inşaat ve yapım ve işletime yönelik malzemeleri satın almak, işlemek, yarı mamül ve mamul hale getirmek, inşaat malzemeleri ocaklarını açmak, işletmek, çıkarılan ürünü kullanmak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,
• 1. Yürürlükteki maden mevzuatına göre her türlü maden cevherlerini ve diğer sanayi hammaddelerini aramak, işletmek, maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir etmek, devir almak; maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak; madencilikle ilgili makina, yedek parça, teçhizat, tesisat alım satımı yapmak; maden cevherlerini işletmek,

$c.\overline{3}$ $63.$

zenginleştirmek, satın almak, satmak, maden cevherlerinden mamul ve yarı mamül maddelerin ticaret ve pazarlamasını yapmak.

• 1. Peyzaj mimarisi projelerini yapmak ve uygulamak için gerekli olan bitki, malzeme, araç ve gerecin pazarlamasını yapmak, her türlü sanatsal ve artistik ürünün (resim, heykel, vitray vs.) tasarımını ve pazarlamasını yapmak.
• 1. Her tür malzeme, ürün ve eşyanın, petrol ürünlerinin alım satımını yapmak, eşya ve mobilya tasarımı yapmak, her tür bayilik almak, hizmet tesisleri açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak ve satmak; hizmet verilen konularda her tür malzeme, ürün, esya, mobilya ve netrol ürünlerini yurt içinde ve yurt dışında teşhir etmek, tanıtmak, satılması amacı ile müzayedeler organize etmek, fuarlara katılmak; gümrük depolama tahmil ve tahliye işlerini yapmak ve yaptırmak; yabancı taşıma firmalarının Türkiye mümessilliğini yapmak, gerektiğinde konuları ile ilgili olarak mürnessillikler vermek; konusuna uygun hizmetleri ifa etmek, alıcı ve satıcı sahalarına ulastırılması ile istigal etmek.
• $9.$ Her tonajda tanker, kuru yük gemisi diğer tiplerde gemiler ile uluslararası ve yurtici deniz nakliyat işlerini yapmak, bu deniz araclarını işletmek, yurt içi ve yurt dışında inşaa ettirmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, gemiler üzerinde ipotek tesis etmek, kaldırmak, Sirket lehine ipotek almak ve kaldırmak. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• 1. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulacak veya kurulmuş şirketlere iştirak etmek.

$1.3.$ Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

1.3.1. Kurulus Sermayesi

Akfen Insaat, 06.10.1986 tarihinde 100 TL (1 Ocak 2005 tarihi itibarıyla Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında 5083 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklik yapılmadan önceki hali ile 100.000.000 TL) kuruluş sermayesi ile kurulmuş olup, Şirket'in kuruluşu TTSG'nin 08.10.1986 tarih ve 1613 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Kuruluşta, bu sermaye her biri 1 kuruş (1 Ocak 2005 tarihi itibarıyla Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında 5083 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklik yapılmadan önceki hali ile 100.000 TL) itibari değerde 1.000 adet paya ayrılmıştır.

1.3.2. Sermave Değisiklikleri

Akfen İnşaat'ın kuruluşundan bu yana yaptığı sermaye değişikliklerine ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır.

(Bu tabloda 01.01.2005 öncesini belirtilen sermaye tutarları 01.01.2005 tarihi itibarıyla Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında 5083 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklik yapılmadan önceki halleri ile yazılmıştır.)

Tescil Tarihi	TISG Tarihi	Eski Sermaye (TL)	Yeni Sermave CEL)	Serinaye Artiriminin Kavnağı
06.10.1986	08.10.1986		00.000.000	Kuruluş (limited şirket) - Nakit
02.01.1989	04.01.1989	100.000.000	25.000.000	Tür değişikliği (anonim şirket) Nakit (2.170.000 TL) Tür değişikliğine uğrayan limited şirketin öz sermayesinden ayni (22.830.000 TL)
27.12.1990	31.12.1990	25.000.000,00	1.500.000.000	Nakit
28.12.1992	30.12.1992	1.500.000.000	5.000.000.000	Nakit
22.06.1993	24.06.1993	5.000.000.000	10.000.000.000	Nakit

ÖZMEN Ü YALÇIN

Tescil Tarihi	T1SG Tarihi	Eski Sermaye (TL)	Yeni Sermaye (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
26.12.1995	28.12.1995	10.000.000.000	100.000.000.000	Yeniden değerleme değer artış fonlarının sermayeye eklenmesi $(5.733.938.647 \text{ TL})$ Nakit $(84.266.061.353$ TL)
22.12.1997	24.12.1997	100.000.000.000	300.000.000.000	Sabit Kıymet Değer Artış Fonu $(41.651.150.170$ TL) Nakit (158.348.849.830 TL)
08.07.1999	12.07.1999	300.000.000.000	1.200.000.000.000	Sabit Kıymet Değer Artış Fonu $(182.856.248.566$ TL) Nakit (717.143.751.434 TL)
27.12.2002	03.01.2003 14.01.2003 (düzeltme ilanı)	1.200.000.000.000	4.650.000.000.000	Devralınan Akfen Müh. Müş. Müt. Ve Müm. A.Ş.'nin öz sermayesi (3.406.154.405.000 TL) Nakit (43.845.595.000 TL)
10.06.2004	15.06.2004	4.650.000.000.000	4.800.000.000.000	Şirket Aktifinde Bulunan Gayrimenkulün Satış Kârı $(147.368.000.000$ TL) Nakit $(2.632.000.000 \text{ TL})$
23.03.2006	27.03.2006	4.800.000	12.500.000	Akfen Savunma Sanayi ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ve Akfengaz Doğalgaz Dağıtım Sistemleri A.Ş. ile birleşme sebebiyle (202.000 TL) Nakit $(32.073, 14 \text{ T}L)$ Şirket Aktifindeki İştirak Hisselerinin Satış Karı (7.465.926,86 TL)
13.04.2006	18.04.2006	12.500.000	15.000.000	(a) Sermaye önce 61.527.822,25 TL tutarında artırılmış ve bu artırılan tutarın 50.817.503,75 TL'si enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan geçmiş yıl karlarından, 9.856.777,43 TL'si 2003 ve 2004 yılları enflasyon düzeltmesi sermaye olumlu farklarından ve 853.541,07 TL'si geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır; (b) sermaye sonrasında eş zamanlı olarak 59.027.822,25 TL tutannda azaltılmıştır.
08.05.2006	11.05.2006	15.000.000	41.109.600	Sirket aktifinde bulunan iştirak hisselerinin satış karı (6.518.000 TL) Nakit $(19.591.600, 00 \text{ TL})$
12.09.2006	15.09.2006	41.109.600	63.720.000	Nakit
08.06.2007	13.06.2007	63.720.000	200.000.000	Nakit
05.06.2008	11.06.2008	200.000.000	206.000.000	Sermaye avansı (5.755.010,14 TL) Nakit $(244.989.86$ TL)
17.02.2016	22.02.2016	206.000.000	213.644.750	Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.S. ile birleşme
29.02.2016	03.03.2016	213.644.750	220.266.750	Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Ticaret A.S. ile birleşme

$G\ddot{o}$ $Gd.$

Tescil Tarihi	TTSG Tarihi	Eski Sermave (TL)	Veni Sermave (TL)	Sermaye Artırımının Kaynağı
30.05.2018	04.06.2018	220.266.750	520.266.750	Nakit
21.03.2019	25.03.2019	520.266.750	569.742.750	529-Diğer Sermaye Yedekleri Hesabından nakden
04.07.2022	04.07.2022	569.742.750	569.742.750	(a) Sermaye önce kısmi bölünme yoluyla farklı şirketlere devrolan gayrimenkuller sebebiyle 206.869.499,31 TL'ye azaltılmıştır ve (b) sermaye daha sonra eş zamanlı olarak MDV Yeniden Değerleme Artışları hesabı (269.140.294,53 TL) ve Hisse Senedi İhraç Primleri kullanılarak (93.732.956,16 TL) 569.742.750 TL'ye artırılmıştır. (*)

(*) Şirket'in 569.742.750 TL olan ödenmiş sermayesi içerisinde 269.140.294,53 TL tutarında Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları da yer almaktadır. Şirket Beyanı uyarınca, bahsi geçen yeniden değerleme artışları, Sirket aktifinde kayıtlı Koparan arsası için Vergi Usul Kanunu'nun Geçici 31 ve Geçici 32. maddeleri kapsamında yapılan yeniden değerleme işlemi neticesinde oluşan değer artış tutarından kaynaklanmıştır. Şirket, 17.06.2022 tarihli genel kurul kararı ile Şirket'in bünyesinde bulunan belirli taşınmazların kısmi bölünme yoluyla Zeki Grup İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile Ayrı Gayrimenkul A.Ş.'ye devredilmesine karar vermiştir ve bölünme tescili, 04.07.2022 tarihli 10612 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Şirket Beyanı'nda, kısmi bölünme yolu ile devredilen söz konusu taşınmazların, Koparan arsasını da içerdiği belirtilmiştir. Şirket 17.06.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile, kısmi bölünme ile azaltılan sermayeyi karşılamak üzere, eşanlı 362.873.250,69 TL tutarında sermaye artışı yapılmasına ve böylece sermayesini eski hale getirmeye (569.742.750 TL) karar vermistir. Kısmi bölünmeye dahil edilen Koparan arsasından kaynaklanan söz konusu yeniden değerleme değer artışına denk tutarda öncelikle sermaye azaltımı yapıldığından, sermayeye eklenen yeniden değerleme artış etkisi sıfırlanmıştır. Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artısları ile Hisse Senedi İhraç Primlerinin Şirket'te mevcut olduğu ve sermaye artırımında kullanılmasında bir sakınca bulunmadığına ilişkin tespitler ilgili yeminli mali müşavir raporunda yapılmış ve sermaye artış işleminin tescili 04.07.2022 tarihli TTSG ile ilan edilmiştir.

1.3.3. Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 30.000.000.000 TL'dir. Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçişine ilişkin detaylı bilgilere, aşağıda 1.3.5 (Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş) bölümünde yer verilmektedir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 569.742.750 TL'dir. Yeminli Mali Müşavir Refik Yaşar Durusoy tarafından düzenlenen 24.11.2023 tarihli ve YMM-34103512/1455-150 sayılı rapor Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu uyarınca söz konusu çıkarılmış sermaye tamamen ödenmiştir.

Şirket'in payları her biri 1,00 TL nominal değerde olmak üzere 2 ayrı gruba ayrılmış olup, toplam 569.742.750 adet payın 113.948.550 adedi nama yazılı A Grubu ve 455.794.200 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardan oluşmaktadır.

Isbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Şirket'in güncel durumdaki tek pay sahibi Akfen Holding'dir.

$65664.$

Grubu	Nama/ Hamiline Oldugu	Pay Sahibi	Bir Paym Nominal Değeri	Toplam (TL)	Sermayeye Orant $($ %)
A	Nama	Akfen Holding	1 TL	113.948.550	%20
в	Hamiline	Akfen Holding	1TL	455.794.200	%80
			TOPLAM	569.742.750	100

1.3.4. Paylar, Pay Grupları ve İmtiyazlar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 569.742.750 TL değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 TL değerinde 569.742.750 paya ayrılmıştır. Bu payların 113,948.550 adedi nama yazılı A Grubu ve 455.794.200 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 9. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (bes) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (bir) oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 üyesi, 6 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi, 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi, 8 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi, 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi ve 10 üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

1.3.5. Kayıtlı Sermaye Sistemine Gecis

SPK tarafından verilen 14.02.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-49706 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından verilen 23.02.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00094318761 sayılı onay yazısı ile onaylanmış esas sözleşme değişiklikleri Şirket'in 28.02.2024 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Anılan Esas Sözleşme değişikliklerine göre, Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 30.000.000.000 TL olup, beheri 1 (bir) TL nominal değerde 30.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar, 04.03.2024 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmiş olup; 05.03.2024 tarih ve 11036 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulasılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

1.3.6. Sirket Pay Defteri

Ankara 78. Noterliği tarafından 18.03.2024 tarih ve 03720 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre Sirket payları üzerinde herhangi bir takyidat bulunmamaktadır.

Tarafımıza sunulan bilgi ve belgeler kapsamında Borsa İstanbul'da işlem görecek hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesinden önce tüm paylar kaydileştirilerek Merkezi Kayıt Sisteminde kayden izlenecektir.

$C₀$ $G₀$ .

BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İSTİRAKLER $2$

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 31.12.2021 tarihinde sona eren döneme ait ve KMPG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. tarafından hazırlanan 31.12.2022, 31.12.2023 ve 30.09.2024 tarihlerinde sona eren dönemlere ait konsolide finansal tablolar ve özel bağımsız denetçi raporu ("Bağımsız Denetim Raporu") uyannca, Şirket'in altı adet bağlı ortaklığı (İşbu Hukukçu Raporu kapsamında söz konusu bağlı ortaklıkların tamamı birlikte "Bağlı Ortaklıklar" olarak anılacaktır.) ve üç adet adi ortaklığı bulunmakta olup, bilgileri asağıda ver almaktadır.

	Baglı Ortaklıklar
	Isparta Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş. ("Isparta SPV")
$\bar{2}$	Eskişehir Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş. ("Eskişehir SPV")
$\overline{\mathbf{3}}$	Tekirdağ Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş. ("Tekirdağ SPV")
$\overline{4}$	Hacettepe Teknokent Eğitim ve Klinik Araştırma Merkezi Sağlık Ar-Ge Danışmanlık Proje Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Hacettepe SPV")
5	Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.
6	Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.

Adi Ortaklıklar
Akfen İnsaat-Dost İnsaat Adi Ortaklığı ("İskenderun Hastane")
Akfen İnşaat-Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı ("Amasya Hastane")
Akfen İnşaat-Dost İnşaat İş Ortaklığı ("Hatay Acil Durum Hastaneleri")

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca yukarıda belirtilenler haricinde isbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in başka bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Şirket Beyanı uyarınca Şirket de işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in doğrudan veya dolaylı başka bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmadığını teyit etmiştir.

A. BAĞLI ORTAKLIKLAR

2.1. Isparta Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş.

2.1.1. Kurulus ve Unvan

Isparta Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş. (Isparta SPV) 11.08.2014 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 373331 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Isparta SPV'nin kuruluş esas sözleşmesi 14.08.2014 tarih ve 8631 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Isbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Isparta SPV'nin merkezi Koza Sokak No: 22 Gaziosmanpaşa Çankaya/Ankara adresindedir.

2.1.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Subeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Isparta SPV'nin herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır.

2.1.3. Faaliyet Konusu

Isparta SPV'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, Isparta SPV, T.C. Sağlık Bakanlığı ile arasında imzalanacak olan Isparta Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin edilmesi işine ilişkin sözleşme ve ekleri ve mer'i mevzuat hükümleri çerçevesinde, kamu özel iş birliği modeli ile, Isparta Şehir Hastanesi'nin tasarımı, yapımı, işletmesi ve ürün ve hizmet temini projesini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur.

$604$

Aynı doğrultuda, Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 19.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, Isparta SPV'nin faaliyet konusu özel sağlık kurumları tarafından verilen insan sağlığına yönelik özel ihtisas gerektiren yataklı hastane hizmetleri (kadın doğum, onkoloji, kemik, ruh ve sinir hastalıkları hastaneleri, vb.) olarak belirlenmiştir.

2.1.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.1.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Isparta SPV, 11.08.2014 tarihinde 100.000 TL kurulus sermaye ile kurulmustur. Kurulus sermayesinin 95.000 TL'si Akfen İnsaat tarafından, 5.000 TL tutarındaki kısmı ise Kaya Demirtürk Destek Hizmetleri Sağlık Enerji Turizm A.S. ("Kaya Demirtürk") tarafından taahhüt edilmiştir.

Isparta SPV'nin kuruluşundan bu yana gerçekleştirilen sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Artırım Oncesi Sermaye (TL)	Artirum Sonrasi Sermaye (TL)	Artirun Kararinin Alındığı Genel Kurul Toplantı Tarihi	TTSG Ilan Tarihi
100.000 (Kuruluş)	5.000.000	04.09.2015	11.09.2015
5.000.000	18.475.000	05.09.2016	19.09.2016
18.475.000	203.475.000	27.12.2017	03.01.2018

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Isparta SPV'nin güncel pay sahipliği yapısı Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00584 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre aşağıdaki sekildedir:

Pay Sahihi	Nama/ Hamiline	Beher Pav Değeri	Pay Adedi	Sermaye Tutan (TL)	Pay Sahipliği Orani
Akfen Insaat	Nama	$1$ TL	203.225.000	203.225.000,00	%99,88
Kaya Demirtürk Destek Hizmetleri Sağlık Enerji Turizm Insaat Gida Sanayi ve Ticaret A.S.	Nama	$1$ TL	250,000	250.000	%0,12
TOPLAM			203.475.000	203.475.000,00	%100

2.1.4.2. Paylar Üzerinde Takvidat

Isparta SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00584 vevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, sirket paylarının tamamı üzerinde Türkiye İş Bankası A.Ş. ("İş Bankası") Baskent Kurumsal Subesi lehine birinci derece rehin tesis edilmiştir.

2.1.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Isparta SPV'nin esas sözleşmesine göre payları herhangi bir pay grubuna ayrılmamış olmakla birlikte Akfen Insaat lehine çeşitli düzenlemeler ve imtiyazlar öngörülmüştür.

A-Pavların Devri:

Isparta SPV'nin esas sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 16. maddesi uyarınca Isparta SPV'nin hissedarlarından Kaya Demirtürk, paylarını Akfen İnşaat'ın yazılı izni olmadan, devredemeyecek, üzerinde rehin dahil herhangi bir takyidat kuramayacaktır. Yine Akfen İnşaat'ın yazılı izni olmadan ortaklık ve/veya kontrol yapısında değişiklik meydana getiremeyecek veya herhangi bir pay devri sonucunu doğurabilecek işlem yapamayacaktır.

$604$

Kaya Demirtürk, Akfen İnşaat ile kendisine aynı koşul ve fiyatlarda bildirim yapıldığında paylarını satmaktan imtina edemez ve gereken islemleri yerine getirerek Akfen İnsaat ile aynı zamanda ve oranda paylarını satmak zorundadır.

Kaya Demirtürk'ün herhangi bir 3. kişiye yapacağı pay devrinde Akfen İnşaat'ın ön alım hakkı vardır. Kaya Demirtürk, öncelikle 3. kişiler tarafından teklif edilen satış koşullarından daha kötü koşullarda olmamak kaydıyla yazılı ihbarla Akfen İnsaat'a teklif edecektir.

B-Kilitlenme:

Isparta SPV'nin esas sözlesmesinin "Kilitlenme" baslıklı 17. maddesi uvarınca sirket, faaliyetlerini olağan olarak artık sürdüremiyorsa, yönetim kurulu üyeleri veya pay sahiplerinin isin yönetim şekli üzerinde sürekli bir anlaşmazlığa düşmeleri nedeniyle Şirket karlılığı esaslı olarak etkileniyorsa "kilitlenme" durumu olusur. Pay sahipleri kilitlenme halinin oözümlenmesi için kendi baskanlarına veya başkanları tarafından aday gösterilen temsilcilerine başvururlar. Pay sahipleri ve başkanları kilitlenmenin adil bir şekilde çözülmesi için iyi niyetle ellerinden geleni yaparlar.

Başkanların tüm çabalarına rağmen kilitlenme, durumun başkanlara intikalinden itibaren 7 gün içinde çözümlenemezse, pay sahiplerinin her biri diğerine kilitlenme bildiriminde bulunabilir. Kilitlenme bildiriminin tebliğinden sonra, her pay sahibi diğer pay sahibine aşağıdaki koşulları sağlayan fiyat teklif edebilir:

• Teklif yapan pay sahibi, diğer pay sahibine bedel iletir ve ilk alım hakkını diğer pay sahibine verir
• Diğer pay sahibi bu bedel uyarınca teklif yapan pay sahibinin paylarını alır veya aynı bedelden teklif yapan pay sahibine paylarını satar.
• Diğer pay sahibi, tekliften itibaren 30 gün içinde, payları almak mı satmak mı istediğini bildirir.

Payların alım ve satımı yalnızca gerekli yasal izinlerin alınmasına tabidir ve taraflar ilgili izinlerin alınmasından itibaren 28 gün içinde alım veya satımı tamamlamakla yükümlüdürler.

C-Yönetim Kurulu Üyelerinin Secimi ve Kurul Toplantıları:

Isparta SPV'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Kurul Toplantıları" başlıklı 18. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda, Akfen İnşaat tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

D- Oy Haklarının Kullanılması:

Isparta SPV'nin esas sözleşmesinin "Oy Haklarının Kullanılması" başlıklı 19. maddesi uyarınca Kaya Demirtürk kendi payına ait oy hakkını Akfen İnsaat'ın talimatı yönünde kullanacaktır, halka arz ve tahvil ihracına ilişkin konularda olumlu oy kullanacaktır.

2.1.5. Yönetim Kurulu

Isparta SPV'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Aşağıda İsparta SPV'nin mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Adı-Sovadı	Görevi	Görev Süresi (Baslangic ve Sona Erme)
Selim Akm	Yönetim Kurulu Başkanı	$07.06.2024 - 07.06.2027$
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	$07.06.2024 - 07.06.2027$
Sila Ciliz Inanç	Yönetim Kurulu Üyesi	$07.06.2024 - 07.06.2027$
Irfan Erciyas	Yönetim Kurulu Üyesi	$07.06.2024 - 07.06.2027$
Uğur Kılınç	Yönetim Kurulu Üyesi	$07.06.2024 - 07.06.2027$

$G_0^{\circ}$ $G_1^{\circ}$ .

Isparta SPV'ye ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve şirketin esas sözleşmesine uygun sekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.1.6. Genel Kurul

Isparta SPV'nin son üç yıllık olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiş olup, 23.06.2023 tarihinde gerçekleşen 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının kar dağıtımına iliskin olan gündem maddesinin oy cokluğu ile kabul edilmiş olduğu ve hissedar Kaya Demirtürk'ün aşağıdaki şerhi düştüğü tespit edilmiştir.

"30.07.2012 tarihinde Akfen İnsaat ile TeknikMED Medikal Laboratuar Ürünleri Ticaret ve Sanayi Ltd. Sti, arasında imzalanan İsparta Sehir Hastanesi Yapım İsleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi Îsine Dair Term Sheet kapsamında Isparta SPV'nin ve Kaya Demirtürk'e 19 tane hizmetin sözleşmedeki öncelik hakkının kullandırılması ve bugüne kadar kullandırılmayan kısmına ilişkin karın tarafımıza verilmesini istiyoruz."

Aynı şerhin 30.06.2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında da yer aldığı tespit edilmiş olmakla birlikte, bu genel kurul toplantısında herhangi bir olumsuz veya çekimser oy söz konusu değildir.

Son olarak, 07.06.2024 tarihinde gerçeklesen 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının kar dağıtımına iliskin olan gündem maddesinin oy çokluğu ile kabul edilmiş olduğu ve hissedar Kaya Demirtürk'ün aşağıdaki şerhi düştüğü tespit edilmiştir.

"Isparta'da bulunmamız nedeniyle faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunu şirket merkezine incelemeye gelmemiz zor oluyor. Bundan sonraki yıllarda yapılacak genel kurul toplantılarında ilgili hesap dönemine alt faaliyet raporu, gelir ve bilanço tablolarının bir örneğinin genel kurul tarihinden önce Yayla Mahallesi 130. Cadde No: 5/C Merkez/Isparta adresine gönderilmesini istiyoruz.

30.07.2012 tarihinde Akfen İnsaat ile TeknikMED Medikal Laboratuar Ürünleri Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti. arasında imzalanan İsparta Şehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi Işine Dair Term Sheet kapsamında Isparta SPV'nin ve Kaya Demirtürk'e 19 tane hizmetin sözleşmedeki öncelik hakkının kullandırılması ve bugüne kadar kullandırılmayan kısmına ilişkin karın tarafımıza verilmesini istiyoruz."

Söz konusu genel kurul toplantılarında şerh düşülmüş olmakla birlikte, TTK'nın 445. maddesi uyarınca genel kurul kararları aleyhine açılacak iptal davalarının karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde açılması gerekmektedir. Kaya Demirtürk tarafından işbu Rapor tarihi itibarıyla genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılmamış olup, 3 aylık hak düşürücü sürelerin sona ermiş olması nedeniyle herhangi bir risk teskil etmediği ve halka arza ilişkin bir engel teşkil etmediği kanısına varılmıştır.

Yukarıdaki açıklamalar haricinde, Isparta SPV'ye ait incelenen genel kurul toplantılarının TTK hükümleri ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplandığı, kararların uygun şekilde alındığı tespit edilmiş olup, çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.2. Eskişehir Sehir Hastanesi Yatırım İşletme A.S.

$2.2.1.$ Kuruluş ve Unvan

Eskisehir Sehir Hastanesi Yatırım İsletme A.S. (Eskisehir SPV) 13.08.2015 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 385998 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Eskişehir SPV'nin kuruluş esas sözleşmesi 18.08.2015 tarih ve 8886 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Isbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Eskişehir SPV'nin merkezi Koza No:22/ Çankaya/Ankara adresindedir.

$6367$

2.2.2. Bağlı Ortaklıklar, İstirakler ve Subeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Rapor tarihi itibarıyla, Eskisehir SPV'nin herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

2.2.3. Faalivet Konusu

Eskişehir SPV'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, Eskişehir SPV T.C. Sağlık Bakanlığı ile arasında imzalanacak olan kamu özel isbirliği modeli ile yapılacak olan Eskişehir Sehir Hastanesi Yapım İsleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin edilmesi isine ilişkin sözlesme ve ekleri ve mer'i mevzuat hükümleri çerçevesinde, kamu özel isbirliği modeli ile, Eskisehir Sehir Hastanesi'nin tasarımı, yapımı, işletmesi ve ürün ve hizmet temini projesini gerçekleştirmek amacıyla kurulmustur.

Aynı doğrultuda, Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 19.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, Eskişehir SPV'nin faaliyet konusu özel sağlık kurumları tarafından verilen insan sağlığına yönelik özel ihtisas gerektiren yataklı hastane hizmetleri (kadın doğum, onkoloji, kemik, ruh ve sinir hastalıkları hastaneleri, vb.) olarak belirlenmiştir.

2.2.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.2.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Eskişehir SPV, 13.08.2015 tarihinde 100.000 TL kuruluş sermaye ile kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin tamamı Akfen İnsaat tarafından taahhüt edilmiştir.

Eskişehir SPV'nin kuruluşundan bu yana gerçekleştirilen sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Artırım Öncesi Sermaye (TL)	Artirum Sonrasi Sermaye (TL)	Artırım Kararının Almdığı Toplantı Tarihi	TISG Ilan Tarihi
100.000 (Kuruluş)	76.250.000	29.06.2017	07.07.2017
76.250.000	100.000.000	05.07.2018	12.07.2018
100.000.000	125.000.000	21.11.2019	06.12.2019

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Eskişehir SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00583 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, tek ortağı Akfen İnşaat olup güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahibi	Nama / Hamiline	Beher Pay Degeri	Pay Adedi	Sermaye. Tutari (TL)	Pav Sahipliği Orani
Akfen Insaat	Nama	$T_{\rm L}$	125.000.000	125.000.000 TL	%100

2.2.4.2. Paylar Üzerinde Takvidat

Eskisehir SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00583 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, şirket paylarının tamamının üzerinde Türkiye Garanti Bankası A.S. ("Garanti Bankası") lehine 1. derece ve 1. sırada rehin tesis edilmiştir.

2.2.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Eskisehir SPV'nin esas sözlesmesine göre payları herhangi bir pay grubuna aynimamıştır ve herhangi bir imtiyaz öngörülmemiştir.

$6564.$

2.2.5. Yönetim Kurulu

Eskişehir SPV'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Asağıda Eskişehir SPV'nin mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Adı-Sovadı	Görevi	Gorey Suresi (Baslangie ve Sona Erme)
Selim Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	$20.05.2024 - 20.05.2027$
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	20.05.2024 - 20.05.2027
Sila Ciliz Inanç	Yönetim Kurulu Üyesi	$20.05.2024 - 20.05.2027$
Irfan Erciyas	Yönetim Kurulu Üyesi	20.05.2024 - 20.05.2027
Uğur Kılınç	Yönetim Kurulu Üyesi	$20.05.2024 - 20.05.2027$

Eskişehir SPV'ye ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve şirketin esas sözleşmesine uygun şekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.2.6. Genel Kurul

Eskişehir SPV'nin son üç yıllık olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiş ve Eskişehir SPV'ye ait incelenen genel kurul toplantılarının TTK hükümleri ve şirket esas sözleşmesine uygun sekilde toplandığı, kararların uygun sekilde alındığı tespit edilmis olup, olumsuz oy, çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.3. Tekirdağ Şehir Hastanesi Yatırım İsletme A.S.

2.3.1. Kurulus ve Unvan

Tekirdağ Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş. (Tekirdağ SPV) 18.04.2016 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 395351 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Tekirdağ SPV'nin kuruluş esas sözleşmesi 21.04.2016 tarih ve 9059 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Tekirdağ SPV'nin merkezi Kazım Özalp Mah. Koza No:22 Cankaya/Ankara adresindedir.

2.3.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Subeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Rapor tarihi itibarıyla, Tekirdağ SPV'nin herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

2.3.3. Faalivet Konusu

Tekirdağ SPV'nin esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, Tekirdağ SPV T.C. Sağlık Bakanlığı ile arasında imzalanacak olan kamu özel işbirliği modeli ile yapılacak olan Tekirdağ Sağlık Yerleşkesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin edilmesi işine ilişkin sözlesme ve ekleri ve mer'i mevzuat hükümleri çerçevesinde, kamu özel işbirliği modeli ile, Tekirdağ Şehir Hastanesi'nin tasarımı, yapımı, işletmesi ve ürün ve hizmet temini projesini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur.

Aynı doğrultuda, Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 19.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, Tekirdağ SPV'nin faaliyet konusu özel sağlık kurumları tarafından verilen insan sağlığına yönelik özel ihtisas gerektiren yataklı hastane hizmetleri (kadın doğum, onkoloji, kemik, ruh ve sinir hastalıkları hastaneleri, vb.) olarak belirlenmiştir.

2.3.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.3.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Tekirdağ SPV, 18.04.2016 tarihinde 100.000 TL kurulus sermaye ile kurulmuştur. Kurulus sermayesinin tamamı Akfen İnşaat tarafından taahhüt edilmiştir.

Tekirdağ SPV'nin kuruluşundan bu yana gerçekleştirilen sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Artırım Öncesi Sermaye (TL)	Artirum Sonrasi Sermaye (1L)	Artırım Kararının Alındığı Toplantı Tarihi.	TTSG Han Tarihi
100.000 (Kurulus)	53.795.000	26.03.2018	03.04.2018
53.795.000	136,395,000	10.05.2019	16.05.2019
136.395.000	175,000,000	12.12.2019	23.12.2019

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Tekirdağ SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00585 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, tek ortağı Akfen İnşaat olup güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pav Sahibi	Nama / Hamiline	Beher Pay Degeri	Pay Adedi	Sermaye Tutari (TL)	Pav Sahipligi Oram
Akfen Insaat	Nama	$1$ TL.	175,000,000	175.000.000 TL	%100

2.3.4.2. Paylar Üzerinde Takyidat

Tekirdağ SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00585 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, şirket paylarının tamamı üzerinde QNB Finansbank A.Ş. ("QNB Finansbank") Ankara Subesi lehine 1. derece ve 1. sıradan rehin ve intifa hakkı tesis edilmiştir.

2.3.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Tekirdağ SPV'nin esas sözleşmesine göre payları herhangi bir pay grubuna ayrılmamıştır ve herhangi bir imtiyaz öngörülmemistir.

2.3.5. Yönetim Kurulu

Tekirdağ SPV'nin esas sözlesmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Aşağıda Tekirdağ SPV'nin mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Adı-Sovadı	Görevi	Görev Süresi (Baslangic ve Sona Erme)
Selim Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	20.05.2024 - 20.05.2027
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	20.05.2024 - 20.05.2027
Sila Ciliz Inanç	Yönetim Kurulu Üyesi	20.05.2024 - 20.05.2027
Irfan Erciyas	Yönetim Kurulu Üyesi	$20.05.2024 - 20.05.2027$
Uğur Kılınç	Yönetim Kurulu Üyesi	20.05.2024 - 20.05.2027

Tekirdağ SPV'ye ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve şirketin esas sözleşmesine uygun şekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

$6.56d.$

2.3.6. Genel Kurul

Tekirdağ SPV'nin son üç yıllık olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiş ve Tekirdağ SPV'ye ait incelenen genel kurul toplantılarının TTK hükümleri ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplandığı, kararların uygun şekilde alındığı tespit edilmiş olup, olumsuz oy, çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.4. Hacettepe Teknokent Eğitim ve Klinik Araştırma Merkezi Sağlık Ar-Ge Danışmanlık Proje Sanavi ve Ticaret A.S.

2.4.1. Kurulus ve Unvan

Hacettepe Teknokent Eğitim ve Klinik Araştırma Merkezi Sağlık Ar-Ge Danışmanlık Proje Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Hacettepe SPV) 14.03.2012 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 311420 sicil numarası ile "Hacettepe Teknokent Klinik Araştırma Merkezi Sağlık Ar-Ge Danışmanlık Proje Sanayi ve Ticaret A.Ş." tescil edilerek kurulmuştur. Tekirdağ SPV'nin kuruluş esas sözleşmesi 20.03.2012 tarih ve 8030 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

05.10.2012 tarihli genel kurul kararıyla Şirket'in unvanı "Hacettepe Teknokent Eğitim ve Klinik Araştırma Merkezi Sağlık Ar-Ge Danışmanlık Proje Sanayi ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmiştir ve ilgili unvan değişikliği 20.03.2012 tarih ve 8030 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Hacettepe SPV'nin merkezi Kazım Özalp Mah. Koza Cad. No:22 Zemin Kat Iç Kapı No:2 Çankaya/Ankara adresindedir.

2.4.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Rapor tarihi itibarıyla, Hacettepe SPV'nin herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

2.4.3. Faalivet Konusu

Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 12.01.2024 tarihli faaliyet belgesine göre, Hacettepe SPV'nin faaliyet konusu kendine ait veya kiralanan gayrimenkullerin kiraya verilmesi veya leasingi olarak belirlenmiştir.

Hacettepe SPV, Ankara ili, Çankaya İlçesi Lodumlu (ME) Mahailesi 29094 ada 9 parsel ve 10 parsellerin üst hakkının malikidir. Üst hakkı mülkiyeti Hacettepe SPV'de olan 7 katlı 2 bloktan oluşan taşınmazın yüksek öğrenim yurdu ("Hacettepe Yurt ve Konukevi") olarak kullanılmak üzere (Ankara Gençlik ve Spor İl Müdürlüğü vasıtasıyla) Kredi ve Yurtlar Kurumu'na ("KYK") kiraya verilmiştir.

2.4.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.4.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Hacettepe SPV, 14.03.2012 tarihinde 100.000 TL kuruluş sermaye ile kurulmuştur. Kuruluş sermayesi, 20.000 adedi A grubu ve 80.000 adedi B grubu olmak üzere 100.000 adet hisseye ayrılmıştır. Şirket'in kurucuları 20.000 adet A grubu ve 79.993 adet B grubu paya sahip Hacettepe Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici A.Ş. ("Hacettepe TGB") ve her biri 1 adet B grubu paya sahip 7 gerçek kişiye aittir. Akfen İnşaat Hacettepe SPV'ye ortak olduğu 12.05.2014 tarihine kadar şirkette çeşitli pay devirleri ve sermaye artırımı gerçekleşmiştir. Akfen İnşaat Hacettepe SPV'ye 12.05.2014 tarihli pay devir sözleşmesi ile ortak olmuştur. Akfen İnsaat'ın Hacettepe SPV'ye ortak olması ile pay sahipliği yapısı 12.05.2014 tarihi itibarıyla aşağıda şekilde olmuştur:

Pay Sahibi	Grubu	Beher Pay Degeri	Pay Adedi	Sermave: Tutari
Hacettepe TGB	Α	1 TL	150.000	150,000 TL
Akfen Insaat	в	1 TL	225.000	225.000TL
Renkyol Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Renkyol")	Ċ	TL	125,000	125,000 TL 500,000 TL
TOPLAM

$604$

Renkyol'a ait 125.000 adet C grubu pay üzerinde Ankara İcra Müdürlüğü'nün 2016/4491 E sayılı dosyasında ihtiyaten hacze karar verilmiştir ve haciz şerhi (haciz miktarı 16.140.000 TL) pay defterine işlenmiştir. Haczedilen paylar İstanbul 13. İcra Müdürlüğü'nün 2016/140 sayılı dosyasında yapılan satış işlemi neticesinde haciz kaldırılarak 16.09.2020 tarihinde alacaklı Akfen İnsaat adına pay defterine islenmistir, böylelikle Renkyol'un ortaklığı sona ermiştir.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Hacettepe SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00580 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre. Hacettepe SPV'nin güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahibi	Grubu	Beher Pav Degeri	Pay Adedi	Sermaye Tutari	Pay Sahipligi Oram
Hacettepe TGB		1 TL	150.000	150.000 TL	%0.24
Akfen Insaat		l TL	40.467.857	40.467.857 TL	%64,13
Akfen Insaat		l TL	22.482.143	22.482.143 TL	%35,63
	TOPLAM		63.100.000	63.100.000 TL	%100

Hacettepe SPV'nin kuruluşundan bu yana gerçekleştirilen sermaye artırımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

Artırım Oneesi Sermaye (TL)	Artirum Sonrasa Sermaye (11.)	Artırım Kararının Alindiği Toplantı Tarihi	TTSG Ilan Tarihi
100.000 (Kurulus)	500.000	23.11.2012	20.12.2012
500.000	63.100.000	24.06.2022*	02.08.2022

* 24.06.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Hacettepe SPV'nin 500.000 TL olan sermayesinin 62,600.000 TL tutarında nakden artırılması suretiyle 63.100.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup, TTK'nın ilgili hükümlerine göre rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanı yapılmış ve bu ilanda belirtilen 15 günlük süre içerisinde rüçhan hakkını kullanmak üzere beyanda bulunmayan ya da sermaye artırımına katılacak olup belirtilen süre içerisinde sermaye koyma yükümlülüğünü yerine getirmeyen ortağın haklarından vazgeçilmiş sayılarak, artınmına karar verilen sermaye miktarının yönetim kurulu tarafından diğer ortak ya da ortak olmayan üçüncü şahıslara kullandırılması kararı alınmıştır. Bu sermaye artırımının onaylandığı genel kurul kararına ilişkin olarak Hacettepe TGB'nin davacı, Hacettepe SPV'nin davalı olduğu, Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2022/460 E. numaralı, genel kurul kararının iptaline dair dava açılmıştır. Davanın konusu, Hacettepe SPV'nin aktifinde yer alan değer artış fonunun Hacettepe SPV'nin teknik iflas durumunda olması sebebiyle TTK madde 462/3 ("Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. (...)") kapsamında sermaye artırımında kullanılarnamasından dolayı, nakit sermaye artışı yapılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline yöneliktir. Şirket Beyanı uyarınca söz konusu değer artış fonu 31.12.2023 tarihinde yapılan enflasyon düzenlemesi sonucu ortadan kalkmıştır. Dolayısıyla, davanın kabulüne karar verilmesi halinde Hacettepe SPV'nin sermaye yapısı, sermaye artışından önceki haline gelecektir (Akfen Inşaat %70 - Hacettepe TGB %30). Bu durumda, Hacettepe SPV tarafından yapılacak yeni bir genel kurul ile yeniden sermaye artırım kararı alınabilecek olup, yasal mevzuata uygun şekilde yapılacak sennaye artırım işlemi ile Akfen İnsaat'ın alacağının yeniden sermayeye çevrilmesi yoluna gidilebilecektir. Böylelikle sermaye yapısında tekrar değişiklik meydana gelecek ve Akfen İnşaat'ın ortaklık oranı tekrar artırılabilecektir. Akfen İnşaat, sermaye artışı için gereken oy hakkını haizdir. Davanın detayına ilişkin bilgi işbu Rapor'un Ek 4'ünde (Davalar ve Takipler) yer almaktadır.

2.4.4.2. Paylar Üzerinde Takyidat

Hacettepe SPV'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00580 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, şirket paylarının tamamı üzerinde Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. ("TSKB") lehine 1. derece ve 1. sırada rehin tesis edilmiştir.

$604$

2.4.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Hacettepe SPV'nin çıkarılmış sermayesi 63.100.000 Türk Lirası değerinde olup, bu sermaye her biri 1 Türk Lirası değerinde 63.100.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayeyi temsil eden payların 150.000 adedi A Grubu, 40.467.857 adedi B Grubu, 22.482.143 adedi C Grubu olmak üzere 3 gruba ayrılmıştır. Bu pay gruplarına esas sözleşmede çeşitli imtiyazlar ve devir düzenlemeleri öngörülmüştür.

Hacettepe SPV'nin esas sözleşmesinin "Hisse Senetlerinin Devri ve İmtiyaz Hükümleri" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca; pay sahipleri diğer pay sahiplerinin önden yazılı izni olmaksızın esas sözleşmede yer alan hükümlere aykırı olarak paylarını devredemez. Pay sahiplerinden biri hisselerinden bir kısmını ya da tamamını herhangi başka bir kişiye devretmesi durumunda, diğer ortaklar için önalım hakkı düzenlenmiştir. B grubu pay sahiplerinin üçüncü kişilere pay satışı yapması halinde; önalım hakkının diğer ortaklarda kullanılmaması halinde, en fazla B grubu pay sahiplerinin satışa konu hisselerinin, şirketteki kendilerinin toplam hisse oranlarına kadar olmak üzere, piyasa değerinin altında olmaması şartıyla, diğer ortaklar da kendi hisselerini devreden ortak ile birlikte üçüncü kişiye satmak zorundadırlar.

Hacettepe SPV'nin esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, A grubu paylar için her bir pay sahibine 15 oy, diğer paylarda her bir pay sahibine 1 oy hakkı verir.

2.4.5. Yönetim Kurulu

Hacettepe SPV'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde 3 adedi A grubu, 4 adedi B grubu ve 2 adedi C grubu hissedarın göstereceği adaylar arasından seçilecek 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Aşağıda Hacettepe SPV'nin mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler yer almaktadır:

Görevi	Gorey Surest (Baslangic ve Sona Erme)
	24.06.2022 - 24.06.2025
	24.06.2022 - 24.06.2025
	$24.06.2022 - 24.06.2025$
	24.06.2022 - 24.06.2025
	24.06.2022 - 24.06.2025
	$24.06.2022 - 24.06.2025$
	24.06.2022 - 24.06.2025
	24.06.2022 - 24.06.2025
	24.06.2022 - 24.06.2025
	Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Hacettepe SPV'ye ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve şirketin esas sözleşmesine uygun şekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

Hacettepe SPV'nin son üç yıllık olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiş olup, 24.06.2022 tarihinde gerçekleşen 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının așağıda yer alan gündem maddelerine A Grubu paylara sahip Hacettepe TGB'nin olumsuz oy verdiği tespit edilmiştir.

1. Gündem Maddesi: Yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. Moddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesine Hacettepe TGB'nin 150.000 adet A Grubu muhalefet eden ÷. ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

$65.97$

1. Gündem Maddesi: Sermaye arttırımı amacıyla yapılacak esas sözleşme değişikliği tadili, Hacettepe TGB'nin 150.000 adet A Grubu muhalefet eden ret oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Bu genel kurul kararına ilişkin olarak Hacettepe TGB'nin davacı, Hacettepe SPV'nin davalı olduğu, Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2022/460 E. numaralı, genel kurul kararının iptaline dair dava açılmıştır. Davanın detaylarına ilişkin bilgiye yukarıda (2.4.4.1.) yer verilmiştir.

Belirtilmiş olan olumsuz oylar haricinde, Hacettepe SPV'ye ait incelenen genel kurul toplantılarının TTK hükümleri ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplandığı, kararların uygun şekilde alındığı tespit edilmiş olup, çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.5. Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş., 29.07.2022 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 478318 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Haziran Yatırım İnşaat A.Ş. kuruluş esas sözleşmesi 29.07.2022 tarih ve 10628 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin merkezi Kazım Özalp Mah. Koza Cad. No: 22 Iç Kapı No: 3 Çankaya / Ankara adresindedir.

2.5.2. Bağlı Ortaklıklar, İştirakler ve Şubeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Rapor tarihi itibarıyla, Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

2.5.3. Faaliyet Konusu

Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 20.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin faaliyet konusu ikamet amaçlı olmayan binaların inşaatı (fabrika, atölye vb. sanayi üretimini amaçlayan binalar ile hastane, okul, otel, işyeri, mağaza, alışveriş merkezi, lokanta, kapalı spor tesisi, cami, kapalı otopark, tuvalet, vb. inşaatı) olarak belirlenmiştir.

Şirket Beyanı kapsamında Şirket, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin herhangi bir aktif faaliyetinin bulunmadığını beyan etmiştir.

2.5.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.5.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş., 29.07.2022 tarihinde 50.000 TL kuruluş sermaye ile kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin tamamı Akfen İnşaat tarafından taahhüt edilmiştir.

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin kuruluşundan bu yana herhangi bir sermaye artırımı, azaltımı veya pay devri gerçekleşmemiştir.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00581 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, tek ortağı Akfen İnşaat olup güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahibi	Nama I Hamiline	Beher Pay Değeri	Pav Adedi	Sermaye Tutari	Pay Sahipligi Oram
Akfen Insaat Turizm ve Ticaret A.S.	Nama	l TL	50.000	50.000 TL	%100

$6504$

2.5.4.2. Pavlar Üzerinde Takvidat

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin pay defterinin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00581 yevmiye numarası ile onaylanan sayfalarına göre Haziran Yatırım İnsaat A.S.'nin payları üzerinde rehin vb. herhangi bir takvidat bulunmamaktadır.

2.5.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin esas sözleşmesine göre payları herhangi bir pay grubuna ayrılmamıştır ve herhangi bir imtiyaz öngörülmemistir.

2.5.5. Yönetim Kurulu

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az l üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin kuruluşunda ilk yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde seçilmiştir.

Adı-Soyadı	Görevi	Görev Suresi (Başlangie ve Sona Erme)
Selim Akın	Yönetim Kurulu Üyesi	29.07.2022 - 29.07.2025
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Üyesi	29.07.2022 - 29.07.2025
Sila Ciliz Inanc	Yönetim Kurulu Üyesi	29.07.2022 - 29.07.2025

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin kuruluş tarihi olan 29.07.2022'den itibaren bir adet yönetim kurulu kararı alınmış olup, söz konusu kararın TTK hükümleri ve sirketin esas sözlesmesine uygun sekilde alındığı ve kararda üyelerden bir veya birkaçının karara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.5.6. Genel Kurul

Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.'nin kuruluşundan itibaren sadece 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı gerçekleşmiş olup, söz konusu toplantının tutanağı incelenmiş ve toplantının TTK hükümleri ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde toplandığı, kararın uygun şekilde alındığı tespit edilmiş olup, olumsuz oy, çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

2.6. Mayıs Yatırım İnsaat A.S.

2.6.1. Kuruluş ve Unvan

Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş., 14.03.2023 tarihinde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 490366 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuştur. Mayıs Yatırım İnsaat A.S. kurulus esas sözleşmesi 14.03.2023 tarih ve 10789 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Mayıs Yatırım İnsaat A.S.'nin merkezi Kazım Özalp Mah. Koza Cad. No: 22 lç Kapı No: 3 Çankaya / Ankara adresindedir.

2.6.2. Bağlı Ortaklıklar, İstirakler ve Subeler

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, işbu Rapor tarihi itibarıyla, Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır.

2.6.3. Faaliyet Konusu

Ankara Ticaret Odası tarafından düzenlenmiş olan 20.10.2023 tarihli faaliyet belgesine göre, Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin faaliyet konusu ikamet amaclı olmayan binaların insaatı (fabrika, atölye yb. sanayi üretimini amaçlayan binalar ile hastane, okul, otel, işyeri, mağaza, alışveriş merkezi, lokanta, kapalı spor tesisi, cami, kapalı otopark, tuvalet, vb. inşaatı) olarak belirlenmiştir.

Şirket Beyanı kapsamında Şirket, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin herhangi bir aktif faaliyetinin bulunmadığını beyan etmiştir.

$6567$

2.6.4. Sermaye, Pay Sahipliği Yapısı ve Paylar

2.6.4.1. Sermaye Artırımları, Güncel Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı

Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş., 14.03.2023 tarihinde 50.000 TL kuruluş sermaye ile kurulmuştur. Kuruluş sermayesinin tamamı Akfen İnşaat tarafından taahhüt edilmiştir.

Mayıs Yatırım İnşaat A.S.'nin kuruluşundan bu yana herhangi bir sermaye artırımı, azaltımı veya pay devri gerçekleşmemiştir.

İsbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Mayıs Yatırım A.S.'nin Ankara 78. Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00582 yevmiye numarası ile onaylanan pay defterine göre, tek ortağı Akfen İnşaat olup güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki şekildedir:

Pav Sahibi	Nama / Hamiline	Beher Pay Deger:	Pay Adedi	Sermave Tutari	Pay Sahipligi Orani
Akfen Insaat Turizm ve Ticaret A.S.	Nama	1 TL	50.000	50,000 TL	%100

2.6.4.2. Paylar Üzerinde Takyidat

Mayıs Yatırım İnsaat A.S.'nin pay defterinin Ankara 78, Noterliği tarafından 15.01.2024 tarih ve 00582 yevmiye numarası ile onaylanan sayfalarına göre Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin payları üzerinde rehin vb. herhangi bir takyidat bulunmamaktadır.

2.6.4.3. Pay Grupları, Pay Devirleri ve İmtiyazlar

Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin esas sözleşmesine göre payları herhangi bir pay grubuna ayrılmamıştır ve herhangi bir imtiyaz öngörülmemistir.

2.6.5. Yönetim Kurulu

Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin kuruluşunda ilk yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde seçilmiştir.

Adi-Sovadi	Görevi	Görev Silresi (Baslangic ve Sona Erme).
Selim Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	$14.03.2023 - 14.03.2026$
Irfan Erciyas	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	14.03.2023 - 14.03.2026
Sila Ciliz Inanc	Yönetim Kurulu Üyesi	$14.03.2023 - 14.03.2026$

Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin 14.03.2023 tarihinde kurulmuş olması ve gayri faal bir şirket olması nedeniyle herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmamıştır.

2.6.6. Genel Kurul

Mayıs Yatırım İnşaat A.S.'nin 14.03.2023 tarihinde kurulmuş olması ve gayri faal bir şirket olması nedeniyle işbu Rapor tarihi itibarıyla gerçekleşmiş herhangi bir genel kurul toplantısı bulunmamaktadır.

B. ADİ ORTAKLIKLAR

2.7. Akfen İnşaat-Dost İnşaat Adi Ortaklığı (İskenderun Hastane)

2.7.1.1. Kuruluş ve Unvan

Hatay Iskenderun 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İsi, 27.03.2023 tarihinde akdedilen adi ortaklık sözleşmesi (muhtelif zamanlarda tadil edilmiş olan) uyarınca "Akfen İnşaat- Dost İnşaat Adi Ortaklığı" unvanı ile kurulmuştur.

20

$c3.67$

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, ortaklığın faaliyet adresi, Kazım Özalp Mahallesi Koza Caddesi No:22 GOP Çankaya Ankara'dır.

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın ve Sözleşmenin Süresi" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, adi ortaklığın süresi, 4. maddede yazılı ortaklık amacının gerçekleşip işin kesin kabulünün yapılması, garanti süresinin sona ermesi, vergi ve Sosyal Sigortalar ve Güvenlik Kurumu ("SGK") ile benzeri yükümlülüklerin yerine getirilmesi, idare, SGK, maliye ve ilgili resmi kurumlarla ilişkilerin kesilmesi, teminatların iade alınması, resmi, gerçek ve tüzel kişilerin doğmuş ve doğacak tüm talep ve alacak ile tazminat haklarının karşılanması sonrasında kar ve zararın paylaşılması ile son bulur.

2.7.1.2. Faalivet Konusu

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın Amaç ve Konusu" başlıklı 4.maddesi uyarınca, Akfen İnşaat-Dost İnşaat Adi Ortaklığı, Hatay İskenderun 600 Yataklı Devlet Hastanesi yapımının T.C. Sağlık Bakanlığı Bakan Yardımcılıkları Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü ile imzalanacak sözlesme esaslarına göre yapılması amacıyla kurulmuştur.

2.7.1.3. Sermayesi, Sermaye Artırımları ve Mevcut Pay Sahipliği

Akfen Insaat- Dost Insaat Adi Ortaklığı, 27.03.2023'te 100.000 TL sermaye ile Akfen Insaat ve Dost Insaat ve Proje Yönetimi A.S. ("Dost Insaat") tarafından kurulmuştur.

Adi ortaklık sözleşmesine göre Akfen İnşaat- Dost İnşaat Adi Ortaklığı'nın (İskenderun Hastane) güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pav Sahibi	Sermaye Tutari	Pay Sahipliği Oranı
Akfen Insaat	99.990,00 TL	%99.99
Dost Insaat	10,00 TL	%0.01

2.7.2. Yönetim Kurulu Kararları

Adi ortaklığın yönetim kurulu kararları incelenmiş olup, söz konusu kararlar TBK hükümlerine uygun olarak ve oybirliği ile alınmıştır.

2.8. Akfen İnşaat-Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı (Amasya Hastane)

2.8.1.1. Kuruluş ve Unvan

Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşi, 12.06.2023 tarihinde akdedilen adi ortaklık sözleşmesi (muhtelif zamanlarda tadil edilmiş olan) uyarınca "Akfen İnsaat- Dost İnsaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İsi Adi Ortaklığı" unvanı ile kurulmuştur.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, ortaklığın faaliyet adresi, Kazım Özalp Mahallesi, Koza Caddesi No:22 GOP Çankaya, Ankara'dır.

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın ve Sözleşmenin Süresi" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, adi ortaklığın süresi, 4. maddede yazılı ortaklık amacının gerçekleşip işin kesin kabulünün yapılması,

garanti süresinin sona ermesi, vergi ve SGK ile benzeri yükümlülüklerin yerine getirilmesi, idare, SGK, maliye ve ilgili resmi kurumlarla ilişkilerin kesilmesi, teminatların iade alınması, resmi, gerçek ve tüzel kişilerin doğmuş ve doğacak tüm talep ve alacak ile tazminat haklarının karşılanması sonrasında kar ve zararın paylaşılması ile son bulur.

$6567$

2.8.1.2. Faaliyet Konusu

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın Amac ve Konusu" başlıklı 4.maddesi uyarınca, Akfen İnsaat -Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı, Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşinin T.C. Sağlık Bakanlığı Bakan Yardımcılıkları Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü ile imzalanacak sözleşme esaslarına göre yapılması amacıyla kurulmuştur.

2.8.1.3. Sermayesi, Sermaye Artırımları ve Mevcut Pay Sahipliği

Akfen Insaat- Dost Insaat Adi Ortaklığı, 12.06.2023'te 100.000 TL sermave ile Akfen Insaat ve Dost Insaat tarafından kurulmustur.

Adi ortaklık sözleşmesine göre Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İsi Adi Ortaklığı'nın güncel ortaklık yapısı asağıdaki gibidir:

Pav Sahihi	Sermaye Tutari	Pay Sahipliği Oram
Akfen Insaat	99.990,00 TL	%99.99
Dost Insaat	10,00 TL	%0.01

2.8.2. Yönetim Kurulu Kararları

Adi ortaklığın yönetim kurulu kararları incelenmiş olup, söz konusu kararlar TBK hükümlerine uygun olarak ve oybirliği ile alınmıştır.

2.9. Akfen İnşaat-Dost İnşaat İş Ortaklığı ("Hatay Acil Durum Hastaneleri") 2.9.1.1. Kurulus ve Unvan

Hatay Ili Altınözü, Erzin, Payas İlçeleri Acil Durum Hastaneleri Yapım İsi, 27.09.2023 tarihinde akdedilen adi ortaklık sözleşmesi (muhtelif zamanlarda tadil edilmiş olan) uyarınca "Akfen İnsaat -Dost İnşaat İş Ortaklığı" unvanı ile kurulmuştur.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, ortaklığın faaliyet adresi, Kazım Özalp Mahallesi, Koza Caddesi No:22 GOP Cankaya, Ankara'dır.

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın ve Sözleşmenin Süresi" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, adi ortaklığın süresi, 4. maddede yazılı ortaklık amacının gerçeklesip isin kesin kabulünün yapılması, garanti süresinin sona ermesi, vergi ve SGK ile benzeri yükümlülüklerin yerine getirilmesi, idare, SGK, maliye ve ilgili resmi kurumlarla ilişkilerin kesilmesi, teminatların iade alınması, resmi, gerçek ve tüzel kişilerin doğmuş ve doğacak tüm talep ve alacak ile tazminat haklarının karşılanması sonrasında kar ve zararın paylaşılması ile son bulur.

2.9.1.2. Faaliyet Konusu

Adi ortaklık sözleşmesinin "Ortaklığın Amac ve Konusu" başlıklı 4.maddesi uyarınca, Akfen İnsaat -Dost İnşaat İş Ortaklığı, Hatay İli Altınözü, Erzin, Payas İlçeleri Acil Durum Hastaneleri Yapım İsi'nin T.C. Sağlık Bakanlığı Bakan Yardımcılıkları Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü ile imzalanacak sözleşme esaslarına göre yapılması amacıyla kurulmuştur.

2.9.1.3. Sermayesi, Sermaye Artırımları ve Mevcut Pay Sahipliği

Akfen Inşaat- Dost İnşaat Adi Ortaklığı, 27.09.2023'te 100.000 TL sermaye ile Akfen İnşaat ve Dost İnşaat tarafından kurulmuştur.

Adi ortaklık sözleşmesine göre Akfen İnşaat - Dost İnşaat İş Ortaklığı'nın güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

$4067$

Pay Sahibi	Sermaye Tutari	Pav Sahipliği Oranı
Akfen Insaat	99.990,00 TL	%99.99
Dost Insaat	10,00 TL	%0.01

2.9.2. Yönetim Kurulu Kararları

Adi ortaklığın yönetim kurulu kararları incelenmiş olup, söz konusu kararlar TBK hükümlerine uygun olarak ve oybirliği ile alınmıştır.

$3.$ TEMINAT, REHIN VE IPOTEKLER

$3.1.$ Gayrimenkuller ve İpotek

$3.1.1.$ Şirketin Maliki Olduğu Gayrimenkuller

Sirket'in maliki olduğu gayrimenkullerin listesi Ek 1'de (Gayrimenkullerin Listesi) yer alan tabloda listelenmiş olup; Şirket Beyanı kapsamında Şirket, Ek 1'de (Gayrimenkullerin Listesi) belirtilen gayrimenkuller dışında Sirket'in aktiflerine kayıtlı başkaca herhangi bir gayrimenkul bulunmadığını beyan etmistir.

Şirket'in maliki olduğu gayrimenkullere ilişkin tarafımıza sunulan takyidat belgelerine göre, işbu Hukuk Raporu tarihi itibarıyla söz konusu gayrimenkullerin mevcut beyan ve şerhlerine ilişkin açıklamalar da Ek 1'de (Gayrimenkullerin Listesi) yer almaktadır.

Sirket'in gayrimenkulleri Gölbaşı, Ankara'da bulunan İncek Loft projesindeki 143 adet konut, 39 adet ticari ünite, Romanya'da yer alan bir adet villa, İncek'te bulunan üç adet villa ve Ankara'da bulunan 5 adet gayrimenkulden olusmaktadır.

Şirket Beyanı uyarınca, Bağlı Ortaklıklar'ın maliki oldukları herhangi bir gayrimenkul bulunmamakta olup, Bağlı Ortaklıklar lehine tesis edilmiş üst hakları mevcuttur. Sirket tarafından tarafımıza sunulmus olan webtapu kayıtlarına istinaden, bu üst hakları üzerinde, bankalardan kullanılan kredilerin teminatını oluşturmak üzere bankalar lehine ipotekler bulunmaktadır. Bağlı Ortaklıklar'ın maliki oldukları üst hakları ve bu hakların üzerinde yer alan takyidata ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Bağlı Ortaklık	Adres	Silre	Takvidat
Isparta SPV	Isparta ili, Merkez ilçesi, Istiklal 2 Mahallesi, 9 ada 112 parsel	05.03.2015 tarihinden itibaren 27 yıl	Başkent Kurumsal Bankası Īs. Subesi ve Isparta SPV arasında imzalanan 05.03.2015 tarihli Üst Hakkı İpotek Sözleşmesi (ve 03.11.2016 tarihli tadil protokolü) uyarınca, İş Bankası Başkent Kurumsal Subesi lehine - 15 dereceden 480.000.000 USD ile 60.000.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir.
Eskişehir SPV	Eskişehir ili, Odunpazarı ilçesi, Sultandere Mahallesi, 2966 parsel	27.10.2016 tarihinden itibaren 28 yıl	Garanti Bankası ve Eskişehir SPV imzalanan 30.12.2016 arasında tarihli Ust Hakkı lpotek Sözleşmeleri uyarınca, Türkiye Garanti Bankası lehine, dereceden 706.000.000 EUR ve 2. dereceden 250.000.000 TL tutarında ipotek tesis edilmiştir.

$6367$

Bagli Ortaklık	Adres	Siire	Takvidat
Tekirdağ SPV	Tekirdağ ili. Süleymanpaşa ilçesi, Mahallesi, Gündoğdu 180 ada 100 parsel	19.07.2018 tarihinden itibaren 27 yıl	QNB Finansbank ile Tekirdağ SPV arasında imzalanan 07.09.2018 ve 13.09.2018 tarihli Üst Hakkı Ipotek Sözlesmeleri uyarınca, ONB Finansbank lehine 1. dereceden 317.537.500 EUR ve 2. dereceden 87.500.000 TL tutarında ipotek tesis edilmistir.
Hacettepe SPV	ili. Ankara Cankaya ilçesi Lodumlu (ME) Mahallesi 29094 ada 9 parsel ve 10 parsel	15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıl	TSKB ile Hacettepe SPV arasında imzalanan 04.02.2015 tarihli Üst Hakkı İpotek Sözleşmesi uyarınca, TSKB lehine 1. dereceden 135.000.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir.

$3.1.2.$ Sirketin Kullanımında Olan Gayrimenkuller

Sirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının merkez ofislerinin tamamı Koza No:22/ Çankaya/Ankara adresinde yer almakta olup, tüm şirketler bu ofiste kiracı durumundadır.

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkların merkez ofislerine ilişkin kira sözleşmeleri aşağıdaki gibidir:

• î. Sirket Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın ile Akfen İnsaat arasında Akfen İnsaat'ın merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 07.05.2010'dur. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.
• ü., Isparta SPV Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın ile İsparta SPV arasında İsparta SPV'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 11.08.2014'tür. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözlesme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için 04.02.2011 tarih ve 27836 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun ("TBK") konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az on bes gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.
• iii. Tekirdağ SPV Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın ile Tekirdağ SPV arasında Tekirdağ SPV'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 18.04.2016'dır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyannca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.
• Eskişehir SPV Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın ile Eskişehir SPV arasında Eskişehir İV. SPV'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözlesme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 2015'tir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözlesme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.

$6361$

• Hacettepe SPV Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın ile Hacettepe SPV arasında Hacettepe v. SPV'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmistir. Bu sözlesme tahtında kira sözlesmesinin baslangıcı 10.05.2016'dır ve kira süresinin bitiminden 15 gün önce taraflardan herhangi biri sözlesmeye devam etmek istemediğini karşı tarafa bildirmedikçe kira sözleşmesi bedel hariç olmak üzere aynı şartlarla yenilenmiş sayılır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunulmadığı için sözleşme 1'er yıllık periyotlarla uzamaktadır.
• vi. Mayıs Yatırım İnsaat A.S. Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın Özalp ile Mayıs Yatırım İnşaat A.S. arasında Mayıs Yatırım İnşaat A.S.'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 14.03.2023'tür. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.
• vii. Haziran Yatırım İnşaat A.Ş. Merkez Ofis: Selim Akın ve Pelin Akın Özalp ile Haziran Yatırım A.Ş. arasında Haziran Yatırım A.Ş.'nin merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 29.07.2022'dir. İsbu Hukukcu Raporu tarihi itibarıyla sözlesme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır.

viii. Adi Ortaklıkların Merkez Ofisleri:

• a. Selim Akın ve Pelin Akın Özalp ile Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı arasında Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı'nın merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 12.06.2023'tür. Taraflarca herhangi bir fesih ihbarında bulunulmadığı TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzayacaktır.
• b. Selim Akın ve Pelin Akın Özalp ile Akfen İnşaat Turizm Ticaret A.Ş.- Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.S. İs Ortaklığı arasında Akfen İnsaat Turizm Ticaret A.S.- Dost İnsaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı'nın merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 27.09.2023'tür. Taraflarca herhangi bir fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde, TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzayacaktır.
• c. Selim Akın ve Pelin Akın Özalp ile Akfen İnşaat- Dost İnşaat Adi Ortaklığı arasında Akfen İnşaat-Dost İnşaat Adi Ortaklığı'nın merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin olarak kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira sözleşmesinin başlangıcı 27.03.2023'tür. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan düzenleme uyarınca, bu sözleşme birer villik periyotlarla uzamaktadır.

Pay Rehinleri ve İntifa Hakları $3.2.$

$3.2.1.$ Sirket Payları

Ankara 78. Noterliği tarafından 18.03.2024 tarih ve 03720 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterine göre, Şirket'in payları üzerinde herhangi bir rehin veya intifa hakkı bulunmamaktadır. Bu kapsamda, tarafimiza sunulan bilgi ve belgeler kapsamında Borsa İstanbul'da işlem görecek hamiline yazılı paylar üzerinde herhangi bir takyidat bulunmamaktadır.

$604$

3.2.2. Bağlı Ortaklıkların Payları

3.2.2.1. Isparta SPV Payları

Sirket sıfatıyla Isparta SPV, rehin verenler sıfatıyla Isparta SPV'nin tüm hissedarları ve kredi veren/rehin alan sıfatıyla İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi arasında 25.02.2015 tarihinde bir hisse rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme Isparta SPV'nin 22.01.2015 tarihinde İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi çerçevesinde teminata konu borçların teminatı olmak üzere akdedilmiştir. Kullandırılan kredi çerçevesinde teminata konu borçların temini maksadıyla ve kredi sözlesmesi tahtında yerine getirilmesi bir ön kosul olarak, İsparta SPV ve rehin verenler sıfatıyla Isparta SPV'nin tüm hissedarları, Isparta SPV'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden tüm hisseler üzerinde, gelecekte çıkarılacak tüm hisseler de dahil olmak üzere, İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi lehine birinci sırada rehin tesis edilmiştir ve söz konusu hisse senetleri İs Bankası Başkent Kurumsal Subesi'ne beyaz ciro ile ciro edilerek teslim edilmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar Isparta SPV'nin pay defterine işlenmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.2.2.2. Eskişehir SPV Payları

Sirket sıfatıyla Eskişehir SPV, rehin veren sıfatıyla Akfen İnsaat ve rehin alan/teminat temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası arasında 06.10.2016 tarihinde bir hisse rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözlesme Eskisehir SPV'nin 03.06.2016 tarihinde Garanti Bankası (17.08.2016 tarihinde İs Bankası Başkent Kurumsal Subesi de bir tadil protokolü ile kredi sözleşmesine kredi veren olarak katılmıştır) ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi çerçevesinde teminat altına alınmış yükümlülüklerin teminatı olmak üzere akdedilmiştir. Akfen İnşaat, kredi sözleşmesi çerçevesinde teminat altına alınmış yükümlülüklerin ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere, tüm teminat altına alınmış taraflar nam ve hesabına hareket eden teminat temsilcisi Garanti Bankası lehine Eskişehir SPV'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden tüm hisseler üzerinde, gelecekte çıkarılacak tüm hisseler de dahil olmak üzere, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar Eskişehir SPV'nin pay defterine işlenmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.2.2.3. Tekirdağ SPV Payları

Şirket sıfatıyla Tekirdağ SPV, rehin ve intifa veren sıfatıyla Akfen İnşaat ve rehin ve intifa alan sıfatıyla QNB Finansbank Ankara Şubesi arasında 25.12.2017 tarihinde bir pay rehni ve intifa hakkı sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme, Tekirdağ SPV ve QNB Finansbank Ankara Subesi arasında 07.12.2017 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahtında kredinin sağlanmasının bir ön şartı olarak akdedilmiştir. Rehin ve intifa veren sıfatıyla Akfen İnsaat, pay rehni ve intifa hakkı sözleşmesi ile kredi sözleşmesi çerçevesinde teminat altına alınmış yükümlülüklerin ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere QNB Finansbank Ankara Subesi lehine Tekirdağ SPV'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden tüm hisseler üzerinde, gelecekte çıkarılacak tüm hisseler de dahil olmak üzere, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin ve intifa hakkı tesis edilmiştir. Bu rehne ve intifa hakkına ilişkin kayıtlar Tekirdağ SPV'nin pay defterine işlenmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Onemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.2.2.4. Hacettepe SPV Payları

Şirket sıfatıyla Hacettepe SPV, rehin verenler sıfatıyla Hacettepe SPV'nin tüm hissedarları ve kredi veren/rehin alan sıfatıyla TSKB arasında 16.12.2014 tarihinde bir hisse rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözlesme Hacettepe SPV'nin 25.11.2014 tarihinde TSKB ile akdetmis olduğu kredi sözlesmesi çerçevesinde teminata konu borçların temini maksadıyla akdedilmiştir. Kredi sözleşmesi çerçevesinde teminata konu borçların temini maksadıyla, Hacettepe SPV'nin sermayesinin %100'ünü temsil eden tüm hisseler üzerinde, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak TSKB lehine birinci sıra ve birinci derecede bir rehin tesis edilmiş ve hisse senetleri TSKB'ye rehin cirosu ile ciro edilerek teslim edilmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar Hacettepe SPV'nin pay defterine işlenmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

$604.$

3.3. Tasınır Rehinleri

Taşınır Rehin Sicili nezdinde yapmış olduğumuz inceleme uyarınca, Akfen İnşaat'ın ve Bağlı Ortaklıklarının ticari işletmesi ve/veya taşınırları üzerinde Taşınır Rehin Sicili nezdinde tescil edilmiş herhangi bir rehin hakkı bulunmamaktadır.

$3.4.$ Banka Hesap Rehinleri

3.4.1. Akfen Insaat'ın Banka Hesapları

Isparta SPV'nin 22.01.2015 tarihinde İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi tahtında, teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere; 25.02.2015 tarihinde rehin veren sıfatıyla Isparta SPV'nin hissedarı olarak Akfen İnsaat (diğer hissedar ile birlikte) ve rehin alan sıfatıyla İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi arasında Akfen İnsaat'ın sözleşmede belirtilmiş olan banka hesapları üzerinde, baskaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmesine ilişkin bir hissedarlar hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.4.2. Bağlı Ortaklıkların Banka Hesapları

3.4.2.1. Isparta SPV'nin Banka Hesapları

Isparta SPV'nin 22.01.2015 tarihinde İş Bankası Başkent Kurumsal Subesi ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi tahtında, teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere; 25.02.2015 tarihinde rehin veren sıfatıyla Isparta SPV ve rehin alan sıfatıyla İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi arasında Isparta SPV'nin banka hesapları üzerinde, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.4.2.2. Eskisehir SPV'nin Banka Hesapları

Eskişehir SPV'nin 03.06.2016 tarihinde Garanti Bankası (17.08.2016 tarihinde İş Bankası Başkent Kurumsal Şubesi de bir tadil protokolü ile kredi sözleşmesine kredi veren olarak katılmıştır) ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi tahtında, teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere; 06.10.2016 tarihinde rehin veren sıfatıyla Eskişehir SPV ve rehin alan/teminat temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası arasında Eskişehir SPV'nin banka hesapları üzerinde, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.4.2.3. Tekirdağ SPV'nin Banka Hesapları

Tekirdağ SPV'nin 07.12.2017 tarihinde QNB Finansbank Ankara Şubesi ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi tahtında, teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere; 25.12.2017 tarihinde rehin veren sıfatıyla Tekirdağ SPV ve rehin alan sıfatıyla QNB Finansbank Ankara Şubesi arasında Tekirdağ SPV'nin banka hesapları üzerinde, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

3.4.2.4. Hacettepe SPV'nin Banka Hesapları

Hacettepe SPV'nin 25.11.2014 tarihinde TSKB ile akdetmiş olduğu kredi sözleşmesi tahtında, teminata konu borçların ifasının sürekli teminatını teşkil etmek üzere; 16.12.2014 tarihinde rehin veren sıfatıyla Hacettepe SPV ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında Hacettepe SPV'nin banka hesapları üzerinde, başkaca herhangi bir takyidattan ari olarak birinci sırada rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir. Detaylar, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

Teminat Amach Alacak Devirleri 3.5.

Sirket'in ve Sirket'in bağlı ortaklıkları Isparta SPV, Eskişehir SPV, Tekirdağ SPV ve Hacettepe SPV'nin taraf olduğu proje sözleşmeleri tahtında söz konusu şirketlerin kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere çeşitli alacak devri sözleşmeleri akdedilmiştir. Bu sözleşmelere ilişkin detaylı bilgiler, işbu Hukukçu Raporu'nun 9. bölümünde (Önemli Sözleşmeler) yer almaktadır.

$6.364$

Ayrıca Şirket ile Dost İnşaat arasında adi ortaklıklardan olan alacaklara ilişkin Şirket'in devir alan sıfatıyla akdetmiş olduğu temlik sözleşmeleri de mevcut olup, bu sözleşmelere ilişkin detaylı bilgileri de isbu Hukukçu Raporu'nun 9. Bölümünde yer almaktadır.

3.5.1. Sirket'e Ait Alacakların Devri

• 22.01.2015 tarihinde kredi alan sıfatıyla Isparta SPV ile kredi veren sıfatıyla İş Bankası arasında akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak, 25.02.2015 tarihinde devir eden sıfatıyla Akfen İnşaat ile devir alan sıfatıyla İş Bankası arasında Akfen İnsaat'ın Isparta SPV'den olan alacaklarının kredi verenin alacaklarına nispetle ikincil (tali) hale getirilmesi ve bunların İş Bankası'na devrine ilişkin bir ardıl alacaklılık ve ardıl alacakların devri sözleşmesi akdedilmiştir.
• 03.06.2016 tarihinde kredi alan sıfatıyla Eskişehir SPV ile kredi veren sıfatıyla Garanti Bankası $\omega$ . arasında (17.08.2016 tarihinde İş Bankası'nın da sözleşmeye katılımıyla) akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak, 06.10.2016 tarihinde devir eden sıfatıyla Akfen İnşaat ile devir alan sıfatıyla Garanti Bankası arasında Akfen İnsaat'ın proje ile ilgili çeşitli alacaklarının Garanti Bankası'na devrine ilişkin bir ana müteahhit alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.
• 07.12.2017 tarihinde kredi alan sıfatıyla Tekirdağ SPV ile kredi veren sıfatıyla QNB Finansbank arasında akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak 07.12.2017 tarihinde:
• o devir eden sıfatıyla Akfen İnsaat ile devir alan sıfatıyla QNB Finansbank arasında Akfen İnşaat'ın proje ile ilgili çeşitli alacaklarının QNB Finansbank'a devrine ilişkin bir ana müteahhit alacak devri sözleşmesi akdedilmiştir.
• o devir eden sıfatıyla Akfen İnşaat ile devir alan sıfatıyla QNB Finansbank arasında Akfen İnşaat'ın Tekirdağ SPV'den olan alacaklarının kredi verenin alacaklarına nispetle ikincil (tali) hale getirilmesi ve bunların QNB Finansbank'a devrine ilişkin bir ardıl alacaklılık ve ardıl alacakların devri sözleşmesi akdedilmiştir.
• 25.11.2014 tarihinde kredi alan sıfatıyla Hacettepe SPV ile kredi veren sıfatıyla TSKB arasında akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak, 16.12.2014 tarihinde devir eden sıfatıyla Akfen Insaat ve Hacettepe TGB ile devir alan sıfatıyla TSKB arasında Akfen Insaat ve Hacettepe TGB'nin Hacettepe SPV'den olan alacaklarının kredi verenin alacaklarına nispetle ikincil (tali) hale getirilmesi ve bunların TSKB'ye devrine ilişkin bir ardıl alacaklılık ve ardıl alacakların devri sözleşmesi akdedilmiştir.
• 31.07.2024 tarihinde kredi alan sıfatıyla Akfen İnşaat Zagreb şubesi ile kredi veren sıfatıyla KentBank d.d. arasında akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak, 31.07.2024 tarihinde devir eden sıfatıyla Akfen İnsaat ve devir alan sıfatıyla KentBank d.d. arasında Akfen İnşaat'ın The Sisters of Mercy Hastanesi Anahtar Teslim Insaat Sözleşmesinden doğan alacakların devrine iliskin devir sözleşmesi akdedilmiştir.
• 04.06.2024 tarihinde kredi alan sıfatıyla Akfen İnşaat Zagreb şubesi ile kredi veren sıfatıyla KentBank d.d. arasında akdedilmiş olan kredi sözleşmesine ilişkin olarak, 04.06.2024 tarihinde devir eden sıfatıyla Akfen İnşaat ve devir alan sıfatıyla KentBank d.d. arasında Akfen İnşaat'ın The Sisters of Mercy Hastanesi Anahtar Teslim İnşaat Sözleşmesinden doğan alacakların devrine ilişkin devir sözleşmesi akdedilmiştir.

3.5.2. Isparta SPV'ye Ait Alacakların Devri

22.01.2015 tarihinde kredi alan sıfatıyla Isparta SPV ile kredi veren sıfatıyla İş Bankası arasında bir kredi sözleşmesi akdedilmiş ve 29.12.2016 tarihli katılım sözleşmesi ile TSKB kreditör olarak sözleşmeye dahil olmuştur. Bu sözleşme tahtında 25.02.2015 tarihinde devir eden sıfatıyla Isparta SPV ile devir alan sıfatıyla İş Bankası arasında kredi alanın çeşitli alacaklarının İş Bankası'na devredilmesine iliskin bir sözlesme akdedilmiştir.

3.5.3. Eskişehir SPV'ye Ait Alacakların Devri

03.06.2016 tarihinde kredi alan sıfatıyla Eskişehir SPV ile kredi veren sıfatıyla Garanti Bankası arasında bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. 17.08.2016 tarihinde İş Bankası'nın sözleşmeye %50 oranda katılımıyla tadil ve katılma sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme tahtında 06.10.2016 tarihinde devir

$6067$

eden sıfatıyla Eskişehir SPV ile devir alan sıfatıyla Garanti Bankası arasında kredi alanın çeşitli alacaklarının Garanti Bankası'na devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

3.5.4. Tekirdağ SPV'ye Ait Alacakların Devri

07.12.2017 tarihinde kredi alan sıfatıyla Tekirdağ SPV ile kredi veren sıfatıyla ONB Finansbank arasında bir kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında 07.12.2017 tarihinde devir eden sıfatıyla Tekirdağ SPV ile devir alan sıfatıyla QNB Finansbank arasında kredi alanın çeşitli alacaklarının QNB Finansbank'a devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

3.5.5. Hacettepe SPV'ye Ait Alacakların Devri

25.11.2014 tarihinde kredi alan sıfatıyla Hacettepe SPV ile kredi veren sıfatıyla TSKB arasında bir kredi sözlesmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında 16.12.2014 tarihinde devir eden sıfatıyla Hacettepe SPV ile devir alan sıfatıyla TSKB arasında kredi alanın çeşitli alacaklarının TSKB'ye devredilmesine ilişkin bir sözleşme akdedilmiştir.

4. SİRKETİN YÖNETİM YAPISI

$4.1.$ Yönetim Kurulu

$(a)$ Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Üyeleri

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve işbu madde hükümleri doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli sayıda ve gerekli nitelikleri haiz bağımsız üyeleri de içermek üzere, en az 5 (beş) en çok 10 (on) gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan bir yönetim kurulu ("Yönetim Kurulu") tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına işlem yapmak üzere bir gerçek kişi de ticaret siciline tescil ve ilan olunur ve Sirket'in internet sitesinde ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyeleri en az 1, en çok 3 yıl için seçilir. Ancak, görev süreleri biten üyeler yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer, bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uvulur.

Sirket'in mevcut yönetim kurulu üyeleri 03.03.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 yıl süreliğine seçilmiş olup, söz konusu genel kurul kararı 07.03.2022 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş ve TTSG'nin 07.03.2022 tarihli ve 10531 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.

Aşağıda Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler ver almaktadır:

$606.7$

Adi-Sovadi	Gürevi	Görev Süresi (Baslangic ve Sona Erme)
Selim Akın	Yönetim Kurulu Başkanı	$03.03.2022 - 03.03.2025$
Pelin Akın Özalp	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	03.03.2022 - 03.03.2025
Sıla Cılız İnanç	Yönetim Kurulu Üyesi	03.03.2022 - 03.03.2025
Irfan Erciyas	Yönetim Kurulu Üyesi	$03.03.2022 - 03.03.2025$
Coskun Mesut Ruhi	Yönetim Kurulu Üyesi	03.03.2022 - 03.03.2025

$(b)$ Bağımsız Yönetim Kurulu Üveleri

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kuruluna SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan sartları tasıması sarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi hâlinde, SPK düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

SPK tarafından hazırlanarak 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") uyarınca, paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye baslaması için SPK'ya başvuran ortaklıklar, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır. Bu doğrultuda, Şirket hentiz bağımsız yönetim kurulu üyelerini atamamış olup, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurulda bağımsız yönetim kurulu üyelerini atamak zorundadır.

$(c)$ Yönetim Kurulu Kararları

Şirket'e ait son üç yıllık Yönetim Kurulu kararları incelenmiş ve burada aktarılanlar dışında aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanmamıstır:

Incelenen Belgeler kapsamında, Sirket'in yönetim kurulu karar defterinde 2021/01 savılı bir yönetim kurulu kararı alınmaksızın, doğrudan 2021/02 sayılı yönetim kurulu kararının alındığı görülmüştür. Sirket Beyanı uyarınca, yönetim kurulu kararlarının numaralarının birbirini ardısık takip etmemesinin sehven yapıldığı belirtilmiştir. Şirket'in yönetim kurulu karar defterinde hatalı yazılmış karar numaralarının anılan kararlarının geçerliliğine bir etkisi olmadığı dikkate alınarak, tarafımızca sehven yapılan bu eksikliklerin, Şirket'in faaliyetleri, karlılığı ya da kurumsal yapısı bakımından herhangi bir risk teskil etmediği ve halka arza ilişkin bir engel teşkil etmediği kanısına varılmıştır.

Şirket'e ait incelenen Yönetim Kurulu kararlarının TTK hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun şekilde alındığı ve kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

$4.2.$ Yetki Devri, Temsil ve İlzam

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 9. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

$6564$

Yönetim Kurulu, idare ve temsil islerini kendi arasında taksim edebileceği gibi, TTK'nın 375. Maddesinde ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen TTK'nın 367. Maddesine göre Genel Müdürlüğe veya Murahhas üyelere devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, Şirket'in resmi unvanı altına konulmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişinin/kişilerin imzasını taşıması yeterlidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına iliskin tescil ve ilan edilen sınırlamalar gecerlidir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Murahhas üyeler, şirketin resmi unvanı altına konmuş tek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, yukarda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu Şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Bu doğrultuda Şirket, Ankara 78. Noterliğinden 06.02.2023 tarihli ve 02175 yevmiye numarası ile tasdik edilen 31.01.2023 tarihli ve 2023/02 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen, TTK'nın 367. ve 371/1. maddeleri ile Şirket'in Esas Sözleşmesi uyarınca hazırlanan iç yönerge, 07.02.2023 tarihinde tescil edilip 08.02.2023 tarihli ve 10765 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. İç Yönerge Şirket'in TTK'nın 367. ve 371. maddeleri gereğince ve Esas Sözleşme'de açıklanan Yönetim Kurulu'nun yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmesini düzenlemek amacıyla çıkarılmıştır. İç Yönerge işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla yürürlüktedir.

$4.3.$ Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 5/4 uyarınca paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için SPK'ya başvuran ortaklıklar, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır. Sirket bünyesinde henüz komiteler oluşturulmamış olup, Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca Şirket paylarının halka arzını takiben yapılacak ilk genel kurul toplantısı akabinde oluşturularak faaliyete geçecektir.

$4.4.$ Adli Sicil Kayıtları

Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının Yönetim Kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinden alınan adli sicil kayıtları ve arşiv kayıtlarını da gösterir adli sicil

$6.564$

kayıtları uyarınca, sermaye piyasası mevzuatında ve Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (alt sınırı altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışına çıkaran veya bunların gayrimeşru kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tâbi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme sucların hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suctan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır.

Sunulan kayıtlara istinaden Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fıkrası kapsamında bir kayda rastlanmadığından Kotasyon Yönergesi'nin 7. madde 5. fıkrası uyarınca payların halka arzına engel teskil edecek bir durum bulunmadığı kanaatine varılmaktadır.

$4.5.$ Genel Kurul

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Genel Kurulu" başlıklı 11. maddesi uyarınca, Şirketin Genel Kurulu, şirkette pay sahibi olanların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a. Davet Sekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterindeki nama yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhūtiü mektupla bildirilir. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Zamanı: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (ūç) ay içinde ve senede en az 1 (bir) defa toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu, süresi dolmuş dahi olsa Genel Kurulu her zaman toplantıya çağırabilir.

c. Oy Hakkı ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar sahiplerine I (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

$6564$

d. Müzakerelerin Yapılması, Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket'in Genel Kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

e. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Sirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

f. Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverisli bir yerinde toplanır.

g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi; Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h. Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması; Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına ilişkin olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket'in 21.03.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu tarafından hazırlanmış olan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi kabul edilmiştir. Söz konusu iç yönerge 25.03.2013 tarihinde tescil edilerek 04.04.2013 tarihli ve 8293 sayılı TTSG'de ilan edilmistir.

Şirket'e ait son üç yıllık olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelenmiştir. Şirket'e ait incelenen genel kurul kararlarının TTK hükümleri ve Sirket esas sözleşmesine uygun şekilde alındığı, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, serh vb. durumlarının olmadığı tespit edilmiştir.

5. RUHSATLAR VE İZİNLER

$5.1.$ Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının Tabi Olduğu Mevzuat

Şirket'in bağlı ortaklığından Eskişehir SPV Eskişehir Şehir Hastanesi'ni, İsparta SPV Isparta Şehir Hastanesi'ni ve Tekirdağ SPV ise Tekirdağ Şehir Hastanesi'ni işletmektedir. Bu şirketler başta kamu özel işbirliği ("KÖİ") modeline ilişkin mevzuat olmak üzere Türk hukuk mevzuatının genel düzenlemelerine tabidir.

Akfen Inşaat ayrıca, inşaat sektöründe faaliyet göstermekte olup, taahhüt işleri de yapmaktadır. Sirket kurmuş olduğu adi ortaklıklar ile de ihalelere katılarak taahhüt isleri vapmaktadır. Bu nedenle basta inşaata ilişkin mevzuat olmak üzere Türk hukuk mevzuatının genel düzenlemelerine tabidir.

Türk hukuk mevzuatı içerisinde belirli düzenlemeler Sirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının faaliyetlerini doğrudan, birtakım mevzuat düzenlemeleri ise dolaylı olarak etkilemektedir. Bu suretle, Şirket'in ve/veya Bağlı Ortaklıklarının faaliyetleri başlıca aşağıda yer alan düzenlemelerine tabidir.

$604.$

5.1.1. Kamu Özel İşbirliği Mevzuatı KÖİ Mevzuatı

6428 sayılı Sağlık Bakanlığınca Kamu Özel İş Birliği Modeli ile Tesis Yaptırılması, Yenilenmesi ve Hizmet Alınması ile Bazı Kanım ve Kanım Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kaman ("6428 sayılı Kanun")

6428 sayılı Kanunun amacı; ihale ile özel hukuk hükümlerine göre, kamu özel iş birliği modeli çerçevesinde; Sağlık Bakanlığı ve bağlı kuruluşlarınca yapılmasına ihtiyaç duyulan tesislerin ön proje, ön fizibilite raporu ve belirlenecek temel standartlar çerçevesinde, hazinenin özel mülkiyetindeki taşınmazlar üzerinde sözleşmede belirtilen sabit yatırım dönemi hariç otuz yılı geçmemek üzere bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkı tesis edilmek suretiyle yaptırılması, mevcut tesislerin yenilenmesinin sağlanması ve bu projeler için alınacak danışmanlık, araştırma-geliştirme hizmetleri ile ileri teknoloji ya da yüksek mali kaynak gerektiren bazı hizmetlerin gördürülmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

lhaleler açık ihale usulü, belli istekliler arasında ihale usulü veya pazarlık usulü, açık eksiltme yolu ile yapılır. Proje bazında işin niteliğine göre en az maliyetle en yüksek fayda sağlayan teklif, ekonomik açıdan en avantajlı teklif kabul edilir. Açık eksiltme yolu ile en düşük teklifi veren istekli ile idarenin fizibilitesi doğrultusunda nihai pazarlık aşamasına geçilir ve isteklinin teklifi uygun bulunursa bu istekli üzerine ihale kararı verilir.

Açık ihale usulü veya belli istekliler arasında ihale usulü ile yapılan ihaleler, ön yeterlik veya teklif verme için belirlenen son müracaat tarihinden en az otuz gün önce olmak üzere Resmî Gazete'de ve Türkiye çapında yayımlanan yüksek tirajlı iki gazetede ve isin gerektirdiği hâllerde yurt dışında bir gazetede en az birer defa ilan edilerek duyurulur.

Yapılan ihalelerde toplam sabit yatırım tutarı veya teklif bedelinin en az yüzde üçü oranında geçici teminat, yüzde üçü oranında kesin teminat, sabit yatırımın tamamlanmasından sonra işletme döneminde ise yüzde bir buçuğu oranında teminat alınır. İsletme dönemindeki teminat miktarı her yıl. Türkiye Istatistik Kurumunca belirlenen yurt içi üretici fiyat endeksindeki artış oranında artırılır.

Yaptırılacak işlerdeki sabit yatırım içerisinde yer alan tıbbi donanımın en az yüzde yirmisinin yerli üretim olması zorunludur. Kullanılacak ürünlerdeki yerli üretim oranı, yerlilik şartları ve esasları ihale dokümanında belirtilir. İhale ilke, usul ve esaslarına ilişkin diğer hususlar 6428 sayılı Kanun Madde 3'te sayılmıştır.

Idare ile yüklenici arasında akdedilen sözleşme, özel hukuk hükümlerine tabi olup süresi, tesisin özelliklerine ve fizibilite raporuna bağlı olarak sözleşmede belirtilen sabit yatırım dönemi hariç otuz yılı geçmemek üzere idarece belirlenir.

Tesisin ve ticari hizmet alanlarının yapım işlerinin projelendirilmesinden ve finansmanının sağlanmasından, yapımından, bakım ve onarımından, yükleniciye bırakılan hizmetlerin yerine getirilmesi ile ticari hizmet alanlarının işletilmesinden, sözleşme süresi sonunda yerleşkenin her türlü borç ve taahhütten ari, bakımlı, çalışır ve kullanılabilir durumda Sağlık Bakanlığı'na devredilmesinden yüklenici sorumludur. Yüklenici, sözlesme süresince üçüncü kişilere vereceği her türlü zarardan sorumludur. Yüklenicinin sözleşmede öngörülen yükümlülüklerini yerine getirmemesi hâlinde idarenin uğrayacağı zararın tazminine ve cezai şartlara ilişkin hükümlere sözleşmede yer verilir.

ldare, yüklenicinin sözleşme kapsamına giren faaliyetlerini bütün aşamalarda denetler veya denetletir. Sağlık Bakanlığı, yüklenicinin performans denetimi ve işin yönetimine ilişkin olarak bir denetim ve yönetim sistemi kurabilir.

Sözleşme bedeli ve sözleşme süresinin tespitinde; yatırımın maliyeti ve projenin mahiyeti, ekipman ve tibbi donanımın yüklenici tarafından sağlanıp sağlanmayacağı, yüklenicinin kârı, yatırım konusu taşınmaz ve tesisteki hizmetlerin ve ticari hizmet alanlarının işletilmesinin yükleniciye verilip

verilmeyeceği hususları dikkate alınır. Sözleşme bedeli, Sağlık Bakanlığı'na veya bağlı kuruluşlara ait döner sermaye bütçesinden ve/veya merkezi yönetim bütçesinden ödenir.

Yüklenici, sözleşme konusu işlerle ilgili gerekli tüm finansmanı sağlamakla yükümlüdür. Yüklenicinin 6428 sayılı Kanun kapsamında gerçekleştireceği yapım işleri için tahsis edeceği öz kaynak oranı, yatırım dönemi süresince sözleşmede belirtilen dönemsel yatırım tutarının yüzde yirmisinden az olamaz.

Idare ile yüklenici arasında imzalanan yapım sözleşmesi süresi sonunda yerleşke, her türlü borç ve taahhütten ari, bakımlı, çalışır ve kullanılabilir durumda bedelsiz olarak kendiliğinden idareye geçer. Sözleşme süresi sonundaki yerleşkenin mevcut durumu, idarece görevlendirilecek bir heyet tarafından yüklenici veya vekili ile birlikte tespit edilerek bir durum tespit tutanağı düzenlenir. Durum tespit tutanağında belirlenen eksiklik ve arızalar, idarece verilecek sürede yüklenici tarafından tamamlanır. Tamamlanmaması hâlinde eksiklik ve arızaları karşılayacak meblağ, varsa yükleniciye yapılacak ödemelerden mahsup edilir ve/veya teminatından karşılanır. Bu suretle karşılanamaması hâlinde ise vükleniciye tazmin ettirilir.

KÖİ Uygulama Yönetmeliği

Sağlık Bakanlığınca Kamu Özel İş Birliği Modeli ile Tesis Yaptırılması, Yenilenmesi ve Hizmet Alınmasına Dair Uygulama Yönetmeliği'nin ("KÖİ Uygulama Yönetmeliği") amacı; ihale ile özel hukuk hükümlerine göre, kamu özel iş birliği modeli çerçevesinde; Sağlık Bakanlığı ve bağlı kuruluşlarınca yapılmasına ihtiyaç duyulan tesislerin ön proje, ön fizibilite raporu ve belirlenecek temel standartlar çerçevesinde, hazinenin özel mülkiyetindeki taşınmazlar üzerinde sözleşmede belirtilen sabit yatırım dönemi hariç otuz yılı geçmemek üzere bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkı tesis edilmek suretiyle yaptırılması, mevcut tesislerin yenilenmesinin sağlanması ve bu projeler için alınacak danışmanlık, araştırma-geliştirme hizmetleri ile ileri teknoloji ya da yüksek mali kaynak gerektiren bazı hizmetlerin gördürülmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Yüksek Pianlama Kurulu'nun Sağlık Bakanlığı tarafından sunulan projeyi onaylamasının ardından yapım işleri ihalesi gerçekleştirilir. İhalelere katılacak isteklilerin veya ortak girişimi oluşturan gerçek veya tüzel kişilerden her birinin sağlam bir mali yapıya sahip olduklarını, bağımsız denetçi veya yeminli mali müşavirlerce tasdik edilmiş mali tabloları ile kanıtlamaları zorunludur.

Yapım işleri ihalesi sonuçlandıktan sonra, sözleşme imzalanmadan önce yükleniciler tarafından ayrı ve yeni bir özel amaçlı anonim şirket kurulması şarttır. Bu şirketin ana sözleşmesinde, gerçekleştireceği tesis projesi ve bu kapsamda yapılacak işler faaliyet konusu olarak belirtilir. Hak ve sorumluluklar, özel amaçlı şirket kuruluncaya kadar üzerine ihale yapılan istekliye, özel amaçlı şirket kurulduktan sonra özel amaçlı şirkete aittir.

İdare ile yüklenici arasında akdedilecek olan sözleşmeye ilişkin detaylar KÖİ Yönetmeliği kapsamında detaylı şekilde düzenlenmiştir.

İhale konusu işte alt yüklenici çalıştırılmasına izin verilip verilmeyeceği ile işin özelliği nedeniyle alt yüklenicilere yaptırılacak işlerin ve alt yükleniciler ile yapılacak sözleşmenin idarenin onayına sunulacağı ihale dokümanında belirtilir. İşlerin alt yüklenicilere yaptırılması, yüklenicinin bu işle ilgili sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

351 sayılı Yüksek Öğrenim Kredi ve Yuri Hizmetleri Kamonı

351 sayılı Yüksek Öğrenim Kredi ve Yurt Hizmetleri Kanunu'nun amacı; yurt içinde ve dışında yükseköğrenim gören öğrenciler için yurtlar yapmak ve bunların işletmesini sağlamak, beslenme yardımı yapmak, eğitim, sosyal, kültürel ve sportif faaliyetlerle milli ve manevi gelişmelerine katkı sağlamak, yükseköğrenim öğrencilerine kredi veya burs vermek, öğrencilerin yükseköğrenimlerini kolaylaştırmaktır.

$6.566 + 6.3$

Yurtların yapım, donatım, bakım ve onarım işleri ile bunlarla ilgili tesisler hazırlanacak bir programa göre yürütülür. Yapılmasının gerekli olduğuna karar verilen yurt binası ve tesisleri, belirlenecek proje ve temel standartlar çerçevesinde, Gençlik ve Spor Bakanlığına veya il müdürlüklerine ya da hazineye ait olup Gençlik ve Spor Bakanlığına veya il müdürlüklerine tahsis edilen taşınmazların üzerinde ihale ile belirlenecek gerçek veya özel hukuk tüzel kişilerine kırk dokuz yılı geçmemek şartıyla belirli süre ve bedel üzerinden kiralama karşılığı yaptırılabilir.

Bu amaçla, üzerinde bina ve tesis yapılacak hazineye ait taşınmazların üzerinde Gençlik ve Spor Bakanlığının talebi üzerine Hazine ve Maliye Bakanlığınca, Gençlik ve Spor Bakanlığına veya il müdürlüklerine ait taşınmazların üzerinde ise Gençlik ve Spor Bakanlığınca gerçek veya özel hukuk tüzel kişileri lehine kırk dokuz yılı geçmemek sartıyla kira süresi kadar bedelsiz olarak bağımsız ve sürekli nitelikli üst hakkı tesis edilebilir. Bu taşınmazların tapu kütüğüne, üst hakkına konu taşınmazların üst hakkı süresince amacı dışında kullanılamayacağına, Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Gençlik ve Spor Bakanlığından izin alınmaksızın devredilemeyeceğine dair şerh konulur.

Kira bedeli ve kiralama süresinin tespitinde, tasınmazın gerçek veya özel hukuk tüzel kisilerine ait olup olmadığı, Gençlik ve Spor Bakanlığına, il müdürlüklerine veya hazineye ait taşınmazlar üzerinde bedelsiz olarak üst hakkı tesis edilip edilmediği, yatırımın maliyeti, kiralama konusu taşınmazın ve üzerindeki tesislerin bir kısmının veya tamamının işletilmesinin kiralayana verilip verilmeyeceği hususları dikkate alınır. Bu şekilde yapılacak kiralama işlemlerine ait kira bedelleri Gençlik ve Spor Bakanlığının veya il müdürlüklerinin bütçesinden ödenir.

5.1.2. Sağlık Hizmetlerine İlişkin Mevzuat

Sirket'in bağlı ortaklıkları vasıtasıyla KÖİ modeli çerçevesinde işletimini sürdürdüğü şehir hastaneleri bünyesinde sağlanan tıbbi destek hizmetleri ile destek hizmetleri, ilgili alt yükleniciler tarafından aşağıda kısaca özetlenmiş olan sağlık hizmetlerine ilişkin mevzuata uygun olarak sağlanmalıdır.

Türkiye'de sağlık hizmetleri sektörü kapsamlı bir mevzuatla düzenlenmekte ve denetlenmektedir. Sağlık hizmetlerine ilişkin temel esaslar 3359 sayılı Sağlık Hizmetleri Temel Kanunu'nda düzenlenmektedir. Sağlık hizmeti sunumu ile ilgili tüm işlemler Sağlık Bakanlığı tarafından denetlenir.

Denetimler sonucu, ruhsatsız olarak sağlık hizmeti sunan veya yetkisiz kişilerce sağlık hizmeti verdirenlere, özel izne tabi hizmet birimlerini Sağlık Bakanlığı'ndan izin almaksızın açan veya buralarda verilecek hizmetleri sunan sağlık kurum ve kuruluşlarına, Sağlık Bakanlığı tarafından belirlenen kayıtları uygun şekilde tutmayan veya bildirim zorunluluğunu yerine getirmeyen sağlık kurum ve kuruluşlarına, Sağlık Bakanlığı'nca belirlenen acil hastaya müdahale esaslarına; personel, tibbi cihaz ve donanım, bina ve hizmet birimleri, malzeme ile ilaç standartlarına uymayanlara Sağlık Hizmetleri Temel Kanunu'nda yer alan idari para cezaları uygulanır.

Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama Tebliği ("SUT")

24.03.2013 tarihli ve 28597 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama Tebliği, sağlık yardımları, Sosyal Güvenlik Kurumunca karşılanan ve kapsam maddesinde tanımlanan kişilerin, sağlıklı kalmalarını, hastalanmaları halinde sağlıklarını kazanmalarını, iş kazası ile meslek hastalığı, hastalık ve analık sonucu tibben gerekli görülen sağlık hizmetlerinin karşılanmasını, iş göremezlik hallerinin ortadan kaldırılmasını veya azaltılmasını temin etmek amacıyla Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından finansmanı sağlanan sağlık hizmetleri, yol, gündelik ve refakatçi giderlerinden yararlanma esas ve usulleri ile bu hizmetlere ilişkin Sağlık Hizmetleri Fiyatlandırma Komisyonunca belirlenen Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından ödenecek bedelleri düzenler.

5.1.3. Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı

Kisisel Verilerin Korunması Kanunu

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ("KVKK"), kişisel verilerin hukuka aykırı şekilde toplanması, işlenmesi, silinmesi, anonim hale getirilmesi ve aktarılmasına ilişkin idari yaptırımlar öngörmektedir. KVKK uyarınca kişisel veriler, KVKK'daki istisnalar saklı kalmak üzere, ilgili kişinin

36

$6561$

açık rızası olmaksızın işlenemez ve aktarılamaz. İşlenmesini gerektiren sebeplerin ortadan kalkması halinde kişisel veriler resen veya ilgili kişinin talebi üzerine veri sorumlusu tarafından silinir, yok edilir veya anonim hale getirilir. Veri sorumlularının ve veri işleyen gerçek veya tüzel kişilerin, kişisel verilerin elde edilmesi sırasında aydınlatma yükümlülüğü bulunmaktadır. Kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişiler, Veri Sorumluları Siciline kaydolmak zorundadır.

Akfen İnsaat ve Bağlı Ortaklıklardan Isparta SPV, Tekirdağ SPV, Eskisehir SPV ve Hacettepe SPV VERBİS'e kayıt yaptırmıştır ve islediği veri kategorilerini, söz konusu verileri isleme amacını, ilgili kişileri, işleme sürelerini ve aktardığı kişileri VERBİS sistemi üzerinden girmiş ve ilgili kişilerin bilgisine sunmustur.

Haziran Yatırım İnsaat A.Ş. ve Mayıs Yatırım İnsaat A.Ş. Şirket Beyanı'na istinaden gayri faal şirketler olmaları nedeniyle Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nca alınan kararda yer alan eşiklerin altında kalması nedeniyle VERBİS'e kayıt yaptırma yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Kişisel Sağlık Verileri Hakkında Yönetmelik

Kisisel sağlık verisi isleyen özel hukuk gerçek ve tüzel kisileri ile kamu hukuku tüzel kisilerinin. Sağlık Bakanlığı tarafından yürütülmekte olan süreç ve uygulamalarda uyulacak usul ve esasları, kişisel sağlık verilerinin gizlenmesi, düzeltilmesi, aktarılması ve imhasına ilişkin hususlar "Kişisel Sağlık Verileri Hakkında Yönetmelik"te düzenlenmiştir.

Veri güvenliğine ilişkin teknik ve idari tedbirlerin alınmasında, Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından hazırlanan Kişisel Veri Güvenliği Rehberi esas alınır.

5.1.4. İnşaat ve Gayrimenkul Sektöründeki Faaliyetlere İlişkin Mevzuat

Imar ve Kat Mülkiyeti Mevzuatı

İmar Kanunu uyarınca tüm yapıların belediye imar planlarına uygun olarak inşa edilmesi ve ruhsatlandırılması gerekir. Bu kapsamda, ilk etapta, yapı müteahhidi tarafından ilgili belediyeye (veya bazı durumlarda valiliğe) mimari, istatistiksel, mekanik ve elektrik planlarını içeren gerekli belgelerin sunulması ve inşaat sürecinin başlatılması amacıyla inşaat izni başvurusunda bulunulması gerekir.

Iznin verilmesinden itibaren iki yıl içinde inşaata başlanması ve inşaatın beş yıllık ruhsat süresinde tamamlanması gerekir. İnşaat sürecinin gerektirdiği ölçüde temin edilecek uzatma süreleri saklıdır. Inşaat sürecinin tamamlanması üzerine, yapının inşaat ruhsatı ve İmar Kanunu'na uygun olarak inşa edildiğini ve kullanım amacına uygun olduğunu tasdik eden yapı kullanma izni temin edilmesi gerekir. Altyapı hizmetlerinin temini yapı kullanım izninin düzenlenmesini takiben mümkün olur.

Bununla birlikte, 03.07.2017 tarihli ve 30113 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği'nin 56. Maddesi uyarınca kamuya ait alanlarda kamu kurum ve kuruluşlarınca yapılan veya yaptırılacak olan; baraj, hidroelektrik santrali, rüzgâr ve güneş enerji santrali, her tür ve nitelikteki enerji, haberleşme ve iletişim istasyonları ve nakil hatları, gibi enerji, sulama, tabii kaynaklar, ulaştırma, iletişim ve diğer altyapı hizmetleri ile ilgili tesisler ve bunların müştemilatı niteliğinde olan kontrol ve güvenlik üniteleri, trafo, eşanjör, elavatör, konveyör gibi yapılar, bu işleri yapmak üzere geçici olarak kurulan beton ve asfalt santralleri, yapı ruhsatına tabi değildir. Bu yapı ve tesislerin projelerinin ilgili kamu kurum ve kuruluşlarınca incelenerek onaylanmış olması, denetime yönelik fenni mesuliyetin üstlenilmiş olması ve inşasına başlanacağının, ilgili yatırımcı kamu kurum ve kuruluşu tarafından mülkiyete ilişkin bilgiyle birlikte yazılı olarak ilgili idareye bildirilmesi gerekir.

Bir inşaatın tamamlanmasının ve yapı kullanma izni şartlarının yerine getirilmesinin ardından, kat mülkiyeti ilgili tapu siciline tescil ile tesis edilebilir. Tapu siciline tescil, mülk sahibinin yazılı talebi üzerine tapu sicil memurları tarafından resen yapılır. Kat mülkiyeti üniteler üzerinde kurulduğunda ve tapu siciline tescil edildiğinde, her bir ünite ayrı mülkiyet haklarına tabi iken, ortak alanlar, aksi kararlaştırılmadıkça, arsa payları oranında birim sahiplerinin ortak mülkiyetindedir.

37

$6.66$

Hastanelere ilişkin yapı kullanım izinleri aşağıda yer almaktadır.

Proje	Ruhsat Tarihi	Rubsat Numarasi
Isparta Sehir Hastanesi	14.02.2017	48
Eskişehir Şehir Hastanesi	17.12.2018	20181279
		20181280
		20181281
		20181282
		20181283
Tekirdağ Şehir Hastanesi	09.10.2020	152

Akfen İnşaat'ın devam eden taahhüt projelerine ilişkin yapı ruhsatları tablosu aşağıda yer almaktadır.

Proje	Ruhsat Tarihi	Ruhsat Numarasi
Yalıkavak Loft	15.11.2022	2022/754-1
Kryrkişlacık (Loft Iasos) Projesi	27.03.2024	2024/133

03.07.2017 tarihli ve 30113 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği'nin 5. maddesinin 9. fikrası uyarınca, kamu kurum ve kuruluşlarınca yapılacak veya yaptırılacak yapılara; imar planlarında o maksada tahsis edilmiş olmak, plan ve mevzuata aykın olmamak üzere mimari, statik, tesisat fenni mesuliyeti ve her türlü sorumlulukların bu kamu kurum ve kuruluslarınca üstlenilmesi ve mülkiyetin belgelenmesi kaydıyla avan projeye göre yapı ruhsatı, ilgili kamu kurumlarının geçici kabulünü müteakip yapı kullanma izin belgesi talep üzerine ilgili idaresince düzenlenir. İnşaatı devam eden Iskenderun Devlet Hastanesi, Amasya Devlet Hastanesi ve Hatay Acil Durum Hastaneleri'ne ilişkin olarak yapı ruhsatları belgeler içerisinde mevcut değildir.

Yapı Müteahhitlerinin Sınıflandırılması ve Kayıtlarının Tutulması Hakkında Yönetmelik

02.03.2019 tarihli ve 30702 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Yapı Müteahhitlerinin Sınıflandırılması ve Kayıtlarının Tutulması Hakkında Yönetmelik ile plân, fen, sanat, sağlık, çevre şartlarına ve standartlara uygun yapı inşa edilmesine yönelik yapım faaliyet ve süreçlerinin takibini sağlamak üzere, yapı müteahhitlerinin ekonomik, mali, mesleki ve teknik yeterliklerine göre sınıflandırılarak yetki belgesi numarası verilmesine, kayıtlarının tutulmasına, belge numaralarının veya gruplarının iptaline iliskin usul ve esaslar düzenlenmektir.

Anılan yönetmelik, müteahhitleri mali ve teknik yeterliliklerine göre geçici grup, A, B, B1, C, C1, D, D1, E, E1, F, F1, G, G1, H grupları şeklinde sınıflandırarak yetki gruplarına ayırmaktadır. Yönetmelik uyarınca müteahhitler, kendi sınıfları için belirlenen inşaat sınırını aşan inşaat ruhsatı alamazlar. H grubu hariç, belge grubunun geçerlik süresi beş yılı geçmemek üzere iş deneyim belgelerinin geçerlik süresi kadardır.

Anılan yönetmeliğin 12. Maddesi kapsamında ekonomik ve mali yeterliğin sağlanması kapsamında bilanço, banka referans mektubu ve iş hacmini gösteren belgeler sunulur. Başvurunun yapıldığı yıldan önceki yıla ait bilançoya göre, (i) cari oranın (dönen varlıklar/kısa vadeli borçlar) en az 0,50, (ii) öz kaynak oranının (öz kaynaklar/toplam aktif) en az 0,10 ve (iii) kısa vadeli banka borçlarının öz kaynaklara oranının 0,75'ten küçük olması gerekir. Bu kriterleri bir önceki yılda sağlayamayanlar, son üç yıla kadar olan yılların belgelerini sunabilirler. Bu takdirde belgeleri sunulan yılların parasal tutarlarının ortalaması üzerinden yeterlik kriterlerinin sağlanıp sağlanmadığına bakılır.

Banka referans mektubu ile basyuranın bankalar nezdindeki kullanılmamıs nakdi yeya gayrinakdi kredisi ya da üzerinde kısıtlama bulunmayan mevduatının, başvurulan yetki belgesi grubunda sunulması gereken asgari iş deneyim tutarının %5'inden az olmadığı tevsik edilir.

Sunulacak iş hacmini gösteren belgelere göre, başvuru yapılan yıldan önceki yıla ait; başvuru sahibinin iş hacmini gösteren toplam cirosu veya anılan yönetmelik kapsamındaki işlerle ilgili cirosunun basvurulan yetki belgesi grubunda sunulması gereken asgari iş deneyim tutarının E ve E1 grubu için %10'undan; daha üst gruplar için %15'inden az olmaması gerekir. Bu kriteri başvurunun yapıldığı yıldan önceki yıl için sağlayamayanlar, başvurunun yapıldığı yıldan önceki yıldan başlamak üzere birbirini takip eden son altı yıla kadarki belgelerini sunabilirler. Bu takdirde, belgeleri sunulan yılların parasal tutarlarının ortalaması üzerinden yeterlik kriterlerinin sağlanıp sağlanmadığına bakılır.

Yönetmelikte yetki belgesi grubunun tespitinin düzenlendiği 16. Maddesinde, ibraz edilen belgelerdeki tutarlar başvuru tarihine göre güncellenerek değerlendirilir. Sunulan iş deneyimlerinin değerlendirilmesinde tek sözleşmeye ve/veya yapı ruhsatına dayalı olarak başvuru tarihinden geriye doğru son on beş yıl içerisinde alınmış iş deneyim belgelerinin en fazla miktarda olanın iki katı alınarak veya daha büyük sonuç vermek şartıyla, bitirilen işler içinde geriye doğru son beş yıl içinde bitirdiği işlerin bedelinin toplamı alınarak iş deneyim tutarı belirlenir. Toplama işleminde son on beş yıl içerisindeki en büyük işin iş deneyim miktarının üç katından fazlası dikkate alınmaz. Toplu yapı niteliğindeki yapıların iş deneyim belgelerindeki miktarlar yetki belge grubunun üstlenebileceği azami iş tutarının üç katına kadar toplanmak suretiyle tek iş deneyimi olarak değerlendirilir. Aynı işin sözleşmesinin iş artışı sınırı içinde ikmal edilmemesi halinde, sözleşme konusu olan işin devamı olarak yaptırılan işler iş deneyiminde dikkate alınır.

Şirket Beyanı uyarınca Şirket'in yurtiçi yetki belgesi numarası 0006215555363148'dir. Tarafımızca, kamuya açık Yapı Mühendisliği Bilişim Sistemi (YAMBİS) internet sitesinde yer alan dizin (https://yambis.csb.gov.tr/Muteahhit/Index) üzerinde yapılan sorgulamada. Sirket'in söz konusu numara ile, A grubu yurtiçi yetki belgesine sahip olduğu görülmüştür². Şirket ayrıca, 10.04.2023 tarihli ve C-312 seri numaralı Yurt Dışı Müteahhitlik Belgesine de sahiptir.

İnşaat Faaliyetlerine İlişkin Başlıca Diğer Yasal Düzenlemeler

• Yukarıda sayılanların haricinde inşaat sektörünü etkileyen diğer yasal düzenlemeler aşağıda verilmiştir.
• 2.7.1965 tarihli ve 12038 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 634 Sayılı Kat Mülkiyet Kanunu ٠
• · 03.07.2017 tarihli ve 30113 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği
• · 18.3.2004 tarihli ve 25406 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Hafriyat Toprağı, İnşaat ve Yıkıntı Atıkların Kontrolü Yönetmeliği
• · 4.6.2010 tarihli ve 27601 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Gürültünün Değerlendirilmesi ve Yönetimi Yönetmeliği
• 13.07.2001 tarihli ve 24461 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 4708 Sayılı Yapı Denetim $\bullet$ Hakkında Kanun
• 05.02.2008 tarihli ve 26778 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yapı Denetim Uygulama $\bullet$ Yönetmeliği
• 29.06.2016 tarihli ve 29757 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Asansör Yönetmeliği $\bullet$
• · 02.05.2007 tarihli ve 26510 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 5627 sayılı Enerji Verimliliği Kanunu
• · 05.12.2008 tarihli ve 27075 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Binalarda Enerji Performansı Yönetmeliği
• · 27.10.2017 tarihli ve 30223 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Binalarda Su Yalıtımı Yönetmeliği
• · 13.07.2013 tarihli ve 28706 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tehlikeli ve Çok Tehlikeli Sınıfta Yer Alan İşlerde Çalıştırılacakların Mesleki Eğitimlerine Dair Yönetmelik
• 10.09.1983 tarihli ve 18161 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2886 Sayılı Devlet İhale Kanunu
• 22.01.2002 tarihli ve 24648 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu

$6364$

^<sup>2 [Son erişim tarihi: 15.04.2024]

• · 22.01.2002 tarihli ve 24648 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 4735 Sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu
• · 31.08.2013 tarihli ve 28751 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu'na Göre İhale Edilen Yapım İşlerinde Uygulanacak Fiyat Farkına İlişkin Esaslar Hakkında Karar
• · 8.8.2019 tarihli ve 30856 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kamu İhale Kanunu Yapım İşleri Genel Sartnamesi
• · 04.03.2009 tarihli ve 27159 sayılı 1.Mükerrer Resmî Gazete'de yayımlanan Yapım İşleri İhaleleri Uygulama Yönetmeliği
• · 05.09.1979 tarihli ve 16745 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Bayındırlık İşleri Kontrol Yönetmeliği
• · 9.3.2013 tarihli ve 28582 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sağlık Bakanlığınca Kamu Özel İş Birliği Modeli ile Tesis Yaptırılması, Yenilenmesi ve Hizmet Alınması Hakkında Kanun ve Uygulama Yönetmeliği

5.1.5. Cevre Mevzuati

Cevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği

Çevresel etki değerlendirmesi, 2872 sayılı Çevre Kanunu ("Çevre Kanunu") tahtında gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz vöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en aza indirilmesi için alınacak önlemlerin, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmaları ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Çevresel etki değerlendirmesine ilişkin usul ve esaslar, 29.07.2022 tarihinde yürürlüğe giren Cevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği ("CED Yönetmeliği") ile düzenlenmektedir.

CED Yönetmeliği kapsamında, ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından, Cevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği tarafından 4 türde karar verilmesi mümkündür:

• Çevresel etki değerlendirmesi gerekli değildir kararı ("CED Gerekli Değildir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projeler hakkında yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Gerekli Değildir" kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Gerekli Değildir" kararı geçersiz sayılır.
• · Çevresel etki değerlendirmesi gereklidir kararı ("CED Gereklidir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerin çevresel etkilerinin incelenerek, çevresel etkilerinin daha detaylı incelenmesi amacıyla çevresel etki değerlendirmesi raporu hazırlanmasının gerektiğini belirten karardır.

ÇED Yönetmeliği Ek-1'de listelenen ve çevresel etki değerlendirmesi uygulanacak projelere başlanmadan önce veya Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın bir projeve ilişkin "CED Gereklidir" kararı vermesi üzerine, anılan projeye ilişkin olarak ÇED Raporu hazırlanması gerekmektedir. ÇED Raporu, ÇED Yönetmeliği'nin ekindeki ilgili forma uygun olarak hazırlanarak. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından kurulan ilgili komisyona sunulur.

• · Cevresel etki değerlendirmesi olumlu kararı ("CED Olumlu" kararı), ÇED Raporu hakkında ilgili komisyon tarafından yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Olumlu" kararı verilen proje için 7 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Olumlu" kararı geçersiz sayılır.
• Çevresel etki değerlendirmesi olumsuz kararı ("CED Olumsuz" kararı) ise, ÇED Raporu $\blacksquare$ hakkında komisyonca yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki

muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerçekleştirilmesinde çevre açısından sakınca görüldüğünü belirten karardır. "CED Olumsuz" kararı verilen projeler için "CED Olumsuz" kararı verilmesine neden olan şartlarda değişiklik olması durumunda yeniden başvuruda bulunulabilir.

Mevzuat uyarınca "ÇED Olumlu" kararı veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki projeler ile ilgili onay, izin, teşvik, yapı ve kullanım ruhsatı verilemez; söz konusu projeler için yatırıma başlanamaz ve bunlar ihale edilemez. CED Olumlu Kararı yeva CED Gerekli Değildir Kararı alınmadan başlanan faaliyetler süre verilmeksizin durdurulur ve "CED Olumlu" ya da "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılmaz. Ayrıca, Cevre Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre islem tesis edilir. Bu doğrultuda, CED süreci tamamlamadan inşaata başlayan ya da faaliyete geçenlere proje bedelinin yüzde ikisi oranında idarî para cezası verilir. Cezaya konu olan durumlarda yatırımcı faaliyet alanını eski hale getirmekle yükümlüdür.

ÇED Yönetmeliği uyarınca, (i) anılan yönetmeliğin ilgili ekinde listelenen yer alan projelere, (ii) bakanlık tarafından "CED Gereklidir" kararı verilen projelere ve (iii) daha önce kapsam dışı olarak değerlendirilen projelere iliskin kapasite artırımı ve/veya genisletilmesinin planlanması halinde, mevcut proje kapasitesi ve kapasite artışları toplamı ile birlikte projenin yeni kapasitesinin ilgili ekte belirtilen eşik değer veya üzerinde olan projelere ilişkin olarak, ÇED Raporu hazırlanması zorunludur. ÇED Raporu, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından yeterlik verilmiş kurum ve kuruluşlar tarafından, CED Yönetmeliği kapsamındaki form ve içeriğe uygun olarak hazırlanır.

Cevre Izin ve Lisans Yönetmeliği

10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği ("Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği"), çevre izin ve lisanslarına tabi işletmeleri iki kategoride sınıflandırmaktadır. Bunlar: çevreye kirletici etkisi yüksek düzeyde olan işletmeler ve çevreye kirletici etkisi olan isletmelerdir.

Cevre İzin ve Lisans Yönetmeliği gereği, şirketlerin faaliyetleri uyarınca belirlenecek şekilde: "Cevre Îzin Belgesi" (hava emisyonu, cevresel gürültü, atıksu desariı ve derin deniz desariı konularından en az birini içeren izinden oluşan); veya "Çevre İzin ve Lisans Belgesi" (yukarıda belirtilen çevre izni ve atıkların toplanması, geri dönüştürülmesi ve boşaltılması için gereken izinlerden oluşan) almak için Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı veya Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'ne müracaat etmesi gerekmektedir.

• · Cevre izin ve lisans belgesi, Cevre Izin ve Lisans Yönetmeliği kapsamında verilecek çevre izin ve çevre lisanslarını kapsayan belgedir.
• o Cevre izni, Cevre Kanunu uyarınca alınması gereken, hava emisyonu, çevresel gürültü, atık su deşarjı ve derin deniz deşarjı konularından en az birini içeren izni ifade eder.
• o Çevre lisansı, anılan yönetmeliğin ilgili ekinde listelenen lisans konuları ile ilgili iş ve işlemlere ilişkin teknik yeterlilik anlamına gelmektedir.
• · Geçici faaliyet belgesi ise, işletmelerin faaliyette bulunabilmeleri için çevre izni ve lisansı öncesi verilen belgedir.

"Cevre İzin Belgesi" ve "Çevre İzin ve Lisans Belgesi" veriliş tarihinden itibaren 5 yıl süre boyunca geçerlidir. Çevre Bakanlığı Çevre Kanunu'nda veya ikincil mevzuatta belirtilen yükümlülüklere uymayan işletmelere uyarıda bulunabilir ve meydana gelen ihlalin giderilmesi için ilgili işletmeye süresi 1 yılı aşmayan bir düzeltme süresi verebilir. İhlalin devam etmesi halinde Cevre Bakanlığı işletmenin faaliyetlerinin tamamının veya bir kısınının, geçici veya kalıcı olarak durdurulmasına karar verebilir. Çevre Kanunu hükümlerini ihlal eden işletmeler her ihlalin niteliği doğrultusunda değişiklik gösteren miktarda idari para cezalarına tabi tutulabilir. Buna ek olarak, Çevre Bakanlığı tarafından yapılan bir denetim sırasında denetçilere yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi, sorumlulara altı aydan bir yıla kadar hapis cezası verilmesine neden olabilir.

$6367$

Sirket'in Cevre Izin ve Lisansları ile CED Durumu

Şirket ve bağlı ortaklıklarının yürütmüş olduğu projelere ilişkin CED yükümlülükleri yerine getirilmiş olup asağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Proje Adı	CED Yükümlülükleri
Isparta Şehir Hastanesi	23.12.2014 tarihli ve 54682322/E-2014458/220-03/ Sayılı "CED Kapsam Dışı" yazısı
Eskişehir Şehir Hastanesi	28.09.2016 tarihli ve 38496763-220.03 CED'den sayılı muaf olunduğuna dair yazı
Tekirdağ Şehir Hastanesi	Tekirdağ Şehir Hastanesi 03.04.2024 tarihli ve E-53549773-220.03- 9213408 Sayılı ÇED'den muaf olunduğuna dair yazı
Eskişehir Şehir Hastanesi Trijenerasyon Santrali	09.10.2017 tarihli ve 43549071-220.03-E.9120 Sayılı "CED Kapsam Dişi" yazısı
Tekirdağ Şehir Hastanesi Trijenerasyon Santrali	05.12.2019 tarihli ve 53549773-220.03-E.24641 Sayılı "ÇED Kapsam Dişi" yazısı
Isparta Sehir Hastanesi Trijenerasyon Santrali	09.07.2018 tarihli ve 54682322-220.03-E.4376 Sayılı "ÇED Kapsam Dışı" yazısı

Şirket Beyanı kapsamında devam eden taahhüt işleri Yalıkavak Loft, İskenderun Devlet Hastanesi, Amasya Devlet Hastanesi ve Hatay Acil Durum Hastaneleri'nin ÇED Yönetmeliği'nin Ek-1 ve Ek-2'sinde listelenen projeler arasında yer almadığı için kapsam dışı olduğu değerlendirildiğinden herhangi bir başvuruda bulunmamıştır. Hastaneler CED Yönetmeliği'nin Ek-1 ve Ek-2'sinde listelenmemis iken. 300 ve üzeri konut projeleri Ek-2'de listelenen "Cevresel Etkileri Ön İnceleme ve Değerlendirmeve Tabi Projeler" arasında yer almaktadır. Yalıkavak Loft projesinin 29 villadan oluşması nedeniyle proje CED Yönetmeliği'nin kapsamında yer almamaktadır.

Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği EK 2'de yer alan listeye göre yatak kapasitesi 20 ve daha fazla olan hastane ve sağlık kuruluşları "cevresel gürültü konulu çevre izninden" ve "hava emisyonu konulu çevre izninden" muaf tutulmuştur. Şirket ve bağlı ortaklıklarının yürütmüş olduğu projelere ilişkin Çevre İzin Lisans Yönetmeliği'ne göre yükümlülükleri yerine getirilmiş olup aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Proje Adı	Cevre İzin Lisans Yükümlülüğü
Eskişehir Şehir Hastanesi 258940132.0.1	Belge numarah, 23.03.2021- 23.03.2026 tarihleri arasında geçerli olmak üzere verilen, hava emisyon ve gürültü kontrol konulu çevre izin belgesi.
Isparta Sehir Hastanesi	Belge numaralı, 19.09.2019- 19.09.2024 tarihleri 232391976.0.1 arasında geçerli olmak üzere verilen, hava emisyon konulu çevre izin belgesi.
Tekirdağ Sehir Hastanesi	296026500.0.1 Belge numaralı, 21.08.2022- 21.08.2027 tarihleri arasında geçerli olmak üzere verilen, hava emisyon konulu çevre izin belgesi.

ligili Diğer Mevzuat

İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin Mevzuat

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun amacı; kamu ve özel sektöre ait bütün isyerlerinde is sağlığı ve güvenliğinin sağlanması ve mevcut sağlık ve güvenlik şartlarının iyileştirilmesi için işveren ve çalışanların görev, yetki, sorumluluk, hak ve yükümlülüklerini düzenlemektir. İşveren, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamakla yükümlü olup; bu çerçevede, mesleki risklerin tespiti, değerlendirilmesi ve önlenmesi, eğitim ve bilgi verilmesi dâhil her türlü tedbirin alınması, organizasyonun yapılması, gerekli araç ve gereçlerin sağlanması, sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve mevcut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapmalıdır.

$6564$

Tehlikeli ve çok tehlikeli sınıfta yer alan işler bakımından iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanabilmesi amacıyla, ilgili mevzuat tahtında bazı ek kural ve düzenlemelere yer verilmektedir. Değişik iş kollarının hangi tehlike kategorisine dahil olduğu ise İs Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği'nin ekinde yer alan listeye göre tespit edilmektedir. Şirket ve Bağlı Ortaklıklarının faaliyet konularına göre tehlike sınıflandırması asağıdaki gibidir:

×	Akfen Insaat:	Cok Tehlikeli
×.	Isparta SPV:	Cok Tehlikeli
	Eskisehir SPV:	Çok Tehlikeli
×	Tekirdağ SPV:	Cok Tehlikeli
$\overline{\phantom{a}}$	Hacettepe SPV:	Az Tehlikeli

Şirket Beyanı uyarınca, Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının işyerlerinin sınıflandırılmasının gereklilikleri tamamen yerine getirilmiş olup, iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı ile uyum içerisindedir. Aynı zamanda, Incelenen Belgeler arasında Sirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının mevcut durum itibarıyla iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına aykırılığını teşkil eden herhangi bir ihlal bildirimi ile karşılaşılmamıştır.

Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu

Kanunun amacı sosyal sigortaların ve genel sağlık sigortasının islevisi ile ilgili usül ve esasları düzenlemek olup, Şirket, işveren sıfatıyla kanunda işverenler için öngörülen yükümlülüklere uymakla yükümlüdür. Kanun uyarınca işveren, örneği SGK tarafından hazırlanacak işyeri bildirgesini en gec sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte, SGK'ya vermekle yükümlüdür. Şirket kuruluşunun ticaret sicili memurluklarına bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim Kurum'a yapılmış sayılır ve ilgililerce ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez. Ayrıca işverenin iş güvenliği hakkında yükümlülükleri bulunmaktadır.

İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla SGK'dan alınan 27.11.2024 ve 28.11.2024 tarihli yazılar uyarınca Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının³ (SGK'ya borcu bulunmamaktadır.)

5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun
Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun uyannca kişilerin silahlı personel tarafından korunması, kurum ve kuruluslar bünyesinde özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin sirketlere gördürülmesi özel güvenlik komisyonunun kararı üzerine valinin iznine bağlıdır. Sirket tarafından özel güvenlik yer aldığı beyan edilen tesislere ilişkin olarak ilgili valilik tarafından alınmış olan özel güvenlik izin belgelerine ilişkin bilgi aşağıda ver almaktadır.

Proje	Belge Numarasi	Belge Larihi
Isparta Sehir Hastanesi	32/328	31.07.2023
Eskişehir Şehir Hastanesi	1731/07.05.2018	06.10.2022
Tekirdağ Şehir Hastanesi	2021/69	27.10.2021
Yalıkavak Loft	2065	26.10.2023

Hatay Acil Durum Hastaneleri'nin Payas ve Altınözü yerleşkelerine ilişkin olarak Hatay Valiliği'nin 07.12.2023 tarihli yazıları ile 09.12.2023-30.07.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere geçici özel güvelik izinleri verilmiştir.

Isveri Açma ve İsletmeye İlişkin Mevzuat

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına llişkin Yönetmelik uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan, sıhhî ve gayrisıhhî işyerlerinin açılması ve çalıştırılması mümkün değildir. Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının faaliyet gösterdiği işyerleri için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması gerekmektedir.

$G5G$ ,

^<sup>3 Bağımsız Denetim Raporu uyarınca Şirket'in Bağlı Ortaklıklarından Hacettepe SPV, Haziran Yatırım İnşaat A.Ş. ve Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.'nin herhangi bir çalışanı bulunmadığından, söz konusu Bağlı Ortaklıkların SGK'ya borcu olup olmadığı ayrıca sorgulanmamıştır.

Işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in ve Bağlı Ortaklıkların merkez ofislerine ve subelerine ilişkin olarak asağıda listelenen işyeri açma ve çalışma ruhsatları mevcuttur.

Isveri	Ruhsat Numarasi	Ruhsat Tarihi
Akfen Insaat Merkez Ofis	60295	24.10.2016
Isparta SPV Merkez Ofis	048618	20.10.2014
Eskişehir SPV Merkez Ofis	53793	09.09.2015
Tekirdağ SPV Merkez Ofis	58383	10.05.2016
Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.	089575	14.11.2022
Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.	090283	29.05.2023
Akfen Inşaat - Dost Inşaat Adi Ortaklığı (İskenderun Hastane)	090279	29.05.2023

Incelenen Belgeler kapsamında Hacettepe SPV Merkez Ofisinin, Akfen İnşaat Loft Art Subesinin, Akfen İnşaat-Dost İnşaat İş Ortaklığı (Hatay Acil Durum Hastaneleri) ve Akfen İnşaat- Dost İnsaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı'nın (Amasya Hastane) işyeri açma ve çalışma ruhsatları işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla mevcut değildir. Sirket Beyanı uyarınca, Akfen İnsaat Loft Art Şubesi, Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı (Amasya Hastane) ve Akfen İnşaat-Dost İnşaat İş Ortaklığı (Hatay Acil Durum Hastaneleri) için ilgili belediyelerden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınmasına ilişkin gerekli süreçler başlatılmış olup, başlatılan süreçlerin derhal tamamlanacağı ve gerekli her türlü iş ve işlemin yapılacağı beyan edilmiştir.

$5.2.$ Ruhsat, İzin ve Lisanslara ilişkin Ara Sonuc

Aşağıda açıklanan husus haricinde, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Akfen İnsaat ve Bağlı Ortaklıklarının, mevcut faaliyetlerini yerine getirmek için, mevcut faaliyetlerinin bulunduğu asama itibarıyla gereken izin ve lisanslara sahiptir.

Hacettepe SPV Merkez Ofisinin, Akfen İnşaat Loft Art Subesinin, Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı (İskenderun Hastane) ve Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İsi Adi Ortaklığı'nın (Amasya Hastane) merkez ofislerine ilişkin iş yeri açma ve çalışma ruhsatları bulunmamakla birlikte, Akfen İnşaat Loft Art Şubesi, Akfen İnşaat- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı (Amasya Hastane) ve Akfen İnsaat-Dost İnsaat İs Ortaklığı (Hatav Acil Durum Hastaneleri) için ilgili belediyelerden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınmasına ilişkin gerekli süreçler başlatılmıştır. Aynı zamanda anılan merkez ofislerde, herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirilmemekte; bu ofisler münhasıran idari işlerin takibi amacıyla kullanılmaktadır. Dolayısıyla, işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmamasından kaynaklı olarak bu merkez ofislerin kapatılması halinde. bu merkez ofisler Şirket'in esas olarak ticari faaliyetlerini yürüttüğü iş alanlarından olmadığı için, bu ofislerin iş yeri açma ve çalışma ruhsatlarının olmaması sebebiyle kapatılmasının, Sirket'in faaliyetlerini sürdürmesine önemli bir etkisi olmadığı kanısına varılmıştır.

FİKRİ MÜLKİYET 6.

Akfen Insaat'ın mülkiyet hakları markalarından oluşmaktadır. Türk Marka ve Patent nezdinde yapılan sorgulama neticesinde, işbu Hukukçu Raporu itibarıyla Akfen İnşaat'ın sahibi olduğu markalara iliskin detaylara Ek 2'de (Sirket'in Tescilli Markaları) yer alan tabloda yer verilmiştir. Akfen İnşaat'ın Bağlı Ortaklıklarının herhangi bir tescilli markası bulunmamaktadır.

7. SIGORTA

Şirket'in işveren mali sorumluluk sigortası, işyeri sigortası ve benzeri çeşitli sigortalara ilişkin olarak düzenlettirmiş olduğu poliçeler bulunmaktadır.

Yapılan incelemeler neticesinde Şirket'in beyan etmiş olduğu faaliyetlerine iliskin yaptırması zorunlu olunan sigortaları yaptırmış olduğu tespit edilmiş olup, ayrıca Şirket tarafından, sigorta poliçelerinin

$6361$

kapsamının ilgili mevzuat ve piyasa standartları uyarınca yeterli olduğu ve zorunlu sigortaların tamamının yaptırıldığı beyan edilmiştir.

Sirket tarafından sunulan sigorta policelerinin listesi Ek 3'te (Sigorta Policelerinin Listesi) ver almaktadır.

8. İSTİHDAM

Bağımsız Denetim Raporu uyarınca, Şirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının 30.09.2024 tarihi itibarıyla personel sayısı 243 kişidir. Şirket tarafından iletilen beyan uyarınca bu personelin şirketler arasındaki dağılımı aşağıda şekildedir:

Sirket Unvant	Calisan Sayısı
Akfen Insaat	198
Eskişehir SPV
Isparta SPV
Tekirdağ SPV
Hacettepe SPV	O
Akfen İnşaat-Dost İnşaat Adi Ortaklığı (İskenderun Hastane)
Akfen İnşaat-Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı (Amasya Hastane)	9
Akfen Insaat-Dost Insaat Is Ortaklığı (Hatay Acil Durum Hastaneleri)	28
Haziran Yatırım İnşaat A.Ş.	0
Mayıs Yatırım İnşaat A.Ş.	Ō
Toplam	243

Incelenen Belgeler kapsamında, Şirket'in herhangi toplu iş sözleşmesi yoktur. Yönetimde söz sahibi personelin Sirket'in paylarına yönelik herhangi bir opsiyon hakkı bulunmamaktadır.

Şirket ile çalışanları arasında imzalanan standart belirli süreli ve belirsiz süreli iş sözleşmeleri örnekleri tarafımızca incelenmiş olup, bu iş sözleşmelerinde olağanın dışında veya Şirket'in faaliyetlerini etkileyebilecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

9. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

Bu bölümde yer verilen sözleşmelerin tamamı tarafımızca incelenmiş olup, herhangi bir sözleşme tahtında Şirket'in paylarının halka arzına engel bir durum bulunmamaktadır. İncelenen Belgeler arasında yer alan sözleşmelerin bir kısmı tahtında, sözleşmelerin karşı taraflarının Sirket'in halka arzına muvafakat verilmesini gerektiren düzenlemelerin söz konusu olması halinde ise, anılan sözlesme taraflarınca Şirket'in halka arzına muvafakat edilmiş olup; aşağıda her bir ilgili kısımda, söz konusu muvafakat yazılarına da atıf yapılmıştır.

Incelenen Belgeler arasında Sirket'in ve Bağlı Ortaklıklarının mevcut durum itibarıyla sözleşmesel ve sözleşmesel olmayan borçları ve alacaklarına istinaden herhangi bir temerrüt ihlali ile karşılaşılmamış olup, herhangi bir temerrüt olayı olmadığına ilişkin Şirket tarafından ayrıca beyan verilmiştir.

1. Sehir Hastanelerine İlişkin Sağlık Bakanlığı ile Akdedilen Kamu Özel İsbirliği Modeline Iliskin Sözlesmeler

Isparta Şehir Hastanesi için Isparta SPV, Eskişehir Sehir Hastanesi için Eskişehir SPV ve Tekirdağ Şehir Hastanesi için Tekirdağ SPV, idare sıfatıyla T.C. Sağlık Bakanlığı ile KÖİ Modellerine ilişkin sözlesmeler akdetmiştir. Anılan sözleşmeler, özel hukuk rejimine tabiidir.

Proje Şirketleri ("Eskişehir SPV, Isparta SPV ve Tekirdağ SPV"), işletme döneminde, temel olarak sağlık komplekslerinin bakım ve onarımını zamanında yerine getirmeyi ve sözleşmelerinde yer alan ticari faaliyetleri ve hizmetleri ifa etmeyi taahhüt etmektedir. Proje Şirketleri tarafından sağlanan hizmetler tıbbi destek hizmetleri ve diğer destek hizmetleridir. Proje Şirketlerinin, KÖİ Sözleşmeleri kapsamında bu sözleşmelerde belirtilenler haricinde herhangi bir tıbbi hizmet ya da idari yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Idare ise KÖI Sözleşmeleri tahtında sağlık komplekslerinde verilecek tıbbi hizmetlerden ve bu tıbbi hizmetleri görecek sağlık personelinin özlük hakları dahil istihdamından sorumludur. Proje Şirketleri, hiçbir şekilde sağlık tesisleri içerisinde verilen sadece tıbbi hizmetlerden sorumlu olmayacaktır. İdare, detayları her bir KÖl Sözleşmesinde düzenlenen tutarlarda kullanım bedeli ödemelerini ve hizmet bedeli ödemelerini, ilgili Proje Şirketleri'ne yapmakla yükümlüdür. KÖİ Sözleşmeleri tahtında, yukarıdaki ödemeler de dahil Proje Şirketlerine ödemelerin zamanında ve tam olarak yapılması, Sağlık Bakanlığı'nın garantisi altındadır. Proje Şirketlerinin tesis içerisinde gerçekleştirdiği ticari faaliyetlerden elde ettiği gelirden İdareye para ödeme yükümlülüğü bulunmamaktadır. İlaveten, İdare, sağlık tesislerinin içerisinde ya da yakınında Proje Şirketlerinin gördüğü ticari faaliyetlere doğrudan ya da dolaylı rakip olamayacaktır.

İdarenin, Proje Şirketlerinin ifalarını denetleme ve gerektiğinde uygunluk addetmeyen durumlar için çeşitli cezai uygulamalarda bulunma yetkisi vardır.

Akfen İnşaat'ın halka arzı, KÖİ Sözleşmeleri kapsamında tanımlandığı şekilde kontrol değişikliği kapsamında değildir ve Akfen İnşaat'ın halka arzına ilişkin olarak İdare'nin onayının alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Proje Şirketleri, her bir ilgili KÖİ Sözleşmesinin süresi sonunda, her bir sözleşmede belirtilen prosedüre uygun olarak, şehir hastanelerine ilişkin tesisleri ve şehir hastanelerinin içerisinde yer alan malzeme ve ekipmanları, her türlü borç ve taahhütten arî, bakımlı, çalışır ve kullanılabilir durumda İdare'ye devir ve teslim etmekle yükümlüdür.

Sehir Hastanclerine İlişkin Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi 2. Hizmetlerine İlişkin Hizmet Sözleşmeleri

Isparta Sehir Hastanesi:

Isparta Şehir Hastanesi'nin Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi Hizmetlerine Ilişkin Hizmet Sözleşmesi, Proje Şirketi sıfatıyla Isparta SPV ile Hizmet Sağlayıcı sıfatıyla Akfen İnşaat arasında 01.11.2016 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme, Isparta SPV'nin tarafı olduğu KÖl Sözleşmesi'ne istinaden akdedilmiştir. Akfen İnşaat, İsparta SPV'nin İdare'ye karşı yüklenmiş olduğu ürün ve hizmet temini yükümlülüklerini üstlenmiştir. Sözleşme 07.08.2042'ye kadar yürürlükte kalacaktır.

Bu sözleşme, Isparta Şehir Hastanesi özelinde belirlenmiş ilgili hizmetler için öncelikle yapım, daha sonra ise ürün ve hizmet teminine ilişkin sorumlulukların Şirket tarafından yerine getirilmesini öngörmektedir.

Sözleşme bedeli, Akfen İnşaat'ın sağladığı hizmetlere ilişkin maliyetler ve üstüne kardan belli bir payın ayrılması metodu ile hesaplanacaktır. Ücret ödemesi ise Isparta SPV'ye İdare tarafından ödeme yapılmasının ardından sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılır. Fakat İdarenin ilgili ödemeyi yapamaması üzerine Isparta SPV, Akfen İnşaat'ın herhangi bir temerrüt altında bulunmama şartıyla sözleşmede belirtilen süre içerisinde ödemeyi Akfen İnşaat'a yapacaktır.

Akfen İnşaat'a, gereği gibi ifa etmediği ve ilaveten iş programında geciktiği her bir gün için sabit bir miktarda cezai şart uygulanabilecektir. Her halükarda bu durumun sözleşmede belirtilen süreyi

$6.567$

geçmesinin ardından İsparta SPV sözleşmeyi feshedip işi Akfen İnşaat'ın hesabına tamamlatabilir ya da cezai şart uygulamaya devam edebilir.

Akfen İnşaat'ın doğrudan ya da dolaylı ortaklarından herhangi birisinin Akfen İnsaat üzerindeki kontrolü kaybetmesi durumu temerrüde yol açacağından Isparta SPV'ye sözlesmeyi fesih yetkisi vermektedir.

Eskişehir Sehir Hastanesi:

Eskişehir Şehir Hastanesi'nin Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi Hizmetlerine Ilişkin Hizmet Sözleşmesi, Proje Şirketi sıfatıyla Eskişehir SPV ile Hizmet Sağlayıcı sıfatıyla Akfen Inşaat arasında 15.03.2018 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme, Eskişehir SPV'nin tarafı olduğu KÖl Sözleşmesi'ne istinaden akdedilmiştir. Akfen İnşaat, Eskişehir SPV'nin İdare'ye karşı yüklenmiş olduğu ürün ve hizmet temini yükümlülüklerini üstlenmiştir.

Akfen İnsaat'a, ifa ettiği iş üzerinden Proje Şirketi tarafından düzenli ödemeler yapılacaktır. Bu ödemeler ise Akfen İnşaat'ın hizmeti görmek için katlandığı maliyetlere ilave olarak aynı zamanda elde edilen kardan belli bir pay biçiminde hesaplanacaktır. Sözleşme bedeli aylık ödenecek olup söz konusu ödeme Idare'nin Eskişehir SPV'ye hizmet bedeli ödemesini yapmasından itibaren sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılır.

Akfen İnşaat'a, hizmetleri gereği gibi ifa etmediği ve ilaveten iş programında geciktiği her bir gün için sabit bir miktarda cezai şart uygulanabilecektir. Her halükarda bu durumun sözlesmede belirtilen sürevi geçmesinin ardından Eskişehir SPV sözlesmeyi feshedip isi Akfen İnsaat'ın hesabına tamamlatabilir ya da cezai şart uygulamaya devam edebilir.

Akfen Insaat'ın doğrudan ya da dolaylı ortaklarından herhangi birisinin Akfen Insaat üzerindeki kontrolü kaybetmesi durumu temerrüde yol açacağından Eskişehir SPV'ye sözleşmeyi fesih yetkisi vermektedir.

Tekirdağ Şehir Hastanesi:

Tekirdağ Şehir Hastanesi'nin Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi Hizmetlerine İlişkin Hizmet Sözleşmesi, Proje Şirketi sıfatıyla Tekirdağ SPV ile Hizmet Sağlayıcı sıfatıyla Akfen Insaat arasında 25.08.2020 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözlesme, Tekirdağ SPV'nin tarafı olduğu KÖİ Sözleşmesi'ne istinaden akdedilmiştir. Akfen İnşaat, Tekirdağ SPV'nin İdare'ye karşı yüklenmiş olduğu ürün ve hizmet temini yükümlülüklerini üstlenmiştir.

Akfen Inşaat, olağanüstü bakım ve onarım hizmetlerini 25 sene; diğer hizmetleri ise 5 sene boyunca ifa etmeye devam edecektir. Akfen İnşaat, sözleşme konusu hizmetleri doğrudan Tekirdağ SPV tarafından onaylanacak bir alt yükleniciye gördürecektir.

Sözleşme bedeli ise sözleşmenin alt yüklenicilere yaptırılmasının masrafına ilave olarak ortaya çıkan masrafın belli bir oranı kadar genel gider ve yönetim ücreti ödenecektir. Bu sözlesme bedeli aylık bazda ödenecek olup ödeme, Tekirdağ SPV'ye Idare tarafından ödeme yapılmasının ardından sözlesmede belirtilen süre içerisinde yapılır.

Akfen İnşaat'ın doğrudan ya da dolaylı ortaklarından herhangi birisinin Akfen İnşaat üzerindeki kontrolü kaybetmesi durumu temerrüde yol açacağından Tekirdağ SPV'ye sözleşmeyi fesih yetkisi vermektedir.

Schir Hastanelerine İlişkin Alt İsletmecilik Sözleşmesi 3.

Hizmet Sağlayıcı sıfatıyla Akfen İnşaat ve Alt İşletmeci sıfatıyla Akfen Hastane Hizmetleri ve Işletmecilik A.Ş. ("Akfen Hastane") arasında imzalanan Kamu Özel İşbirliği Modeli ile Sehir Hastanesi Yapım İşleri ile Ürün ve Hizmetlerin Temin Edilmesi İşi P1 ve P2 Hizmetlere İlişkin Sözleşme 30.06.2022 tarihinde akdedilmiştir.

$C3G +$

Akfen İnşaat'ın yukarıda belirtilen Eskişehir Şehir Hastanesi, Tekirdağ Şehir Hastanesi ve Isparta Şehir Hastanesi projeleri için ilgili Proje Sirketleri ile akdettikleri sözleşmeler bulunmaktadır. Akfen İnsaat, daha sonra bu üç şehir hastanesi projesi için de zaman içerisinde çeşitli alt yüklenicilerle anılan sözleşmenin ekinde bir listesi yer alan münferit alt yüklenici sözleşmeleri akdetmiştir.

Akfen Insaat ve Akfen Hastane arasında akdedilen bu sözleşme ile, Şehir Hastaneleri için Hizmet Sağlayıcı sıfatıyla Akfen İnsaat'ın alt yükleniciler ile yapmış olduğu sözleşmeler, Akfen Hastane'ye verilen alt alt yüklenici onayına istinaden Akfen Hastane'ye devredilmiştir.

Bu projeler için Akfen Hastane'ye yapılacak ödemeler, maliyet miktarlarına belli bir oranda kâr eklemek suretiyle hesaplanacaktır. Ödeme zamanı ise Proje Sirketi'nden Akfen İnsaat'a ödeme yapılmasının ardından sözleşmede belirtilen süre kadardır

Alt Işletmeci olarak Akfen Hastane, anılan sözleşmeler ve Akfen İnsaat, İdare ve Proje Sirketleri arasında akdedilmiş diğer sözleşmelere de uygun olarak edimlerini ifa edecek olup Akfen İnsaat ise Alt Isletmeci olarak Akfen Hastane'yi mevzuat ve yine bu sözleşmeler uyarınca denetleyecek ve koordine edecektir.

$4.$ Hacettepe Yurt ve Konukevi'ne İlişkin Sözleşmeler

Hacettepe SPV Sirket Ortaklık Sözlesmesi:

Hacettepe SPV'nin ortakları arasında 15.05.2014 tarihli bir ortaklık sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin tarafları Hacettepe TGB, Akfen İnşaat ve Renkyol Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir. Sözleşmenin imza tarihinde Hacettepe SPV'nin sermayesinin %30'u A Grubu payların tamamına sahip Hacettepe TGB'ye, %45'i B Grubu payların tamamına sahip Akfen İnşaat'a ve %25'i C Grubu payların tamamına sahip Renkyol Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret A.S.'ye aittir.

16.09.2020 tarihi itibarıyla Renkyol Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklıktan çıkmış olup, güncel durumda Hacettepe SPV'nin 63.100.000,00 TL nominal bedelli sermayesinin %99,76'sına tekabül eden 40.467.857 adet B Grubu ve 22.482.143 adet C Grubu pay, Akfen Insaat'a ve %0.24'üne tekabül eden 150.000 adet A Grubu pay, Hacettepe TGB'ye aittir.

Ortaklık sözleşmesine göre, ortakların öncelikli amacı Hacettepe Üniversitesi içerisinde hizmet verecek 5.112 kişilik öğrenci yurdu, ticari alanlar ve sosyal tesislerin yer aldığı bir kompleksin yatırımının yapılması ve işletilmesidir. Hacettepe SPV, komplekste öncelikli yurt ihtiyacına ilişkin kontenjanı 15.000 kişi üzerinden planlamış ancak öncelikle 5.112 kişilik bir barınmanın sağlanması için gerekli planı yapmıştır. İlk etapta 2 blok tamamlanacak ve akabinde belirtilen terminlerde etaplar halinde toplam 9 blok ve bir sosyal alan yapılacaktır.

Bu doğrultuda, Hacettepe Üniversitesi'nin mülkiyetinde bulunan kompleksin yapılacağı taşınmazların üst kullanım hakları 49 yıl süre ile Hacettepe TGB'ye tahsis edilmiştir. Akabinde de söz konusu taşınmazların Hacettepe SPV tarafından kullanılması amacıyla bir üst hakkı sözleşmesi imzalanmıştır.

Hacettepe Üniversitesi, Hacettepe SPV'ye 5.112 öğrenci kapasiteli yurt projesinin Hacettepe SPV'ye tahsis edilmiş üst hakkı süresince, yurt odalarındaki boş kalan yatağın %90'ı için doluluk garantisi vermiştir. Doluluk garantisi verilen odaların yataklarının boş kalması halinde boş yatakların Hacettepe Üniversitesi tarafından o zamanki rayiç bedelleri üzerinden kiralanarak ilgili kira bedellerini Hacettepe SPV'ye ödeyeceğini taahhüt edilmiştir.

Hacettepe TGB, üniversitenin garantisinin devamını ve yapılacak projenin tüm etaplarını kapsayacak şekilde (minimum 15.000 öğrenci kapasite) etaplar halinde yenilenmesini garanti etmektedir. Üniversitenin garantisinin;

• Üst hakkı süresince devam etmesi, $(i)$
• $(ii)$ Boş kalan kısımların %90'ı kadar ve

65 64.

• Bos yataklar için Hacettepe Üniversitesi tarafından aylık ödeme yapılması $(iii)$
• Finans kuruluşlarına temlik edilebilir olması $(iv)$
• $(v)$ Finans kuruluşları tarafından kabul edilebilecek formatta hazırlanarak Hacettepe SPV adına verilmesi

Hacettepe TGB'nin sorumluluğundadır. Hacettepe TGB, Hacettepe Üniversitesi'nin bu edimini garantör sıfatıyla diğer ortaklara garanti etmektedir.

Yurtların bir kısmının veya tamamının belirli bir süre için KYK'ya veya diğer üçüncü şahıslara kiralanmasına karar verilebilir. Bu halde, aksi kararlaştırılmadığı sürece, üniversitenin garantisi yurtların kiralanan kısmı için kiralama süresince söz konusu olmaz.

Yatırımı yapılan yurtların kiralanmasına dair ücretler sözleşmenin ekinde yer alan tarifede belirtilmiştir. Tarifedeki tutarlar her yıl bir önceki yılın yıllık ortalama ÜFE artışı oranında artırılacaktır. Söz konusu tutarlar hiçbir şekilde KYK'nın ilgili yıla ilişkin Ankara'da yurtlarda uyguladığı ücretin belirli oranlarının altında olamaz.

Ortaklar, diğer ortakların önceden yazılı izni olmaksızın hisselerini devredemezler. Ortaklardan biri hisselerinin bir kısmını ya da tamamını herhangi başka bir kişiye devredebilir. Ancak devreden ortak öncelikle tüm hisselerini, üçüncü tarafın teklif edilen veya üçünü taraf ile kararlaştırılan satış koşullarından daha kötü koşullarda olmamak kaydıyla yazılı ihbarla diğer ortaklara teklif etmelidir.

Üst Hakkı Sözleşmesi:

Hacettepe SPV lehine 2 parselden oluşan taşınmazlar üzerinde tesis edilecek üst hakkı için 04.02.2015 tarihinde Hacettepe SPV ve Hacettepe TGB arasında bir üst hakkı sözlesmesi akdedilmiştir. Bu üst hakkı sözleşmesinin amacı, söz konusu taşınmazlar üzerinde Hacettepe TGB lehine 15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıllığına kurulmuş olan bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkına istinaden, Hacettepe TGB'nin de söz konusu taşınmazlar üzerinden 49 yıl için 15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıllığına Hacettepe SPV lehine bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkı kurmasıdır. Üst hakkı bedeline ilişkin öderne her yıl sonunda takip eden Mart ayına kadar yapılacaktır.

Hacettepe SPV'ye, sözleşmeye konu taşınmazlar üzerinde yapı yapmak ve yapı bulunmayan alanları kullanma hakkı tanınmıştır. Hacettepe SPV gerek inşaat gerek üretim ve işletme sırasında, Hacettepe Üniversitesi'nin kurallarına uymakla yükümlüdür. Üst hakkı, aynı şartlarla ve kalan süreyi geçmemek üzere devredebilecektir.

Hacettepe SPV, sözleşme hükümlerine aykırı davranır ve sözleşmede yüklendiği edimlerini yerine getirmez ise Hacettepe Üniversitesi, üst hakkını ve ona bağlı tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte süresinden önce kendisine devrini talep edebilecektir.

Üst hakkı tanınan süre sonunda bitecektir. Üzerinde üst hakkı tesis edilen taşınmazlar sürenin sonunda üzerindeki bütün yapı ve tesisleriyle beraber bedelsiz olarak Hacettepe Üniversitesi'ne teslim edilecektir. Sürenin sonunda ayrıca bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşme münfesih sayılarak, Hacettepe Üniversitesi tarafından tapundan terkini istenecek ve üst hakkı sona erecektir.

Ankara Gençlik ve Spor İl Müdürlüğü ile Akdedilen Kira Sözleşmesi:

Üst hakkı mülkiyeti Hacettepe SPV'de olan 7 katlı 2 bloktan oluşan taşınmazın yüksek öğrenim yurdu olarak kullanılmak üzere (Ankara Gençlik ve Spor Il Müdürlüğü vasıtasıyla) KYK'ya kiralanmasına ilişkin olarak 09.11.2015 tarihinde bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi, sözleşmeye konu taşınmazın KYK'ya teslim tarihinden başlamak üzere 5 yıl olup, söz konusu taşınmaz 12.01.2016 tarihinde teslim edilmiştir. 5 yıllık sürenin sonunda süre uzatımına ilişkin ayrıca bir protokol imzalanmamış olup; TBK'nın ilgili hükümleri çerçevesinde kira sözleşmesi devam etmektedir. Binanın aylık kira bedeli 319.000 TL'dir ve aylık olarak peşin ödenecektir. Yıllık kira artışı her yıl Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Kamu İdarelerinin Taşınmaz Kiralamalarına İlişkin Genelgede

$6.664$

açıklandığı üzere ÜFE oranını geçmeyecek şekilde belirlenecektir. 15.12.2015 tarihinde yapılan ek kira sözleşmesi ile taşınmazın aylık kira bedeli 361.134 TL olarak belirlenmiştir.

5. Devam Eden Taahhüt İşlerine İliskin Sözlesmeler

İş Ortaklığı (Adi Ortaklık) Sözleşmeleri:

Amasya Devlet Hastanesi

Bu adi ortaklık sözleşmesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 07976 yevmiye numarasıyla 12.06.2023 tarihinde pilot ortak sıfatıyla Şirket ve özel ortak sıfatıyla Dost İnşaat arasında Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi yapım işi için "Akfen İnşaat - Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı" sıfatıyla bir adi ortaklık kurmak adına imzalanmıştır. Bu adi ortaklık sözlesmesinin ortaklığın sermaye yapısı başlıklı 3.2. maddesi, idare ve yönetim başlıklı 5.maddesi, temsil ve ilzam başlıklı 6.maddesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 06709 yevmiye numarasıyla tasdik edilerek tadil edilmiştir.

Adi ortaklığın sermayesi 100.000,00 TL miktarında olup %99,99'i ( 99.990,00 TL) Şirket tarafından, kalan %0,01'i (10,00 TL) ise Dost İnsaat tarafından taahhüt edilmiştir. Adi Ortaklığın yönetim kurulu, pilot ortak olan Sirket tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecek 3 üyeden oluşmaktadır.

Ortaklar, idareye karşı, işin yerine getirilmesinden müştereken ve müteselsilen sorumlulardır, ilaveten, ortaklar kar ve zarara da adi ortaklık içerisindeki payları oranında katılacaklardır. Adi ortaklık, isin tamamlanması ve hastanenin kesin kabulünün alınması ile sona erecektir.

Ayrıca, hiçbir ortak idarenin ve diğer ortağın yazılı iznini almadığı sürece adi ortaklığa yeni bir ortak alamaz, kendisi ortaklıktan çıkamaz veya paylarını herhangi bir üçüncü kisiye devredemez. Bu adi ortaklık sözleşmesi sadece ortakların oybirliği ile değiştirilebilecektir.

Iskenderun Devlet Hastanesi

Bu adi ortaklık sözleşmesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 04301 yevmiye numarasıyla 27.03.2023 tarihinde pilot ortak sıfatıyla Şirket ve özel ortak sıfatıyla Dost İnşaat arasında Hatay İskenderun 600 Yataklı Devlet Hastanesi yapım işi için "Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı" sıfatıyla bir adi ortaklık kurmak adına imzalanmıştır. Bu adi ortaklık sözleşmesinin ortaklığın sermaye yapısı başlıklı 3.2. maddesi, idare ve yönetim başlıklı 5.maddesi, temsil ve ilzam başlıklı 6.maddesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 06707 yevmiye numarasıyla tasdik edilerek tadil edilmiştir.

Adi ortaklığın sermayesi 100.000,00 TL miktarında olup %99,99'u (99,990,00 TL) Sirket tarafından. kalan %0,01'i (10,00 TL) ise Dost Inşaat tarafından taahhüt edilmiştir. Adi Ortaklığın yönetim kurulu, pilot ortak olan Şirket tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecek 3 üyeden oluşmaktadır.

Ortaklar, idareye karşı, işin yerine getirilmesinden müştereken ve müteselsilen sorumlulardır, ilaveten, ortaklar kar ve zarara da adi ortaklık içerisindeki payları oranında katılacaklardır. Adi ortaklık, isin tamamlanması ve hastanenin kesin kabulünün alınması ile sona erecektir.

Ayrıca, hiçbir ortak idarenin ve diğer ortağın yazılı iznini almadığı sürece adi ortaklığa yeni bir ortak alamaz, kendisi ortaklıktan çıkamaz veya paylarını herhangi bir üçüncü kişiye devredemez. Bu adi ortaklık sözleşmesi sadece ortakların oybirliği ile değiştirilebilecektir.

Hatay Acil Durum Hastaneleri

Bu adi ortaklık sözleşmesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 13398 vevmiye numarasıyla 27.09.2023 tarihinde pilot ortak sıfatıyla Şirket ve özel ortak sıfatıyla Dost İnşaat arasında Hatay - Altınözü - Erzin - Payaş Acil Durum Hastaneleri yapım işi için "Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı" sıfatıyla bir adi ortaklık kurmak adına imzalanmıştır. Bu adi ortaklık sözleşmesinin ortaklığın sermaye yapısı başlıklı 3.2. maddesi, idare ve yönetim başlıklı 5.maddesi, temsil ve ilzam başlıklı 6.maddesi T.C. Ankara 78. Noterliğinde 06708 yevmiye numarasıyla tasdik edilerek tadil edilmiştir.

$500 + 70$

Adi ortaklığın sermayesi 100.000,00 TL miktarında olup %99,99'u (99.990,00 TL) Sirket tarafından. kalan %0,01'i (10,00 TL) ise Dost İnşaat tarafından taahhüt edilmiştir. Adi Ortaklığın yönetim kurulu, pilot ortak olan Sirket tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecek 3 üyeden oluşmaktadır.

Ortaklar, idareye karşı, işin yerine getirilmesinden müştereken ve müteselsilen sorumlulardır, ilaveten, ortaklar kar ve zarara da adi ortaklık içerisindeki payları oranında katılacaklardır. Adi ortaklık, işin tamamlanması ve hastanenin kesin kabulünün alınması ile sona erecektir.

Ayrıca, hiçbir ortak idarenin ve diğer ortağın yazılı iznini almadığı sürece adi ortaklığa yeni bir ortak alamaz, kendisi ortaklıktan çıkamaz veya paylarını herhangi bir üçüncü kişiye devredemez. Bu adi ortaklık sözleşmesi sadece ortakların oybirliği ile değiştirilebilecektir.

Adi Ortaklıklardan Olan Alacaklara İlişkin Temlik Sözleşmeleri

Şirket ile Dost İnşaat arasında 12.02.2024 tarihinde, Şirket tarafından Dost İnşaat'a sağlanacak 200.000.000,00 TL finansman karşılığında Dost İnşaat'ın aşağıda belirtilen alacaklarını Şirket'e devretmesini konu alan bir temlik sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin konusu, Şirket tarafından Dost İnşaat'a sağlanan finansman karşılığında, Dost İnşaat'ın Hatay Acil Durum Hastaneleri, İskenderun Devlet Hastanesi ve Amasya Devlet Hastanesi inşaatları için kurulan adi ortaklıklardan olan alacaklarını, devre konu alacaklar tamamen ödenene kadar Şirket'e temlik etmesi olup; anılan devre konu alacaklar; (i) 200.000.000,00 TL, (ii) sağlanan finansman tutarının, Hatay Acil Durum Hastaneleri, Iskenderun Devlet Hastanesi ve Amasya Devlet Hastanesi inşaatları için kurulan adi ortaklıklar tarafından ödenene kadar ortaya çıkacak faiz, ve (iii) damga vergisi ve harçlardır.

25.01.2024 tarihinde Dost Insaat ile "Akfen Insaat Turizm ve Ticaret A.S, Dost Insaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı" arasında bir temlik sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme uyarınca Dost İnşaat'ın T.C. Sağlık Bakanlığı Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü ile akdettiği 07.12.2020 tarihli, Bursa Çekirge 750 Yataklı Ali Osman Sönmez Devlet Hastanesi İkmal İnşaatı Yapım İşi Sözleşmesi kapsamındaki işlerine ilişkin olarak Dost İnsaat'ın hakkedişleri dahil, ilgili sözleşme tarihine kadar kaynaklanan ve bundan sonra kaynaklanacak olan alacaklarının tamamından 100.000.000 TL'ye kadar olan kısmı "Akfen İnsaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı'na devredilmiştir.

Yapım İşi Sözleşmeleri:

Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşine Ait Sözleşme:

İdare sıfatıyla Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü Sağlık Bakan Yardımcılıkları ile yüklenici sıfatıyla "Akfen İnşaat -- Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı" arasında 20.06.2023 tarihli "Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşine Ait Sözleşme" akdedilmiştir. Sözleşme, anahtar teslimi götürü bedel sözleşme olup, işin tamamı için yüklenici tarafından teklif edilen 2.730.000.000 TL toplam bedel üzerinden akdedilmiştir.

Sözleşme uyarınca, yüklenici teslim tarihinden itibaren sözleşmede belirtilen süre içerisinde taahhüdün tümünü tamamlayarak geçici kabule hazır hale getirmek zorundadır.

"Akfen İnşaat - Dost İnşaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı'nın hakedişleri Sağlık Bakanlığı Merkez Saymanlık Müdürlüğünce ödenecektir. Hakediş raporları her ayın ilk beş iş günü içinde düzenlenir, idarece en geç otuz gün içinde onaylandıktan sonra otuz gün içinde tahakkuka bağlanarak kırk beş gün içinde ödenir.

Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı'nın hakedişleri Sağlık Bakanlığı Merkez Saymanlık Müdürlüğünce ödenecektir. Hakediş raporları her ayın ilk beş iş günü içinde düzenlenir, idarece en geç otuz gün içinde onaylandıktan sonra otuz gün içinde tahakkuka bağlanarak kırk beş gün içinde ödenir.

$506 + 7.$

Sözleşmede belirtilen süre uzatımı halleri hariç olmak üzere, "Akfen İnsaat - Dost İnsaat Amasya Devlet Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı'nın işi süresinde bitirmediği takdirde en az 10 gün süreli yazılı ihtar yapılarak gecikme cezası uygulanacaktır. Gecikilen her gün için ilk sözlesme bedelinin %0,05 oranında gecikme cezası uygulanacaktır. İhtarda belirtilen sürenin bitmesine rağmen aynı durumun devam etmesi halinde ayrıca protesto çekmeye gerek kalmaksızın kesin teminat gelir kaydedilir ve sözleşme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir. Gecikme cezaları yükleniciye yapılacak hakedis ödemelerinden kesilir. Bu cezaların hakediş ödemelerinden karşılanamaması halinde yükleniciden ayrıca tahsilat yapılır. Kısmi kabul öngörülmeyen işlerde isin tamamının bitirilmemesi halinde, günlük gecikme cezası sözleşme bedeli üzerinden alınır. Kısmi gecikme cezası uygulanan işlerde, gecikme cezası işin bitirilmeyen kısımları için uygulanır. Sözlesme kapsamında kesilecek cezaların toplam tutarı, sözleşme bedelinin %15'ini geçemez. Sözleşme bedelinin %15'ini geçmesi durumunda sözleşme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir.

Sözleşmenin feshinde 4735 Sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu ile Yapım İşleri Genel Sartnamesi hükümleri uygulanacaktır.

Amasya 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İsine İlişkin İmzalanan Alt Yüklenici Sözleşmeleri

• Amasya Devlet Hastanesi projesi için Sismolab İnşaat Proje Yazılım AR-GE Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ("Sismolab") ile 19.10.2023 tarihinde "Deprem Yalıtımı ile Tasarımı İçin Verilecek Hizmet ve Danışmanlık Sözleşmesi" akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında Sismolab, projeye ilişkin deprem yalıtımı işine ait analiz, raporlama ve danışmanlık hizmeti verecek, deprem sismik izolatörleri ile ilgili tasarımlar yapacaktır.
• Amasya Devlet Hastanesi projesine ilişkin elektrik çalışmaları için Aytemiz Proje Taahhüt Elektrik $\bullet$ Elektronik İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi ile 05.11.2023 tarihinde "Elektrik Proje Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Amasya Devlet Hastanesi projesinin jeoteknik işlerine ilişkin olarak Kutluer Mühendislik Müşavirlik İnşaat Otomotiv Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ile 18.10.2023 tarihinde "Jeoteknik Etüd İşine Ait Sözleşme" akdedilmiştir.
• Amasya Devlet Hastanesi projesine ilişkin mimari, peyzaj ve çevre düzenleme, statik, mekanik, $\bullet$ elektrik, altyapı, yangın projeleri ile asansör, trafik çalışmalarının yapılması hakkında Projen Mimarlık - Müşavirlik - Danışmanlık - Mühendislik ve Ticaret Ltd. Sti. ile 01.11.2023 tarihinde "Mimari, Peyzaj, Statik, Mekanik, Elektrik, Altyapı ve Yangın Proje Hizmetleri Sözlesmesi" akdedilmiştir.
• Amasya Devlet Hastanesi projesinin zemin iyileştirilme işlerine ilişkin olarak Özbek Geoteknik Ternel ve Zemin Mühendislik San. Ve Tic. Ltd. Sti. ile 01.02.2024 tarihinde "Zemin lyileştirme İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Amasya Devlet Hastanesi projesi hafriyat işleri için Özen Hafriyat Kum. Nak. Mermer Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile 02.01.2024 tarihinde "Hafriyat İşleri Yapım Sözleşmesi" imzalanmıştır.
• Amasya Devlet Hastanesi Yalıtım ve Betonarme İsleri için MMDH İnsaat Taahhüt A.S. ile 11.09.2024 tarihinde "Yalıtım ve Betonarme İşleri Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Hatay İskenderun 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşine Ait Sözleşme

İdare sıfatıyla Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü Sağlık Bakan Yardımcılıklar ile yüklenici sıfatıyla "Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı" arasında 06.04.2023 tarihli "Hatay İskenderun 600 Yataklı Devlet Hastanesi Yapım İşine Ait Sözleşme" akdedilmiştir. Hastanenin yapımı işinin bedeli 2.289.966.419.88 TL'dir.

Sözleşme uyarınca, yüklenici teslim tarihinden itibaren sözleşmede belirtilen süre içerisinde taahhüdün tümünü tamamlayarak geçici kabule hazır hale getirmek zorundadır.

"Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı'nın hakedişleri Sağlık Bakanlığı Merkez Saymanlık Müdürlüğünce ödenecektir. Hakediş raporları her ayın ilk beş iş günü içinde düzenlenir, idarece en geç otuz gün içinde onaylandıktan sonra otuz gün içinde tahakkuka bağlanarak kırk beş gün içinde ödenir.

52

$636.5.$

Sözleşmede belirtilen süre uzatımı halleri hariç olmak üzere, "Akfen İnşaat - Dost İnşaat Adi Ortaklığı'nın işi süresinde bitirmediği takdirde en az 10 gün süreli yazılı ihtar yapılarak gecikme cezası uygulanacaktır. Kısmi gecikme cezası %0,05 oranında uygulanacaktır. İhtarda belirtilen sürenin bitmesine rağmen aynı durumun devam etmesi halinde ayrıca protesto çekmeye gerek kalmaksızın kesin teminat gelir kaydedilir ve sözleşme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir. Gecikme cezaları yükleniciye yapılacak hakediş ödemelerinden kesilir. Bu cezaların hakediş ödemelerinden karşılanamaması halinde yükleniciden ayrıca tahsilat yapılır. Kısmi kabul öngörülmeyen işlerde isin tamamının bitirilmemesi halinde, günlük gecikme cezası sözlesme bedeli üzerinden alınır. Sözleşme kapsamında kesilecek cezaların toplam tutarı, sözlesme bedelinin %15'ini gecemez. Sözlesme bedelinin %15'ini geçmesi durumunda sözlesme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir.

Sözleşmenin feshinde 4735 Sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu ile Yapım İsleri Genel Sartnamesi hükümleri uygulanacaktır.

Hatay Iskenderun 600 Yatakh Devlet Hastanesi Yapım İsine İlişkin İmzalanan Alt Yüklenici Sözleşmeleri

• İskenderun Devlet Hastanesi projesi için Sismolab ile 19.10.2023 tarihinde "Deprem Yalıtımı İle Tasarımı İçin Verilecek Hizmet ve Danışmanlık Sözleşmesi" akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında Sismolab, projeye ilişkin deprem yalıtımı işine ait analiz, raporlama ve danışmanlık hizmeti verecek, deprem sismik izolatörleri ile ilgili tasarımlar yapacaktır.
• Iskenderun Devlet Hastanesi projesine ilişkin olarak sahaya özel sismik tehlike analiz raporunun hazırlanması için GM Direct Deprem Analiz ve Modelleme Arge Ltd. Sti. ile 16.12.2023 tarihinde "Deprem Yalıtımı ile Tasanmı için Verilecek Hizmet ve Danışmanlık Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• · İskenderun Devlet Hastanesi projesi için gerekli zemin etüt çalışmaları ve bu çalışmalar kapsamında hazırlanacak raporların hazırlanması için Geoden Mühendislik Proje İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti. ile 04.10.2023 tarihinde "Jeoteknik Etüd İşine Ait Sözleşme" akdedilmiştir.
• Iskenderun Devlet Hastanesi'ne ilişkin mimari, statik, elektrik, mekanik, altyapı, yangın ve peyzaj projeleri için NT Mimarlık Mühendislik Sanayi Ticaret Ltd. Sti. ile 31.07.2023 tarihinde "Mimari, Peyzaj, Statik, Mekanik, Elektrik, Altyapı ve Yangın Proje Hizmetleri Sözlesmesi" akdedilmiştir.

Hatay İli Altınözü, Erzin, Payas İlçeleri Acil Durum Hastaneleri Yapım İsine Ait Sözleşme

İdare sıfatıyla Sağlık Yatırımları Genel Müdürlüğü Sağlık Bakan Yardımcılıklar ile yüklenici sıfatıyla "Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı" arasında 09.10.2023 tarihli "Hatay İli Altınözü, Erzin, Payas İlçeleri Acil Durum Hastaneleri Yapım İşine Ait Sözleşme" akdedilmiştir. Sözleşme, anahtar teslimi götürü bedel sözleşme olup, işin tamamı için yüklenici tarafından teklif edilen 1.814.000.000 TL toplam bedel üzerinden akdedilmiştir.

Sözleşme uyarınca, yüklenici teslim tarihinden itibaren sözleşmede belirtilen süre içerisinde taahhüdün tümünü tamamlayarak geçici kabule hazır hale getirmek zorundadır.

"Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı"nın hakedişleri Sağlık Bakanlığı Merkez Saymanlık Müdürlüğünce ödenecektir. Hakediş raporları her ayın ilk beş iş günü içinde düzenlenir, idarece en geç otuz gün içinde onaylandıktan sonra otuz gün içinde tahakkuka bağlanarak otuz gün içinde ödenir.

Sözleşmede belirtilen süre uzatımı halleri hariç olmak üzere, "Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost Inșaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı"nın işi süresinde bitirmediği takdirde en az 10 gün süreli yazılı ihtar yapılarak gecikme cezası uygulanacaktır. İşin müstakil kullanıma elverişli kısmının zamanında bitirilmemesi halinde %0,05 oranında gecikme cezası uygulanacaktır. İhtarda belirtilen sürenin bitmesine rağmen aynı durumun devam etmesi halinde ayrıca protesto çekmeye gerek kalmaksızın kesin teminat gelir kaydedilir ve sözleşme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir. Gecikme cezaları yükleniciye yapılacak hakediş ödemelerinden kesilir. Bu cezaların hakediş

$C564$

ödemelerinden karşılanamaması halinde yükleniciden ayrıca tahsilat yapılır. Kısmi kabul öngörülmeyen işlerde işin tamamının bitirilmemesi halinde, günlük gecikme cezası sözlesme bedeli üzerinden alınır. Sözleşme kapsamında kesilecek cezaların toplam tutarı, sözleşme bedelinin %15'ini geçemez. Sözleşme bedelinin %15'ini geçmesi durumunda sözleşme feshedilerek hesabı genel hükümlere göre tasfiye edilir.

Sözleşmenin feshinde 4735 Sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu ile Yapım İşleri Genel Şartnamesi hükümleri uygulanacaktır.

Hatay İli Altınozü, Erzin, Payas İlçeleri Acil Durum Hastaneleri Yapım İşine İlişkin İmzalanan Alt Yüklenici Sözleşmeleri

• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin asansör temini ve montaj işlerine ilişkin olarak AKE Asansör Malzemeleri Pazarlama Ltd. Sti. ile 28.11.2023 tarihinde "Asansör Temini ve Montajı İsleri Sözleşmesi" akdedilmiştir
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Ateş Asma Tavan Sistemleri Dekorasyon İnsaat Taahhüt Ticaret Ltd. Sti. ile 02.01.2024 tarihinde "Fibercement Cehpe Kaplama Temini ve Montaj Işleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Altınözü, Erzin, Payas ilçelerindeki hafriyat işleri için çeşitli yükleniciler ile hafriyat işleri sözleşmeleri akdedilmiştir.
• Altınözü, Erzin, Payas ilçelerindeki projelerin kalıp, iskele, demir donati ve beton dahil olmak üzere kaba yapı işleri için çeşitli yükleniciler ile sözleşmeler akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin mekanik ve elektrik projeleri çalışmalarına ilişkin olarak NT Mimarlık Mühendislik Sanayi Ticaret Ltd. Sti. ile 18.10.2023 tarihinde "Mekanik ve Elektrik Proje Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesine ilişkin mimari, peyzaj ve çevre düzenleme, statik, mekanik, $\bullet$ elektrik, altyapı, yangın projeleri ile asansör, trafik çalışmalarının yapılması hakkında Altu Mimarlık ve Mühendislik Ltd. Şti. ile 18.10.2023 tarihinde "Mimari, Peyzaj, Altyapı ve Yangın Proje Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesine ilişkin statik proje çalışmalarının yapılması için Kare Mühendislik Müsavirlik ve Ticaret Ltd. Sti. ile 18.10.2023 tarihinde "Statik Proje Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas, Altınözü ve Erzin ilçesindeki hastanelerinin anahtar teslim yalıtım işleri için Canpa İnşaat Yalıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile 01.11.2023 tarihli 2 adet "Yalıtım İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesinin yapısal çelik temini ve montaj işleri için Özerdem Endüstri İnşaat A.Ş. ile 08.11.2023 tarihinde "Yapısal Çelik Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Altınözü ilçesindeki hastanenin yapısal çelik temini ve montaj isleri için Dadaş Metal İnşaat ve Otomotiv Sanayi Tic. Ltd. Şti. ile 01.11.2023 tarihinde "Yapısal Çelik Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Altınözü ilçesindeki hastanesinin anahtar teslim zemin iyileştirme işleri için Özbek Geoteknik Temel ve Zemin Mühendislik San. ve Tic. Ltd. Şti. ile 31.10.2023 tarihinde "Zemin lyileştirme İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Erzin ilçesindeki hastanesinin anahtar teslim yapısal çelik temini ve montajı işleri için Sinay Mühendislik Endüstri Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ile "Yapısal Çelik Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altınözü ilçesindeki hastanenin teknik uzmanlık gerektiren $\ddot{\phantom{1}}$ mekanik işlerinin yerine getirilmesi için 09.10.2023 tarihinde Evo Makine Mühendislik İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi ile "Mekanik İşler Alt Yüklenici Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanenin teknik uzmanlık gerektiren mekanik işlerinin yerine getirilmesi için 09.10.2023 tarihinde Doğtek Mekanik Mühendislik ve Tesisat Anonim Şirketi ile "Mekanik İşler Alt Yüklenici Sözleşmesi" akdedilmiştir.

$6067$

• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altınözü ilçesindeki hastanenin elektrik işlerinin yerine getirilmesi için 18.01.2024 tarihinde İmsan Elektrik Mekanik Mühendislik İnşaat Tarım Sanayi ve × Ticaret A.Ş. ile "Elektrik İşleri Alt Yüklenici Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Pay ve Erzin ilçesindeki hastanelerinin elektrik işlerinin yerine getirilmesi için 26.01.2024 tarihinde Elektromak Mekanik Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ٠
• ile "Elektrik İşleri Alt Yüklenici Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerinin galvaniz sac oluk temini ve montajının gerçekleştirilebilmesi için 09.10.2023 tarihinde Naz Taş
• Inşaat Malzemesi Dem. Köm. Nak. Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. arasında "Galvaniz Sac Oluk Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine kesintisiz güç kaynaklarının sağlanması için 23.01.2024 tarihinde İnform Elektronik Sanayi ve ۰ Ticaret A.Ş. ile "Kesintisiz Güç Kaynakları Temin Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerinde
• klima santrallerinin temini için Aldağ Isıtma Soğutma Klima San. ve Tic. A.Ş. ile 05.02.2024 ٠ tarihinde "Klima Santralleri Temin Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerinde ahşap mobilya temini ve montajı için Masir Yapı Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile 21.03.2024 tarihinde "Ahşap Mobilya Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi"
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Ateş Asma Tavan Sistemleri Dekorasyon İnşaat Taahhüt Ticaret Ltd. Şti. ile 26.02.2024 tarihinde $\bullet$ . "Fibercement Cehpe Kaplama Temini ve Montaj İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerinde ahşap kapı temini ve montajı için Masir Yapı Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret Limited
• Şirketi ile 08.02.2024 tarihinde "Ahşap Kapı Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Flora Mimarlık Mühendislik Peyzaj San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile 13.03.2024 tarihinde "Altyapı ve Peyzaj Malzeme/
• Ekipman Temin Sözleşmesi^o akdedilmiştir. Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin
• olarak Granitaş Granit Sanayi ve Pazarlama A.Ş. ile 29.02.2024 tarihinde "Granit Malzeme Temin ٠
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin olarak Regin Controls Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 02.03.2024 tarihinde "Bina $\bullet$
• Otomasyon Sistemleri Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin Başkent Alüminyum İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 01.02.2024 tarihinde "Alüminyum ¥.
• Doğrama Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Altınözü ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Baki Grup Înșaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Ști. ile 06.02.2024 tarihinde "Înce Işler (Malzeme + İşçilik) Alt ۰
• Yüklenici Sözleşmesi" akdedilmiştir. Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Lider Group Inşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 02.02.2024 tarihinde "İnce İşler (Malzeme + İşçilik) Alt Yüklenici ۰
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Payas ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Ahmet Kılıç Mavi Yapı İnşaat ile 05.02.2024 tarihinde "İnce İşler (Malzeme + İşçilik) Alt Yüklenici
• Hatay Acil Yardım Hastanesi projesinin Erzin ilçesindeki hastanesine ilişkin olarak Esem Yapı
• Sistemleri Mim. Metal San. Tic. Ltd. Ști. ile 26.02.2024 tarihinde "Kenet Çatı Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin olarak Aksa Jeneratör Sanayi A.Ş. ile 15.02.2024 tarihinde "Jeneratör Temini ve Montajı İşleri ۰ Sözleşmesi" akdedilmiştir.

$604.$

• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin ٠ olarak Prokare Bilgi Görüntü İnternet ve Kart Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile 02.03.2024 tarihinde "Zayıf Akım Sistemleri Temini ve Montajı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin olarak Senarned Teknik ve Tibbi Sistemler San. Ve Tic. A.Ş. ile 26.01.2024 tarihinde "Medikal Gaz Sistemleri İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin olarak Üntes Isitma Klima Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 08.01.2024 tarihinde "Soğutma Grubu ve Fan- Coil Temin Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin olarak Mekyap Enerji Limited Şirketi ile 13.02.2024 tarihinde "Pompa Grupları Temin Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altınözü İlçesi Acil Durum Hastanesine ilişkin olarak ASM Karadeniz Hafriyat İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 26.07.2024 tarihinde "Altyapılı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Erzin İlçesi Acil Durum Hastanesine ilişkin olarak Ecak Yapı İnşaat Taahhüt San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile 24.06.2024 tarihinde "Altyapılı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Erzin İlçesi Acil Durum Hastanesine ilişkin olarak Ecak Yapı İnşaat Taahhüt San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile 16.08.2024 tarihinde "Yapısal ve Bitkisel Peyzaj İsleri Sözlesmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altınözü İlçesi Acil Durum Hastanesine ilişkin olarak Ecak Yapı İnşaat Taahhüt San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile 16.08.2024 tarihinde "Yapısal ve Bitkisel Peyzaj İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin $\bullet$ olarak 28.02.2024 tarihinde "Kurşun, Kurşunlu Kapı, Kurşunlu Pencere ve Hermetik Kapı Temini İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• Hatay Acil Durum Hastanesi projesinin Altonözü, Erzin ve Payas ilçelerindeki hastanelerine ilişkin $\bullet$ . olarak 02.09.2024 tarihinde "Muhtelif Eksiklerin Giderilmesi, Hizmet ve Yapım İşleri Sözleşmesi" akdedilmistir.

The Sisters of Mercy Hastanesi Anahtar Teslim İnşaat Sözleşmesi

Isveren sıfatıyla The Sisters of Mercy Hastanesi ile yüklenici sıfatıyla Akfen İnşaat (Teklif Veren Grubun Birinci Üyesi) ve Dost İnşaat (Teklif Veren Grubun İkinci Üyesi) arasında 27.10.2022 (yüklenici 25.11.2022 tarihinde imzalamıştır) tarihinde Anahtar Teslim İnşaat Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yüklenici The Sisters of Mercy Hastanesi binalarının depreme karşı yeniden inşası için tüm yapısal yenileme ve komple tadilat işlerini anahtar teslim olarak gerçekleştirecektir.

Sözleşmenin bedeli KDV dahil 56.075.386,56 Euro'dur. Sözleşmenin bedeli çeşitli hibe anlaşmaları ile güvence altına alınmıştır. Akfen İnşaat ve Dost İnşaat ortak tekliflerinde sözleşme bedelinin %60'ına tekabül eden kısmın Akfen İnşaat ve %40'ının Dost İnşaat'a ait olduğunu belirtmişlerdir. Sözleşme yükümlülüklerinin uygun şekilde yerine getirilmesinden müşterek ve müteselsilen tüm teklif verenler sorumlu olacaktır. Şirket Beyanı uyarınca, idare ile imzalanan 15.01.2024 tarihli zeyilname ile sözleşme bedeline KDV dahil 4.729.166,84 Euro luk ve 30.06.2024 tarihli zeyilname ile sözleşme bedeline KDV dahil 573.764.71 Euro'luk ilave iş eklenmiştir.

Sözleşme kapsamında her bir bina için ayrı zaman çizelgesi ve mali plan oluşturulmuş olup, yükleniciye ödemeler bu çizelge ve plan uyarınca işin tamamlanma aşamalarına karşılık gelen geçici götürü bedele uygun olarak ödenecektir.

Yüklenici yönetim binası, 2, 3 ve 4 numaralı binaları 18 ay içerisinde tamamlayacaktır. Bu binalara ilişkin hibe sözleşmesi 30.11.2023 tarihine kadar geçerlidir. 7 numaralı bina 19 ay içerisinde tamamlanacaktır. Bu binalara ilişkin hibe sözleşmesi 30.12.2023 tarihine kadar geçerlidir. 9 numaralı

$C.56+$

bina ise 23 ay içerisinde tamamlanacaktır. Bu binalara ilişkin hibe sözleşmesi 01.05.2024 tarihine kadar geçerlidir. Yüklenicinin gecikmesi durumunda, son teslim tarihinin aşıldığı her gün için gecikme cezası öngörülmüştür.

Yüklenicinin sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, işveren yükleniciye yazılı bir bildirimde bulunarak ihlali düzeltmesi için 15 günlük süre verecektir. İhlalin 15 gün içerisinde giderilmemesi halinde taraflar sözleşmenin feshedileceğini kabul eder. Bunun dışında her iki taraf içinde çeşitli ihlaller durumunda tek taraflı fesih imkânı tanınmıştır.

Sözleşmeye Hırvatistan kanunlara uygulanacak olup, yetkili mahkeme Zagreb mahkemeleridir.

The Sisters of Mercy Hastanesi Yapım İsine İlişkin İmzalanan Alt Yüklenici Sozleşmeleri

• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 1, 2, 3 ve 9 numarah binalarının mevcut iç kısımlarının sökülmesi ve kaldırılmasına ilişkin olarak Ak Elektro Tehnika firması ile Söküm, Kaldırma ve Yıkım İşleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 4 ve 7 numaralı binalarının yıkım işleri için VDM Promet firması ile 06.04.2023 tarihinde Yıkım İşleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin binalarının iç kısımlarının beton işleri için Lucrum Novus firması ile Tuğla Duvarlarda Püskürtme Beton İşleri Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin güçlendirilmiş binalarına ait çelik, inşaat demiri montajı, kalıp hazırlıkları, beton dökümü vb. inşaat işleri için Aqualis Logstka firması ile İnşaat İş birliği $\bullet$
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nde yer alan mekanik işleri ve imalatların yapım ve yönetim işleri
• için Üçge Mühendislik Isıtma ve Soğutma İnşaat Ticaret Limited Şirketi ile Mekanik İşleri Yapım ve Danışmanlık Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin kaba ve ince inşaatı ile çeşitli imalatların yapım ve yönetim işleri için Detaş Yapı İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile İnşaat ve İmalat İşleri Yapım ve ۰ Danışmanlık Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin elektrik işlerinin yapılması ile çeşitli imalatların yapım ve yönetim işleri için Logaritma Elektrik Proje ve Taahhüt Limited Şirketi ile Elektrik İşleri Yapım ve Danışmanlık Sözleşmesi akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'ne ilişkin mimari, statik, depreme bağlı statik güçlendirme, mekanik, elektrik, altyapı, yangın, peyzaj, çevre düzenleme, asansör, medikal planlama ve hastane tasarım danışmanlığı proje hizmetleri için Artı Mimarlık Mühendislik Müşavirlik Taahhut Ticaret Ltd. Ști. ile 25.11.2022 tarihinde "Mimari, Peyzaj, Statik, Mekanik, Elektrik, Altyapı ve Yangın Proje Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 9A numaralı binasında kaba inşaat işleri için DEA-Operations d.o.o. firması ile 01.09.2023 tarihinde "9A Kaba Yapı İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir. $\bullet$
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin Trafo İstasyonu ve 9 numaralı bina yeraltı kuvvetli akun hattı için Elkro d.o.o. firması ile 21.05.2024 tarihinde "Trafo İstasyonu -- 9 Nolu Bina Yeraltı Kuvvetli ۰
• Akım Hattı Çekilmesi Sözleşmesi" akdedilmiştir. The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 7 numaralı binada kazı alanı koruma işlerinin projelendirme ve danışmanlık hizmetleri için Geoplan d.o.o. firması ile 25.03.2024 tarihinde "7 Nolu Bina Kazı ٠
• Alanı Koruması Proje ve Danışmanlık Hizmetleri Sözleşmesi" akdedilmiştir. The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 7 numaralı binada kazık ve ankraj imalatlarının yapımı için
• Grasa d.o.o. firması ile 02.05.2024 tarihinde "7 Nolu Bina Kazık ve Ankraj İşleri Sözleşmesi" ٠
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 9A ve Houston binalarında ameliyathane zemin, tavan, duvar kaplamaları ve mekanik imalatların yapımı için Norman Grupa d.o.o. firması ile 12.12.2023 . tarihinde "Ameliyathane Zemin, Tavan, Duvar Kaplamaları ve Mekanik İşler Sözleşmesi" akdedilmiştir.

$606$

• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 4 ve 7 numarah binalarının temel altı zemin güçlendirme $\bullet$ imalatlarının yapımı için Prizma d.o.o. firması ile "Zemin Güclendirme İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nde hemsire çağrı ve yangın algılama sistemlerine ait malzemelerin $\bullet$ temini ve devreye alınması için PRST d.o.o. firması ile "Hemşire Çağrı ve Yangın Algılama Sistemleri Mlz. Tem. Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 2, 4 ve 9 numaralı binalarının medikal gaz işleri yapımı ve yönetimi için Senamed Teknik ve Tıbbi Sistemler Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi ile "2-4-9 Nolu Bloklar Medikal Gaz İşleri Yapım ve Danışmanlık Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin yağmur ve dış kanalizasyon inşaat işlerinin yapımı için Temporium Gradnja d.o.o. firması ile "Yağmur ve Dış Kanalizasyon İşleri İnşaatı Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin yağmur ve dış kanalizasyon inşaat işlerinin yapımı için Temporium Gradnja d.o.o. firması ile 09.05.2024 tarihinde "Yağmur ve Dış Kanalizasyon İşleri İnşaatı Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 1 numaralı binada cephe doğramaları temini ve montajı işleri için Visio Construction Works SRL firması ile "1 Nolu Bina Cephe Doğramaları Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 1, 2 ve 3 numaralı binalarınında ince inşaatı ile çeşitli imalatların yapım ve yönetim işleri için Visio Construction Works SRL firması ile "Building 1, 2 ve 3 Ince Isler Sözleşmesi" akdedilmiştir.
• The Sisters of Mercy Hastanesi'nin 1 ve 9A numaralı binalarının cephe doğramaları temini ve montajı isleri için Yiğit Mencik firması ile "1 ve 9A Blokları PVC Doğrama ve İmalat İşleri Sözleşmesi" akdedilmiştir.

Yalıkayak Mahallesi Villa Projesi Maliyet + Kar İnşaat Sözleşmesi

İşveren sıfatıyla Akfen GYO ve Müteahhit sıfatıyla Şirket arasında 04.10.2022 tarihinde Muğla ili Bodrum ilçesi Yalıkavak Mahallesi Villa Projesi özelinde Maliyet + Kar İnşaat Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşmeye göre Şirket, proje kapsamında yer alan geçici ve kalıcı işleri anahtar teslim biçiminde tamamlayarak Akfen GYO'ya teslim edecektir. Akfen GYO ise bu anahtar teslim iş karşılığında Şirket'e insaat maliyetlerinin (01.06.2023 tarihli tadil protokolü ile tadil edildiği haliyle) %10'u oranında bir kâr ödemesi yapmayı öngörmektedir. Şirket bu sözleşme ile birlikte projeyi, kendisine sağlanan her türlü sözleşme, şartname ve talimatlara uygun olarak yürütüp 24 ay sonra devretmekle vükümlüdür.

Tarafların Yükümlülükleri

Sirket bu sözleşme ile birlikte projeyi, kendisine sağlanan her türlü sözleşme, şartname ve talimatlara uygun olarak yürütüp 24 ay sonra devretmekle yükümlüdür. Ayrıca, Şirket, proje başından kesin kabulün gerçekleştirileceği tarihe kadar tüm muhafaza ve bakım hususlarını yerine getirmeyi taahhüt eder. İnşaatın yerine getirilebilmesi için bütün malzemelerin tedariki ve hakedişlerin hazırlanması konusunda Sirket basiretli bir tacir gibi hareket edecektir.

Sirket, harcamaların yapılması akabinde 5 gün içerisinde hakedişleri Akfen GYO'ya verecek; Akfen GYO ise işbu harcamaları inceleyecek ve onaylamasının ardından 30 gün içerisinde ödemesini yapacaktır. Hakedişlerin zamanında ödenmemesi halinde Akfen GYO'ya 30 gün daha süre verilecek; bu süre zarfında ödenmeyen miktarlara ise süre sonunda başlamak üzere Türkiye Cumhuriyeti'nde yer alan en büyük üç bankanın orta vadeli ticari kredilere uyguladığı reeskont kredisi faiz oranının ortalaması uygulanır.

Cezai Sart Hükümleri

Sirket, üzerinde anlaşılan zaman programına uygun olarak işi tamamlamayı taahhüt eder. Buna uygun bir biçimde tamamlayamadığı durumda ise işveren tarafından Şirket'e belirli cezai uygulamalar öngörülmüştür. Her bir asamada, gecikme yaşanan süreç için yapılacak ödemenin %0,01 miktarında

$65.67.$