Regulatory Filings • Jan 10, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'nun 62098 sicil sayısında kayıtlı Akfen Mühendislik Müşavirlik Müteahhitlik ve Mümessillik Ltd. Şirketi'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi uyarınca anonim sirkete dönüstürülmesine ortaklar kurulunun 10.12.1988 Tarih ve 5 numaralı toplantısında oybirliği ile karar verilmiştir. Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Ltd. Şirketi'nin bu karar doğrultusunda ve genişleyen çalışmalarına uygun bir bünyeye sahip olabilmesi icin bütün aktif pasif borç ve alacakları ile hukuk ve vecaibinin personelinin ve teşkilatının her türlü anlaşmalarını makina alet ve edavatını ve her türlü stoklarını bunların mütemmim cüz'ü ve teferruatını ithalat ve ihracat lisanslarını, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ve diğer bankalar nezdindeki bütün haklarını ve talepnamelerini resmi ve hususi kurumlar ile hakiki ve hükmi şahıslar nezdinde doğmuş ve doğacak alacaklarını, kira mukavelelerini, ithalat ve ihracat vesikalarını, çeşitli marka ve diğer gayriresmi haklarını ve bilcümle resmi ve gayriresmi kurumlara hakiki ve hükmi şahıslara olan taahhüt ve borçalrını devam ettirmek ve Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesi hükmü uyarınca nevi değiştirmek suretiyle mezkur limited sirketin devamını teşkil etmek ve hükmi şahsiyetini devam ettirmek suretiyle aşağıda adları ve soyadları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında bu mukavelede ve Türk Ticaret Kanunu'nun anonim sirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim sirket teskil edilmistir.
Ankara Ticaret Sicili'nin 62098 sicil sayısında kayıtlı Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Ltd. Şti. Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesine istinaden ve bu esas mukavele hükümleri uyarınca anonim sirkete dönüstürülmesi suretiyle asağıda adları, soyadları, urukları ve adresleri yazılı kurucular arasında ani surette bir anonim sirket kurulmuştur.
a) Hamdi AKIN T.C. uyruklu
Oran 2. Cadde A Blok No: 178/11 ANKARA
b) Hasan AKIN T.C. uyruklu
Güvenevler Mesnevi Sokak No: 38/3 ANKARA
Altıparmak Mahallesi Değirmen Sokak A Blok Kardeşler Apt. Kat: 2 Daire: 5 BURSA
İSTANBUL
e) Nihal KARADAYI T.C. Uyruklu
Etiler Akatlar Yeşim Sokak Sunar Apt. B Blok No: 27/14
Sirketin ünvanı AKFEN İNŞAAT TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Eşas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Ä
Sirket, esas olarak asağıdaki konularla istigal etmek üzere kurulmus olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir:
Her tür ihaleve katılmak, taahhütlere girmek, yerli ve yabancı firmalardan bayilikler almak
Yol, köprü, baraj, liman, okul, hastane gibi bayındırlık tesisleri, sanayi ve turistik tesisleri, her tür insaat ve taahhüt isleri, toplu ve sosyal konut isleri ve müteahhitliği, sınai, ticari, zirai vatırımları, endüstriyel tesisler, altyapı ve atıksu arıtma tesisleri, komple havaalanı inşaatları vapımı, konut projeleri, enerji üretim ve dağıtım tesisleri, kendi veya başkalarının gayrimenkulleri üzerine konut inşaatlarının yapımı ve satımı, her tür altyapı inşaatı, her tür insaat isi ve burada sayılan işlerle ilgili etüd, projelendirme, mühendislik, müşavirlik ve müteahhitlik hizmetleri yapmak
Her tür inşaat işinin komple mimarlık, mühendislik ve dekorasyon hizmetlerini her türlü yapım onarım tadilat taahhütlerini deruhte etmek, bu taahhütleri başkalarına devretmek veya başkalarından devir almak, belirtilen konularda yurt içinde ve dışında açılacak ihalelere girmek, fizibilite ve müsavirlik hizmetleri sunmak, vurt icinde ve dısında yalnız ya da yerli yeya yabancı firmalarla ortaklaşa (konusu ile ilgili) anahtar teslimi her türlü inşaat ve montaj işleri yapmak.
4.Her tür turizm tesisleri yapmak, işletmek, turizm tesisinin işletilmesi için her tür iş ve işlemi yapmak, organizasyonlar düzenlemek, gerekli başvuruları yapmak, turizm tesisinin işletilmesi icin gereken her tür is ve islemi bastan sona gerceklestirmek icin gereken tüm faaliyetleri gerceklestirmek,
6.Yürürlükteki maden mevzuatına göre her türlü maden cevherlerini ve diğer sanavi hammaddelerini aramak, işletmek, maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir etmek, devir almak; maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak; madencilikle ilgili makina, yedek parça, teçhizat, tesisat alım satımı vapmak; maden cevherlerini isletmek, zenginlestirmek, satın almak, satmak, maden cevherlerinden mamul ve yarı mamül maddelerin ticaret ve pazarlamasını yapmak.
7.Peyzaj mimarisi projelerini yapmak ve uygulamak için gerekli olan bitki, malzeme, araç ve gerecin pazarlamasını yapmak, her türlü sanatsal ve artistik ürünün (resim, heykel, vitray vs.) tasarımını ve pazarlamasını yapmak,
8.Her tür malzeme, ürün ve esyanın, petrol ürünlerinin alım satımını yapmak, eşya ve mobilya tasarımı yapmak, her tür bayilik almak, hizmet tesisleri açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak ve satmak; hizmet verilen konularda her tür malzeme, ürün, eşya, mobilya Ve petrol ürünlerini yurt içinde ve yurt dışında teşhir etmek, tanıtmak, satılması amacı ile müzayedeler organize etmek, fuarlara katılmak; gümrük depolama tahmil ve tahliye/işlerini yapmak ve yaptırmak; yabancı taşıma firmalarının Türkiye mümessilliğini yapmak,
OLID
1000 Tical rumlar V.D. No. 023 00:
$\overline{2}$
gerektiğinde konuları ile ilgili olarak mümessillikler vermek; konusuna uygun hizmetleri ifa etmek, alıcı ve satıcı sahalarına ulaştırılması ile iştigal etmek,
10.Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanc aktarımına iliskin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulacak veya kurulmuş sirketlere iştirak etmek,
Şirket amacını gerçekleştirmek için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, aşağıdaki işleri yapabilir veya vaptırabilir:
1.Resmi ve özel, mercii ve kişilerle; imtiyaz, yatırım, organizasyon, hizmet, danışmanlık, elektrik üretim, devir, franchise ve isletim sözlesmeleri akdedebilir, tadil edebilir, sona erdirebilir ve ifa edebilir.
2.Arsa veya arazi satın alabilir, kiralayabilir, tahsis alabilir.
Yurt icinde ve dışında uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir.
Sirket maksat ve mevzu ile ilgili faaliyetleri için faydalı veya lüzumlu olan yurt içi ve yurt dışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, alameti farika, lisans, imtiyaz ve telif hakları marka, model, resim ve ticaret unvanlarını know-how teknik bilgi gibi gayri maddi hakları kısmen yada tamamen satın alabilir, kiralayabilir, kullanabilir, satabilir, kiraya verebilir, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanıyabilir ve benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir. Sirket'in kendi adına ve üçüncü kisiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yerli ve/veya yabancı şirketlerle anlaşmalar yaparak yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir ve taahhütte bulunabilir, kamu ve özel nitelikteki kişiler ile enerji alış verişi yapabilir.
6.Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurucu ortak olarak katıldığı ve istirak ettiği mevcut veya kurulacak sirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.
8.Amac ve konusu ile ilgili malların toptan ve perakende alımı ve satımı, pazarlanması, ithalatı, ihracatını, mutemetliği ve transit ticareti ile iştigal edebilir, ihale, artırma ve eksiltmelere girebilir, gümrük komisyonculuğu yapmamak üzere konusu ile ilgili gümrük işlemleri ve muameleleri yapabilir,
faalivetlerini gerceklestirmeye yönelik kamu kurum ve kurulusları ile belediyelere bila bedelle terk ve hibe edebilir, yesil alana, yola terk islemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. Borc ve alacaklarından dolayı maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte kendisi veya üçüncü kişiler lehine her türlü ipotek, sair gayrimenkul rehni, ve diğer ayni ve sahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, alt ve üst hakkı tesis edebilir, fek edebilir, almış olduğu üst hakları üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üst hakkı süresi çerçevesinde üst hakkını kısmen veya tamamen satabilir, yerli ve yabancı gerçek kişi ve kuruluşlara kiraya verebilir, şirketin borçlarının temini veya şirket amacını gerçekleştirmek için şirketin menkul veya gayrımenkul malları üzerinde ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti, işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni veya sahsi hak tesis edebilir. ücüncü kisilerden olan alacakları veya sirket amacını gerçekleştirmek için üçüncü kişilerin menkulleri ve gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen sözü geçen hakları kabul edebilir. Aval ve kefaletleri kabul edebilir, her türlü hak ve alacakları için ayni ve şahsi teminatlar alabilir ve verebilir, üçüncü şahısların borçlarına karşılık gayrimenkullerini ipotek verebilir, menkullerini rehnedebilir, üçüncü şahıslar lehine garanti ve kefalet verebilir, garanti ve kefalet anlaşmaları imzalayabilir. Sirketin borclarının ve alacaklarının temini için Türk Medeni Kanunu hükümleri gereğince aynı ve gayri maddi haklarla ilgili her cesit iltizamî ve tasarrufî işlemler yapabilir. gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapılabilir, yapılan devir ve ferağı kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa ve intac edebilir. Sirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uvulur
Mahkemelerdeki izale-i şüyu davalarını izleyerek belirli yerlerdeki potansiyel gayrimenkullerin ve elektrik üretim santrali kurulması ve işletilmesi ihalelerinde iştirak edebilir, talepte bulunabilir ve pey sürebilir.
Sirket isleri için gerekli her tür kara, deniz, hava taşıtları satın alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir, finansal kiralama sözleşmeleri akdedebilir,
Sirket amaçlarının tahakkuku için gerekli olan bilumum, gereç ve tesisleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithal edebilir, finansal kiralama sözleşmeleri yapabilir,
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanc aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında yeni şirketler kurabilir, kurulmuş sirketlere ortak olabilir veva hisse satın alabilir, sahip olduğu hisseleri satabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, kurulu ortaklıklara katılabilir, mevcut isletmelere istirak edebilir, birlesebilir, devir alabilir, bunların hisselerini, tahvillerini, diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, mübadele edebilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir.
Elektrik enerjisi üretim tesisleri, santralleri, trafo merkezleri, elektrik ve aydınlatma sebekelerinin enerji nakil hatlarını ve elektrik iletim ve dağıtım trafo merkezlerini ve tesislerini kısmen veya tamamen yapabilir, tevsii edebilir, ıslahı, bakımı faaliyetlerini yapabilir veya yaptırabilir, elektrik gücünü üretebilir veya ürettirebilir, işletebilir veya işlettirebilir, iletim ve dağıtım tesisleri, isyerleri ve ticaret alanları, sair alt yapı tesisleri, kültür ve sosyal icerikli yapıları insa edebilir, işletebilir, pazarlayabilir, satabilir veya kiralayabilir, her türlü insaat ve taahhüt isleri yapabilir.
15.Su kaynakları üzerinde elektrik üretimi amacıyla her türlü hidroelektrik santrali ve barajı, regülatör, kanal gibi hidrolik yapıları yapabilir, yaptırabilir, işletebilir, her tür enerji santralleri, $\lambda$
Å.
kurabilir, elektrik üretimi yapabilir, kojenerasyon sistemi kurabilir ve isletebilir, ieotermal kaynaklardan elektrik enerjisi üretebilir, otoprodüktör sistemi ile enerji üretimi vapabilir ve elektrik piyasası mevzuatı uyarınca gerekmesi halinde elektrik üretimi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan lisans alabilir.
Cesitli isletme ve hizmet modelleri kapsamında organizasyon ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösterebilir, üretim tesisleri kurabilir, devralabilir ve işletebilir, iştigal konusu ile ilgili olarak danısmanlık ve kontrollük hizmetleri verebilir.
Şirket bünyesinde iştigal konusu ile ilgili olarak AR-GE merkezi olusturabilir.
Şirket'in amaç ve konusunun icap ettirdiği bütün ticari isleri ve muameleleri icra ve ifa edebilir ve bütün bu maksat ve konularını gerçekleştirmek için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.
Bağısların sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi sartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütceli idarelere, il özel idarelerine, sosyal amaclı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, ulusal ve uluslararası kuruluşlara, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluslara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağısta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel Kurul' da belirlenen üst sınırı asan tutarda bağıs yapamaz.
Yukarıda belirtilen konular dışında, Şirket'in asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi icin. ileride Sirket için yararlı ve gerekli görülecek başka işlere girilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması kosuluyla, yönetim kurulunun teklif ve genel kurulun kararı ile Şirket amaç ve konusunu genisletebilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen is, islem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Sirket tarafından gerceklestirilen is, islem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Sirket tarafından gerceklestirilen is, islem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Sirket'in iliskili taraf islemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi Koza Sokak No: 22 GOP Ankara'dır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya bilgi vermek kaydı ile yurt icinde ve dışında şube, irtibat bürosu, temsilcilik, acentelik, bayilik, mümessillik açabilir,
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret sicili nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya ve diğer ilgili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat sirkete yapılmış sayılır.
Madde 5 - SİRKETİN SÜRESİ
Sirket süresizdir.
Sirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/210 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine gecmistir.
Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 30.000.000.000 TL (Otuz Milyar Türk Lirası) olup, her biri 1-(bir) TL itibari değerde 30.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 vilindan sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (bes) vili geçmemek üzere veni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sirket'in cıkarılmış sermayesi 569.742.750,00-TL olup beheri 1,00.-TL değerinde 113.948.550 adet nama vazılı A grubu ve 455.794.200 adet hamiline yazılı B grubu olmak üzere toplam 569.742.750 adet paydan ibaret olup. Sirket'in cıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında (5 yıl) TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihrac ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Cikarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Sermaye artırımlarında, A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçeyesinde kayden izlenir.
$\sim$
Sirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada islem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüştürülmesi gerekmekte olup, bu doğrultuda Ana Sözlesme değişikliği yapılması ve Ana Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Sirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum acıklamaları yapılır.
١
$\overline{\phantom{a}}$
Sirketin isleri ve idaresi genel kurul tarafından secilecek TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve isbu madde hükümleri doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde gerekli sayıda ve gerekli nitelikleri haiz bağımsız üyeleri de içermek üzere, en az 5 (bes) en çok 10 (on) gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (bes) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden olusan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından secilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına işlem yapmak üzere bir gerçek kişi de ticaret siciline tescil ve ilan olunur ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyeleri en az 1, en çok 3 yıl için seçilir. Ancak, görev süreleri biten üyeler yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer, bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi yeya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve calışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceğini, ödenecek ise ücretin miktarını Genel Kurul tayin eder. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve bunlara ücret dışında sağlanacak mali haklar Genel Kurulca karara bağlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve genel müdür seçip azledebilir.
Yönetim Kurulu Toplantıları esas olarak şirket merkezinde yapılırsa da merkezin bulunduğu ilin başka bir yerinde de yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret-Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret
Å
Sirketlerinden Anonim Sirket Genel Kurulları Dısında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amac icin olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmus olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu'nun toplantı sekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar nisaplarına iliskin olarak TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
ŵ
Sirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir subenin islerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, idare ve temsil islerini kendi arasında taksim edebileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine göre Genel Müdürlüğe veya Murahhas üyelere devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde vönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, Sirket'in resmi unvanı altına konulmuş ve Sirket'i ilzama yetkili kişinin/kişilerin imzasını taşıması yeterlidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Murahhas üyeler, şirketin resmi unvanı altına konmuş tek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması sarttır.
Yönetim kurulu, yukarda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu Şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer taçir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'ter düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
nlar V.D. No. 023
Á
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi istevebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK Madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
ł
Sirketin diğer sirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birlesmesi. TTK ve sermaye mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca yapılır.
a. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve sekli ile ilan sürelerine iliskin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üc hafta önce yapılır. Pay defterindeki nama yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına cağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b. Toplantı Zamanı: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, her faalivet dönemi sonundan itibaren 3 (üc) ay icinde ve senede en az 1 (bir) defa toplanır. Bu toplantılarda, organların secimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım sekline, dağıtılacak kar ve kazanc paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu, süresi dolmuş dahi olsa Genel Kurulu her zaman toplantıya çağırabilir.
c. Oy Hakkı ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar sahiplerine 5 (Bes) oy hakkı; B Grubu paylar sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları senetlerini Sirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d. Müzakerelerin Yapılması, Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket'in Genel Kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
e. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına-
Ob 1000 Tica Kurumlar V.D. N
ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac icin olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsicilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
f. Toplantı Yeri: Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu sehrin elverisli bir verinde toplanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve ic vönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına ilişkin olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uvulur.
$\lambda$
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözlesme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliskin islemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirkete ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, yarsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
2m ve
$Q$ , $Q$ , $P$ asa $06$ 1000 Ticaret Sigil umlar V.D. No: 023
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sirket'in kâr dağıtım politikası cercevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık calışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen yeya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya yeya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akce olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi vila kâr aktarılmasına. Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık calısanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul, TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Sirket'in ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.
Şirket'in yıllık finansal tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara dönem finansal tabloları ilgili mevzuat hükümleri cercevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. SPK'nın bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uvulur
Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurulca onaylanan sözleşme ile tespit olunur.
11
izm
$22G$ 408 1000 1 ir Kurumlar V.L
$\lambda$
Sirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri cercevesinde yurt icinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası aracları ihrac edebilir.
Sirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borclanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu vetkilidir.
Katılma intifa senedinin ihracına genel kurul yetkilidir. Yapılacak ihraclarda SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözlesme değisikliğine söz konusu uygun görüs ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözlesme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözlesme'de belirtilen hükümler cercevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Esas Sözlesme değisiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz.
SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüsülemez. Esas Sözlesme'deki değisiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra gecerli olur. Esas Sözlesme değisiklikleri üçüncü kisilere karsı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözlesme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmede'ki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri cercevesinde ilanı sarttır.
Bu Esas Sözleşme'de düzenlenmemiş olan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
der V.D. No
Ä
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.