TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 22, 2025

YÜRÜRLÜKTEKİ ESAS SÖZLEŞME

(Madde değişiklikleri metne işlenmiştir.)

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / Sicil No: 349627

Kanuni İkametgâhı¹ : Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Ferko Signature Blok No:175 İç Kapı No: 164 Şişli/İstanbul

DESTEK FİNANS FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları uyrukları ile ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret kanununun Anonim Şirketleri ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

• 1- Altunç Kumova T.C. Uyruklu Muallim Naci Cad. No:119 H-6 Blok Ortaköy/ İstanbul adresinde mukim.
• 2- Nurdan Kumova T.C. Uyruklu Muallim Naci Cad. No:119 H-6 Blok Ortaköy/ İstanbul adresinde mukim.
• 3- Bilgi Gülçelik T.C. Uyruklu Etiler Ahular Sok. No:13/1 Şişli/ İstanbul adresinde mukim
• 4- Selim Gülçelik T.C. Uyruklu Etiler Ahular Sok. No:13/1 Şişli/ İstanbul adresinde mukim.
• 5- Rauf Erdal Özoruç T.C. Uyruklu Bağdat Cad. Beyaz Köşk Apt. No:135/20 Kadıköy/ İstanbul adresinde mukim.

ŞİRKETİN ÜNVANI²

Madde 2- Şirketin unvanı Destek Finans Faktoring Anonim Şirketi'dir.

AMAÇ VE KONU³

Madde 3- Şirketin başlıca kuruluş amacı,

Türkiye'deki finans hizmetleri ve buna ilişkin faaliyetleri düzenleyen mevzuata riayet etmek.

Münhasıran bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri ve benzeri kuruluşlar tarafından yapılması öngörülen hizmetleri yapmamak.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'na aykırılık teşkil etmemek üzere yurt içi ve yurt dışı mal alımı satımı veya hizmet arzı ile uğraşan işletmelerin bu satışları dolayısıyla doğmuş ve doğacak her çeşit faturalı alacaklarının alımı, satımı, temellük edilerek tahsili ve başkalarına temliki, bu alacaklara karşılık peşin ödemeler de bulunarak finansal kolaylıklar sağlanması gibi her türlü faktoring hizmetlerinin gerçekleştirilmesi ile konuya ilişkin her türlü danışmanlık, organizasyon ve muhasebe hizmetleri verilmesi işlemlerini, ulusal ve uluslar arası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmaktır.

Şirket, amacı ve iştigal konusunun içinde olmak veya amaca yardımcı nitelik taşımak ve faktoring mevzuatına uygun olmak kaydı ile aşağıdaki işlemleri yapabilir:

¹ 05.08.2022 tarih ve 10633 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

² 23.02.2021 tarih ve 10273 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

³ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

• a) Yurt içi ve yurt dışındaki alacak haklarını satın almak ve iskonto etmek, bu haklarla ilgili olarak hesap tutmak, tahsilat ve diğer ilgili hizmetleri vermek;
• b) Bu hakların alış bedelleri tutarında fon temin etmek;
• c) Amaç ve konusuyla ilgili organizasyonlar oluşturmak, danışmanlık hizmetleri vermek, fizibilite çalışmaları yapmak ve istihbarat faaliyetlerinde bulunmak;
• d) Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurt içinde ve yurt dışında aracılığını yapmak;
• e) Şirket'in amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurt içinde ve yurt dışında yetiştirmek bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek;
• f) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve aynı mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak kaydıyla, Şirket'in amaç vekonusu ile ilgili olarak yurt içinden ve yurt dışından her türlü taşınır ve taşınmaz (gemi dahil)satın almak, bunları kısmen veya tamamen satmak veya finansal kiralama kapsamında olmamak kaydıyla kiraya vermek veya kiralamak;
• g) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş şirket veya müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak;
• h) Şirket'in amaç ve konusuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdetmek;
• i) Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak, kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak kaydıyla, Şirket'in amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her çeşit taşınır ve taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde ayni haklar tesis etmek, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek almak, vermek veya fek etmek, Şirket'in amacı ve konusu ile ilgili olarak 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nun 9. maddesinde belirlenen esaslar çerçevesinde üçüncü kişiler lehine kefalet vermek, kefalet sözleşmeleri akdetmek, her çeşit borçlandırıcı veya tasarrufiişlemler yapmak;
• j) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinin izin vermiş olduğu her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek;
• k) Şirket amaç ve konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak ve bunları gerçekleştirebilmek amacıyla 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman ŞirketleriKanunu'na aykırı olmamak kaydıyla yerli, yabancı bankalar ile sair kredi müesseselerinden her türlü kısa, orta ve uzun vadeli krediler almak, karşılığında teminat vermek, mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, Şirket işleri için teminat ipoteği almak ve teminat ipoteği vermek (Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet,teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur);
• l) Ticaret Bakanlığı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan uygun görüş vegerekiyorsa diğer kamu otoritelerinden gerekli izinleri almak, gerekli işlemleri yerine getirmek koşuluyla yabancıları ortak olarak almak ve/veya yabancılarla ortaklık kurmak;

m) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunmak koşuluyla sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirmeyetkisine sahiptir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine konunun Genel Kurul'un onayına sunulması ve Genel Kurul tarafından bu konuda karar alınması halinde Şirket bu işleri de yapabilecektir.

ŞİRKETİN MERKEZİ⁴

Madde 4- Şirket'in merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesidir. Adresi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Ferko Signature Blok No:175 İç Kapı No:165 Şişli/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca süresi içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, tabi olduğu mevzuat uyarınca yetkili makamlara bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şube açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ⁵

Madde 5- Şirket süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre Şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

ŞİRKETİN SERMAYESİ⁶

Madde 6- Şirket SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/10/2021 tarih ve 51/1490 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermayesi 1.250.000.000 TL (bir milyar iki yüz elli milyon Türk Lirası)'dir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, Genel Kurul'dan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 250.000.000 TL (iki yüz elli milyon Türk Lirası) olup bu sermaye 1 TL itibari değerde 250.000.000 (iki yüz elli milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür ve Şirket'in söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

⁴ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

⁵ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

⁶ 28.03.2024 tarih ve 11053 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

Şirketin önceki çıkarılmış sermayesini teşkil eden 190.000.000 TL (yüz doksan milyon Türk Lirası) tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan sermayeyi teşkil eden 60.000.000 TL (altmış milyon Türk Lirası)'nin; 60.000.000 TL'si Olağanüstü Yedekler'den karşılanmıştır.

Şirket'in sermayesi gerektiğinde TTK, sermaye piyasası mevzuatı, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

PAY SENETLERİ VE DEVRİ⁷

Madde 7- Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenecektir.

Şirket paylarının devri TTK, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun düzenlemeleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yapılır. Bu madde hükümlerinin uygulanmasında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Borsada işlem görecek payların devri kısıtlanamaz.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

YÖNETİM KURULU⁸

"

Madde 8- Şirket Genel Kurul tarafından TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ileişbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir.

Genel müdür, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Genel müdürün bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.

Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmayan veya doğrudan Yönetim Kurulu'na yetki tanınan hususlarda karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul'un gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili birmadde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

⁷ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

⁸ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'na yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçer. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi birinin, herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlıklarını kaybetmesi halinde Yönetim Kurulu yeri boşalan üyeliğeTTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak yeni üye seçer ve yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Asaleti bu şekilde onaylanan üye, yerini aldığı üyenin görev süresini tamamlayacaktır.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde TTK, SPKn ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek sair haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun bu husustaki düzenlemelerine uyulur.

8.1 Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu, Şirket'in işinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu yılda en az 4 (dört) defa toplanır. Yönetim Kurulu'nu Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan yardımcısı toplantıya çağırabilir. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde de Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan yardımcısı Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak zorundadır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket'in merkezinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği, İstanbul sınırları içerisinde herhangi bir mekânda da yapılabilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olmasıbu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta düzenlenen ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğudur ve Yönetim Kurulu kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

"

TTK'nın 392. maddesi uyarıca, her Yönetim Kurulu üyesi, Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ⁹

Madde 9- Şirket'in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu TTK, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlarharicinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veyadiğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

BAĞIMSIZ DENETİM ¹⁰

"

Madde 10- Genel Kurul, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini İstanbul Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

⁹ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

¹⁰ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

Denetçi Genel Kurul tarafından, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

GENEL KURUL¹¹

"

Madde 11- Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Söz konusu Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

• a) Davet Şekli ve ilan: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında, TTK, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
• b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket'in her hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kez toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket'in işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır.
• d) Toplantıya Katılım: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca, Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
• e) Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında, her bir pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
• f) Temsil: Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de atayabilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
• g) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde belirtilen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPKn'nun 29. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu'nun genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya pay sahiplerine duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantı ve karar nisapları TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

¹¹ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

• h) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantıları Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin bulunmadığı durumlarda ise, toplantı Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Yönetim Kurulu üyesi ya da pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan gerek görürse, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan, tutanak yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerekbaşkanlığı oluşturur.
• i) Elektronik Ortamda Genel Kurul: Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
• j) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi'nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisi'nin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
• k) Toplantının İşleyişi ve İç Yönerge: Genel Kurul'un çalışma usul ve esasları, Genel Kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI¹²

Madde 12- Şirket, TTK, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, SPKn ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında Yönetim Kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda SPKn uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

İLAN¹³

"

Madde 13- Şirket'e ait ilanlar TTK, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve TTK'nın 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

¹² 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

¹³ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

HESAP DÖNEMݹ⁴

Madde 14- Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI¹⁵

Madde 15- Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıdaki şekilde dağıtılır:

a) Genel Kanuni Yedek Akçe:

%5'i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

• b) Birinci Kâr Payı:
• (i) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK, sermaye piyasası mevzuata uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
• (ii) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• c) İkinci Kâr Payı:

"

Net dönem kârından (a), (b)(i) ve (b)(ii) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

d) Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nın 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere, kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

¹⁴ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

¹⁵ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Genel Kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılması hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM¹⁶

Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME TADİLLERݹ⁷

Madde 17- Esas Sözleşme değişiklikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. İşbu madde kapsamında gerekli görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul'da, TTK, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir.

Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE¹⁸

Madde 18- Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı işlemler TTK, sermaye piyasası mevzuatı ile 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri uyarınca yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER¹⁹

Madde 19- İşbu Esas Sözleşme'de hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

¹⁶ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

¹⁷ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

¹⁸ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali

^" ¹⁹ 25.10.2021 tarih ve 10437 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan son hali