Regulatory Filings • Jan 27, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki Adları, soyadları İkametgahları, Uyrukları, T.C. Kimlik Numaraları ve Vergi Kimlik Numaraları Yazılı Kurucular Arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Sirketlerin Ani Surette Kurulmaları Hakkındaki Hükümlerine Göre bir anonim şirket kurulmaktadır.
Kurucunun Adı Soyadı: Nesim Avram Menekse
İkametgah Adresi: Sarı Lale Sokak Melis Apartmanı, No:15/5 34726 Fenerbahçe/İstanbul
Uyruğu: Türk Vatandaşı T.C.
Kimlik Numarası: 41521484504
Kurucunun Adı Soyadı: Hüseyin Remzi Çağlayan
İkametgah Adresi: Dr. Şükrü Kunt Sokak Ozan Apt. No:14/15 Kozyatağı Kadıköy/İstanbul
Uyruğu: Türk Vatandaşı T.C.
Kimlik Numarası: 13850416716
Kurucunun Adı Soyadı: Mehmet Bolcakan
İkametgah Adresi: Soğuksu Mahallesi Acarkent Sitesi Bina No:6 Cd.33 Sk Daire No:C.419 Beykoz/İstanbul
Uyruğu: Türk Vatandaşı T.C.
Kimlik Numarası: 14159397188
Kurucunun Adı Soyadı: Ermin Serhat Yıldız
İkametgah Adresi: Lise Yolu Sokak İşbankası Blokları A5 Blok No:11/34 34718 Acıbadem/İstanbul
Uvruğu: Türk Vatandası T.C.
Kimlik Numarası: 11519967784
Kurucunun Adı Soyadı: Pınar Yıldız
İkametgah Adresi: Lise Yolu Sokak İşbankası Blokları A5 Blok No:11/34 34718 Acıbadem/İstanbul
Uyruğu: Türk Vatandaşı T.C.
Kimlik Numarası: 11498968444
Kurucunun Adı Soyadı: Erdal Ekinci
İkametgah Adresi: Emiroğlu Sok. Çağ Apt. N:16 D:11 34394 Şişli/İstanbul
Uyruğu: Türk Vatandaşı T.C.
Kimlik Numarası: 19033209434
Şirket'in unvanı Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak alınacaktır.
Sirket. Maden Kanunu kapsamındaki islenmis ve islenmemis maden ve cevherler ile ilgili ruhsatları almak, ocak acmak, calıştırmak ve üretim faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, 6102 savılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 savılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faalivet göstermektedir.
Sirket'in amaç ve konusu aşağıda belirtilenlerden oluşmaktadır:
Sirket amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:
iktisap etmek, kiralamak, sahip olduğu sınai haklarını üçüncü şahıslara devretmek, kiralamak ya da lisans ile üçüncü şahısların kullanımına vermek ve bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi yapmak. İştigal konusuna girecek islerde ilgili olarak doğacak borç ve alacakları teminen ipotek, rehin vermek, rehin almak, bunları fek ve tadil etmek.
Şirket, yukarıda belirtilenlerin yanında Şirket için gerekli ve yararlı görüldüğünde Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulduktan ve bu yönde karar alındıktan sonra başka faaliyetleri de yürütebilir, kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, amaç ve konu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü sınai, mali ve ticari işler ve muamelelerle iştigal etmek üzere şirketler ve tesisler kurabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya bunları devir alabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut şirketlerin ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarını devamlı olmamak şartı ile alabilir ve satabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler yürütülürken, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde, Şirket'in kendi lehine ve/veya üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesisine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal vönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan uygun görüş alınması gerekmektedir.
MADDE 4 SİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
$\overline{3}$
Sirket'in merkezi İZMİR ili KONAK ilçesi'dir. Adresi ŞEHİT NEVRES BULVARI NO:3 KAT:7 ALSANCAK KONAK/İZMİR'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir ve gerekli izinler alınır. Tescil ve ilan edilmis adrese vapılan tebligat sirkete vapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Sirket, gerekli olması halinde, ilgili kamu kurum ve kuruluşlarına bilgi vermek, ilgili mevzuata ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uymak şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve bürolar acabilir, mümessillikler, bölge müdürlükleri, acentelikler, temsilcilikler ve irtibat büroları kurabilir.
Sirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 29.02.2024 tarih ve 13/323 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup her biri 1 (bir) TL nominal değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL değerindedir ve tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL değerinde 100.000.000 adet paya bölünmüş olup 20.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 80.000.000 adedi nama yazılı B grubu olarak ayrılmıştır.
A Grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar veni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması halinde (B) grubu pay çıkarılacaktır.
Sermave artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sirket, sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri cerçevesinde yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil. finansman bonosu, ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.
Kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir ve bu konuda Yönetim Kurulu süresiz yetkilidir.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında katılma intifa senedi de ihraç edebilir.
Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı sahibidir. 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. Yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Genel kurul, uygun görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde yönetim kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Şirket ile işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve mevzuatın gerektirdiği zamanlarda toplanır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilmelerini takip eden ilk toplantıda aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekilinin daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkanının yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili başkanlık eder.
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında Yönetim Kurulu başkanının belirleyeceği uygun bir yer ve saatte yapılır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
TTK Madde 392 uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Şirket'in Yönetim Kurulu Toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 10
Sirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermave piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözlesme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve islemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda da genel kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in finansal raporlarının ve mevzuatta öngörülen diğer hususlarının denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
$\overline{7}$
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya rehin hakkı tesis etmesi ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve niteliklerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket'in Genel Kurul toplantıları ve kararları hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri ile aşağıda atıfta bulunulan Genel Kurul Yönergesi'ndeki düzenlemelere uyulur.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli:
Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b) Toplanti Zamani:
Olağan Genel Kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır ve yılda bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda TTK ve işbu Esas Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
c) Toplantı Yeri;
Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya şirket şubelerinin bulunduğu herhangi bir ilde toplanır.
d) Karar Nisabı ve Genel Kurulda Oy Hakları:
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir A Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir B Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya paylarını Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.
e) Pay Sahiplerinin Temsili:
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak
temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.
f) Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı:
Sirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca bulunması zorunlu hususlar ile diğer gündem maddeleri müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın, Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. İlişkili taraflarca gerçekleştirilecek işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kisilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır.
g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.
h) Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi:
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir Genel Kurul İç Yönergesi ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunmasının gerekli olması hallerinde bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılmasının zorunlu olması hallerinde temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum
$\mathbf Q$
açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç, aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir fakat kayıtlı sermaye tavanı dahilinde yapılacak sermaye artırımları için Ticaret Bakanlığı izni aranmaz. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı sarttır.
Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
AZLIK HAKLARI
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
a) A Grubu payların devri:
A grubu paylar Şirket'in onayı ile devredilebilir.
A grubu pay sahipleri kendi paylarını, diğer A Grubu pay sahiplerine ve işbu A Grubu pay sahiplerinin birinci ve ikinci derece kan hısımlarına serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler. A grubu pay sahiplerinin bu maddede yer alan kişiler dışında üçüncü kişi alıcıya ("Potansiyel Alıcı") A grubu pay devretmek istemesi halinde TTK'nın 493'üncü maddesi uyarınca Şirket, önemli sebeplerden birini ("Önemli Sebep") ileri sürerek veya Devreden'e paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle satın almayı önererek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir.
Aşağıdaki hususlar önemli sebep kabul edilir:
Şirket'le aynı faaliyet konularında iştigal eden ve rekabet içinde olan başka şirket veya $A)$ işletme ("Rakip") ile, Rakip'lerin sahibi, işleteni, pay sahibi veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi;
Şirket'in, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda; Şirket'in sermayesinin $B)$ toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi.
Paylarını ("Devre Konu Paylar"), Potansiyel Alıcı'ya, Potansiyel Alıcı'nın piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ("Teklif Fiyatı ve Şartları") ile devretmek isteyen bir pay sahibi ("Devreden"), aşağıdaki usullere tabidir:
Devreden, Devre Konu Paylar'ını devretme niyetini, Potansiyel Alıcı'nın kimliği ve $1)$ niteliklerine ilişkin detaylı açıklama ile birlikte Teklif Fiyat ve Şartları'nı Şirket'e yazılı olarak bildirir.
Şirket'in, Devre konu payları TTK'nın 493'üncü maddesi uyarınca gerçek değeri ile satın $2)$ alma niyeti varsa, niyetini yazılı olarak Devreden tarafından yapılan bildirimi takiben 10 iş günü içinde Devreden'e bildirir. Şirket'in Devre Konu Paylar'ın gerçek değerini usulünce belirleyip Devreden'e bildirmesini takiben 5 iş günü içerisinde eş zamanlı olarak gerçek değerden hesaplanan bedelin ödenmesi ve payların devri gerçekleştirilir.
Şirket tarafından Devre Konu Paylar'ın tamamı gerçek değeriyle satın alınmaz ise Devre $3)$ Konu Paylar'ın tamamı, bir kısmı satın alınır ise Şirket tarafından satın alınmayan kısmı Devreden
tarafından diğer A grubu pay sahiplerine teklif edilir. A Grubu diğer pay sahiplerine teklif aşağıdaki usulle yapılacaktır:
Devreden, A grubu diğer pay sahiplerine ivedilikle bildirim yaparak, Devre Konu Paylar'ı. $i)$ Teklif Fiyat ve Şartları üzerinden satın almak isteyip istemediklerini bildirmeleri için beş gün süre ("Bildirim Süresi") verir.
Devre Konu Paylar'ın, diğer A Grubu pay sahiplerinin tamamı tarafından satın alınmak $ii)$ istenmesi durumunda, diğer A Grubu pay sahiplerinden her biri, Devre Konu Paylar'ı, Şirket'te sahip oldukları A Grubu payların Şirket'in toplam sermayesindeki A Grubu paylara oranı nispetinde satın alabilir. Diğer A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri Devre Konu Paylar'ı satın almak istemezse, satın almak isteyen diğer A Grubu pay sahipleri, söz konusu payları, Şirket'te sahip oldukları A Grubu payların satın almak istemeyen diğer A Grubu pay sahibinin paylarının düşülmesi suretiyle Şirket'in toplam sermayesindeki A Grubu paylara oranı nispetinde satın alabilir.
Devre Konu Paylar'ı, diğer A Grubu pay sahiplerinden sadece birinin satın almak istemesi iii) durumunda ise, Devre Konu Paylar'ın tamamı söz konusu pay sahibine satılacaktır.
Yukarıda öngörülen usule uyulması ve sürecin tamamlanmasından sonra, Devre Konu Paylar Şirket ve/veya diğer A Grubu pay sahipleri tarafından satın alınmaz ve Şirket tarafından yukarıda belirtilen "Önemli Sebep" ileri sürülerek pay devri reddedilmez ise; Devreden, Devre Konu Paylar'ı, Teklif Fiyatı ve Şartları ile Potansiyel Alıcı'ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir.
Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
Devreden A Grubu pay sahibi, pay devrinin gerçekleşmesinden önce herhangi bir zamanda, herhangi bir gerekçe göstermeksizin bu madde uyarınca yapmış olduğu satış teklifini geri çekme ve teklif edilen payları elinde tutma hakkına sahip olacaktır.
Veraseten intikaller ile tüzel kişiliğin sona ermesi veya cebri icra yoluyla gerçekleşen devirlerde işbu hüküm uvgulanmaz.
B Grubu payların devri: $b)$
B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.
A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B Grubu paylara dönüşümü için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki gösterilen sırada tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akce:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Pavı:
İkinci Kar Payı:
Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı. genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i (yüzde beş) oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u (yüzde on) TTK'nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikce bu kisilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
İşbu Esas Sözleşme'de hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.