Regulatory Filings • Aug 2, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
a)Her türlü madeni yağ, sanayi yağları, sentetik ve yarı sentetik ürünler, baz yağlar, petrol, petrol yan ürünleri ve petrol yan ürünlerinden elde edilen her türlü petro kimya ürünleri ve kimyevi maddelerin, madeni yağlar ve madeni yağ katkıları, aerosol ve çözücülerinin toz, sıvı, sıvı boyaları, tiner, solvent, tutkal sinai yağlarının, antifiriz, otomotiv yan ürünleri ve sanayi deterjanı ve petrol dışı mamüller gibi ürünleri üretmek, depolamak, toptan ve perakende satışı ile ithalat ve ihracatını yapmak
b) Metal endüstriyel sanayinde kullanılan her türlü boyaların, pas çözücülerin ve pas önleyicilerinin, aerosollarının tinerlerin, deterjan ve temizlik sanayinde kullanılan gerek katı gerekse sıvı temizlik maddelerinin, tarımsal alanında kullanılan her türlü tarımsal ilaçların üretiminde kullanılan kimyevi ve yardımcı maddelerinin, gıda sektöründe üretilen şekerleme ve konsantre içeceklerin renklendirilmesinde kullanılan her türlü renklendirici, kimyasal ve boyaların, Tıp ve veterinerlikte kullanılan ilaçlarının her türlü imalatı, ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak
c)Faaliyet konusu ile ilgili olarak fason üretim yapmak veya yaptırmak
d)Her türlü otomotiv sanayi ve iş makinaları ile cihazlarının ve bunlara ait yedek parça teçhizat ve ekipmanların ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
e)Teneke ve benzeri madenlerden ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
f)Plastik ve benzeri maddelerden eşya ve ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
g)Her nevi ambalaj malzemesinin ve yardımcı malzemelerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimini, pazarlanmasını ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
h)Konusu ile ilgili her türlü plastik, ambalaj, koruma mal ve malzemesi, karton, koli ve teneke ürünlerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimleri, ihracat, ithalat ve ticaretinin yapılması ayrıca bunlar ile ilgili makine ve teçhizatın imalatı, ithalatı, ihracatı ve ticaretini yapmak
i)Yük ve yolcu taşımacılığı ile ilgili Türk limanlarına giriş ve çıkış yapan tüm gemi, yat vb. tüm deniz araçlarına yönelik olarak her türlü ihtiyaç maddesi ile motor yağları diğer endüstriyel yağları ile ham ve diğer petrol ürünlerinden elde edilen petrol yan ürünlerinin ithalatı, ihracatı, ticareti ile komisyonculuk ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi
j)Konusu ile ilgili her türlü tesis kurabilir. Her türlü makine ekipman ile elektronik yardımcı mal ve malzemelerin, ithalini, imalini, ihracını, dahili ticaretini yapabilir. Şirket bu maksatla her türlü gayrimenkul, menkul (aracılık yapmamak kaydı ile) ve malları iktisap edebilir, kiralayabilir, ipotek vaz edebilir ve kaldırabilir, bunları gerektiğinde satabilir.
k)Konusu ile ilgili üretiminin yeni bir yapıya kavuşturulması amacıyla teknolojik bilgi üretmek ürün ve üretim yöntemlerinde yenilik geliştirmek, araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak, ürün kalitesini veya standardını yükseltmek, verimliliğini arttırmak, üretim maliyetini düşürmek amacıyla araştırma, geliştirme yapmak ve konusu ile ilgili danışmanlık, laboratuvar, lojistik ve mühendislik hizmetleri vermek, konusu ile ilgili prototip ürünleri gerçekleştirmek
l)Şirket amacına uygun know how içeren kurumsal kaynak kullanımı, otomasyon yazılımı ve donanımlarına yönelik her türlü Ar-Ge uygulama ve üretim faaliyetlerinde bulunmak ve bunun için iç ve dış ticaret yapmak, teknoparklarda şubeler açmak.
m)Depo, antrepo gibi gayrimenkulleri iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, ve kiraya verebilir. Faaliyet alanıyla ilgili olarak gümrük ve dış ticaret hizmetleri verebilir. Depolama, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemleri yapabilir.
n)Fikri ve Sınai haklarla iştigal edebilir, imtiyaz, ruhsat, lisans, ihtira beratı, telif hakları, alametifarika, know how, patent gibi fikri ve sınai mülkiyet hakları iktisap edebilir, kullanabilir, kiralayabilir, devredebilir ve her türlü tasarrufta bulanabilir.
o)Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her türlü nakliyecilik işleri yapmak, nakliye ile ilgili ve nakliye için gerekli kamyon, treyler vs. satın almak, kiralamak, işletmek
| Sıra No | Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No/MERSİS No |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SERKAN BAHADIR | ANKARA / ÇANKAYA | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | 166**72 |
| 2 | SEZAİ BAHADIR | ANKARA / ÇANKAYA | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | 166**80 |
ve bu konu ile ilgili anlaşmalar yapmak,
p)Yurt içinde ve dışında açılmış veya açılacak fuar ve panayırlara iştirak etmek, maksat ve mevzuuna giren mamullerin alım ve satımı, herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyetlerde bulunmak, tanıtım ve sair amaçlar ile broşür çıkarmak, dergi, kitap, gazete yayınlamak, diğer tanıtım ve yayın araçlarını kullanmak, bastırmak ve dağıtımını yaptırmak.
q)Faaliyet konusu ile ilgili her türlü izin ve ruhsatnamelere ilişkin olarak ilgili mercilerde takip ve temin işlemlerini yapmak, üçüncü kişilere ait izin ve ruhsatnameleri satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, yatırım indirimi ve teşvik belgelerini almak,
Şirketbu amaçları gerçekleştirebilmek için:
1-İlgili mevzuat çerçevesinde gerekli araç ve gereçlerin alım ve satımını yapabilir,
2-Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak her türlü kongre, seminer, kurs, distribütör toplantısı, ürün tanıtım toplantıları ve fuarlara katılabilir, acentelik alıp verebilir, konu ile ilgili patent ve lisans alabilir, satabilir, devredebilir, bunları gerçek ve tüzel kişilerden alacağı krediler veya borçlarına karşılığı ipotek, rehin veya teminat olarak gösterebilir, ipotekleri çözebilir, şirket alacaklarını temin için başkalarının menkul (aracılık yapmamak kaydı ile) ve gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir, ipotekli gayrimenkuller üzerinde dilediği şekilde tasarrufta bulunabilir, ipotekleri çözebilir, kefalet verebilir, kredi alabilir, kontrgaranti işlemlerinde bulunabilir. Bu maddede yazılı işlemler bu ana sözleşmede aksi açıkça belirtilmediği sürece yönetim kurulu kararı ile yapılır.
3- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla konu ile ilgili menkul (aracılık yapmamak kaydı ile) ve gayrimenkuller alabilir, satabilir,
4-Yurt içi ve yurt dışında şubeler açabilir, konu ile ilgili yurt içindeki ve yurt dışındaki ihalelere katılabilir, finansal kiralama, operasyonel kiralama, faktöring , barter sözleşmeleri aracılık yapmamak kaydı ile yapabilir.
5-Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak şirket kurabilir ve kurulmuş şirketlere ortak olabilir, kurulmuş şirketleri satın alabilir, şirketlerin amaç ve konusu içerisine giren işlerin gerçekleşebilmesi için gerekli bina depo ve nakil vasıtası kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir ve satabilir.
6-Yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak, yürürlükteki ithalat, ihracat rejimi ve ilgili mevzuat çerçevesinde ithalat ve ihracat yapabilir,
7-Yukarıda sıralanan işler dışında ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin merkezi KIRIKKALE ili YAHŞİHAN ilçesi'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Şirketin sermayesi, beheri 12500,00 Türk Lirası değerinde 1000 paya ayrılmış toplam 12500000,00 Türk Lirası değerindedir.
Bu sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:
SERKAN BAHADIR : Beheri 12500,00 Türk Lirası değerinde 950 adet paya karşılık gelen 11875000,00 Türk Lirası,
SEZAİ BAHADIR : Beheri 12500,00 Türk Lirası değerinde 50 adet paya karşılık gelen 625000,00 Türk Lirası,
Önceki Sermayeyi Tescil eden 5.500.000.00 TL(Beş Milyon Beş Yüz Bin ) TL Tamamı ödenmiştir. Bu Defa Arttırılan 7.000.000.- TL(Yedi Milyon TL) ' nin 5.392.003.68 TL si ( 2013-2014-2015-2016-2017 ) yıllarına ait Dağıtılmayan Kar'lardan Ödenmiş olup , Kalan 1.607.996,32 Tl. (Bir Milyon Altı Yüz Yedi Bin
Dokuz Yüz Doksan Altı TL Otuz İki Krş) TL Kısmı Nakit Olarak Taahhüt Edilmiştir. Nakit Olarak Artırılan 1.607.996,32 TL. nin Sermaye artırımı tescilini izleyen 24 (yirmidörtay) Ay İçinde ödenecektir.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 166******72 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, SERKAN BAHADIR Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 166******80 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, SEZAİ BAHADIR Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
1.12.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 166******72 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, SERKAN BAHADIR (YÖNETİM KURULU BAŞKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
1.12.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 166******80 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, SEZAİ BAHADIR (YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
1.12.2023 tarihine kadar SERKAN BAHADIR Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
1.12.2023 tarihine kadar SEZAİ BAHADIR Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar.Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o
senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
a)Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b)Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.
Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Maddenin Yeni Hali
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2-
Şirketin unvanı " Bahadır Kimya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi "dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3-
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket aşağıdaki faaliyetleri yerine getirir.
Her türlü madeni yağ, sanayi yağları, sentetik ve yarı sentetik ürünler, baz yağlar, petrol, petrol yan ürünleri ve petrol yan ürünlerinden elde edilen her türlü petro kimya ürünleri ve kimyevi maddelerin, madeni yağlar ve madeni yağ katkıları, aerosol ve çözücülerinin toz, sıvı, sıvı boyaları, tiner, solvent, tutkal, sınai yağlarının, antifriz, otomotiv yan ürünleri ve sanayi deterjanı ve petrol dışı mamuller gibi ürünleri üretmek, depolamak, toptan ve perakende satışı ile ithalat ve ihracatını yapmak
Metal endüstriyel sanayinde kullanılan her türlü boyaların, pas çözücülerin ve pas önleyicilerinin, aerosollarının tinerlerin, deterjan ve temizlik sanayinde kullanılan gerek katı gerekse sıvı temizlik maddelerinin, tarımsal alanında kullanılan her türlü tarımsal ilaçların üretiminde kullanılan kimyevi ve yardımcı maddelerinin, gıda sektöründe üretilen şekerleme ve konsantre içeceklerin renklendirilmesinde kullanılan her türlü renklendirici, kimyasal ve boyaların, Tıp ve veterinerlikte kullanılan ilaçlarının her türlü imalatı, ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak
Faaliyet konusu ile ilgili olarak fason üretim yapmak veya yaptırmak
Her türlü otomotiv sanayi ve iş makinaları ile cihazlarının ve bunlara ait yedek parça teçhizat ve ekipmanların ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Teneke ve benzeri madenlerden ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Plastik ve benzeri maddelerden eşya ve ambalaj malzemesi imal etmek bunun için tesisler kurmak ve işletmek, hammaddelerin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Her nevi ambalaj malzemesinin ve yardımcı malzemelerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimini, pazarlanmasını ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak
Konusu ile ilgili her türlü plastik, ambalaj, koruma mal ve malzemesi, karton, koli ve teneke ürünlerinin ham, yarı mamül ve mamül olarak üretimleri, ihracat, ithalat ve ticaretinin yapılması ayrıca bunlar ile ilgili makine ve teçhizatın imalatı, ithalatı, ihracatı ve ticaretini yapmak
Yük ve yolcu taşımacılığı ile ilgili Türk limanlarına giriş ve çıkış yapan tüm gemi, yat vb. tüm deniz araçlarına yönelik olarak her türlü ihtiyaç maddesi ile motor yağları diğer endüstriyel yağları ile ham ve diğer petrol ürünlerinden elde edilen petrol yan ürünlerinin ithalatı, ihracatı, ticareti ile komisyonculuk ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi
Konusu ile ilgili her türlü tesis kurabilir. Her türlü makine ekipman ile elektronik yardımcı mal ve malzemelerin, ithalini, imalini, ihracını, dahili ticaretini yapabilir. Şirket bu maksatla her türlü gayrimenkul, menkul ve malları iktisap edebilir, kiralayabilir, ipotek vaz edebilir ve kaldırabilir, bunları gerektiğinde satabilir.
Konusu ile ilgili üretiminin yeni bir yapıya kavuşturulması amacıyla teknolojik bilgi üretmek, ürün ve üretim yöntemlerinde yenilik geliştirmek, araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak, ürün kalitesini veya standardını yükseltmek, verimliliğini arttırmak, üretim maliyetini düşürmek amacıyla araştırma, geliştirme yapmak ve konusu ile ilgili danışmanlık, laboratuvar, lojistik ve mühendislik hizmetleri vermek, konusu ile ilgili prototip ürünleri gerçekleştirmek
Şirket amacına uygun know how içeren kurumsal kaynak kullanımı, otomasyon yazılımı ve donanımlarına yönelik her türlü Ar-Ge uygulama ve üretim faaliyetlerinde bulunmak ve bunun için iç ve dış ticaret yapmak, teknoparklarda şubeler açmak.
Depo, antrepo gibi gayrimenkulleri iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Faaliyet alanıyla ilgili olarak gümrük ve dış ticaret hizmetleri verebilir. Depolama, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemleri yapabilir.
Fikri ve Sınai haklarla iştigal edebilir, imtiyaz, ruhsat, lisans, ihtira beratı, telif hakları, alametifarika, know how, patent gibi fikri ve sınai mülkiyet hakları iktisap edebilir, kullanabilir, kiralayabilir, devredebilir ve her türlü tasarrufta bulanabilir.
Şirketin iştigal konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her türlü nakliyecilik işleri yapmak, nakliye ile ilgili ve nakliye için gerekli kamyon, treyler vs. satın almak, kiralamak, işletmek ve bu konu ile ilgili anlaşmalar yapmak,
Yurt içinde ve dışında açılmış veya açılacak fuar ve panayırlara iştirak etmek, maksat ve mevzuuna giren mamullerin alım ve satımı, herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün
yardımcı ve tamamlayıcı faaliyetlerde bulunmak, tanıtım ve sair amaçlar ile broşür çıkarmak, dergi, kitap, gazete yayınlamak, diğer tanıtım ve yayın araçlarını kullanmak, bastırmak ve dağıtımını yaptırmak.
Faaliyet konusu ile ilgili her türlü izin ve ruhsatnamelere ilişkin olarak ilgili mercilerde takip ve temin işlemlerini yapmak, üçüncü kişilere ait izin ve ruhsatnameleri satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, yatırım indirimi ve teşvik belgelerini almak,
Şirket bu amaçları gerçekleştirebilmek için:
1-İlgili mevzuat çerçevesinde gerekli araç ve gereçlerin alım ve satımını yapabilir,
2-Şirket konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak her türlü kongre, seminer, kurs, distribütör toplantısı, ürün tanıtım toplantıları ve fuarlara katılabilir, acentelik alıp verebilir, konu ile ilgili patent ve lisans alabilir, satabilir, devredebilir, bunları gerçek ve tüzel kişilerden alacağı krediler veya borçlarına karşılığı ipotek, rehin veya teminat olarak gösterebilir, ipotekleri çözebilir, şirket alacaklarını temin için başkalarının menkul ve gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir, ipotekli gayrimenkuller üzerinde dilediği şekilde tasarrufta bulunabilir, ipotekleri çözebilir, kefalet verebilir, kredi alabilir, kontrgaranti işlemlerinde bulunabilir. Bu maddede yazılı işlemler bu ana sözleşmede aksi açıkça belirtilmediği sürece yönetim kurulu kararı ile yapılır.
3- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla konu ile ilgili menkul ve gayrimenkuller alabilir, satabilir,
4-Yurt içi ve yurt dışında şubeler açabilir, konu ile ilgili yurt içindeki ve yurt dışındaki ihalelere katılabilir, finansal kiralama, operasyonel kiralama, faktöring , barter sözleşmeleri yapabilir.
5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak şirket kurabilir ve kurulmuş şirketlere ortak olabilir, kurulmuş şirketleri satın alabilir, şirketlerin amaç ve konusu içerisine giren işlerin gerçekleşebilmesi için gerekli bina depo ve nakil vasıtası kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir ve satabilir. SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
6-Yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak, yürürlükteki ithalat, ihracat rejimi ve ilgili mevzuat çerçevesinde ithalat ve ihracat yapabilir,
7-Yukarıda sıralanan işler dışında ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket;
1- Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, yerli, yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, hâlihazırda kurulmuş şirketlerin paylarını yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satın alabilir ve bunları elden çıkarabilir.
2- Şirket yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği şirketlerin kuruluş veya sermaye artışına katılabilir, tahvil ihracı halinde bunların neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılara ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarına tekeffülü, her tür garanti verilmesi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemleri yapabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 fıkrası hükmüne aykırı olmamak şartıyla, amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ve lüzumlu olan yurtiçi ve yurtdışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, marka, model, ticaret unvanı ve know-how gibi gayri maddi hakları kısmen veya tamamen satın almak, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerine intifa rehin hakları tanımak gibi benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alabilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir; Şirket'in sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkullerini ipotek
verebilir, teminat olarak gösterebilir ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri ipotek alabilir ve bu ipotekleri fek edebilir.
Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir.
Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılacak bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp, Esas Sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 4-
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na, SPK'ya bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.
SÜRE
MADDE 5-
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
SERMAYE
MADDE 6-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26/02/2024 tarih ve 131307 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 225.000.000,00 TL (iki yüz yirmi beş milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 225.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2028] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 45.000.000 TL (Kırkbeş Milyon Türk Lirası) kıymetinde olup tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye 1,00 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 45.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 9.000.000 (Dokuz Milyon) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 36.000.0000 (Otuz Altı Milyon) adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
C¸ıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri o¨denmedikc¸e veya satılamayan paylar iptal edilmedikc¸e yeni paylar c¸ıkarılmaz.
Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihrac¸ edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 7
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu c¸ogˆunlugˆunun kabul etmesi halinde Tu¨rkiye ic¸inde veya dıs¸ında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. U¨yeler, Yo¨netim Kurulu toplantılarına fiziken katılabilecegˆi gibi, bu toplantılara, TTK madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. S¸irket; Ticaret S¸irketlerinde Anonim S¸irket Genel Kurulları Dıs¸ında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Yönetmelik hu¨ku¨mleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabilecegˆi gibi bu amac¸ ic¸in olus¸turulmus¸ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas So¨zles¸mesi'nin bu hu¨kmu¨ uyarınca kurulmus¸ olan sistem u¨zerinden veya destek hizmeti alınacak sistem u¨zerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebligˆ hu¨ku¨mlerinde belirtilen c¸erc¸evede kullanabilmesi sagˆlanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yo¨netim Kurulu'nun toplantı s¸ekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hu¨ku¨mleri uygulanır.
YÖNETİM KURULU
MADDE 8-
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Bagˆımsız u¨yenin bagˆımsızlıgˆını kaybetmesi, istifa etmesi veya go¨revini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan du¨zenlemelere uyulur. Bagˆımsız yo¨netim kurulu u¨yelerinin u¨cretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hu¨ku¨mlerine uyulur.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yo¨netim Kurulu u¨yeliklerinden
birinin bos¸alması halinde Yo¨netim Kurulu, bos¸alan u¨yelik ic¸in, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar go¨rev yapmak u¨zere, bir u¨yeyi gec¸ici olarak atayacaktır. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine yine (A) grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan u¨ye selefinin go¨rev su¨resini tamamlayacaktır. Yo¨netim Kurulu u¨yeleri gu¨ndemde ilgili bir maddenin bulunması veya gu¨ndemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlıgˆı ha^linde, Genel Kurul kararıyla her zaman go¨revden alınabilirler.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi Şirket'e başvurarak tescil ve ilan ettirmek koşuluyla her an değiştirebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
ŞİRKET'İN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ
MADDE 9-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, TTK madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile TTK madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
GENEL KURUL
MADDE 10-
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde o¨ngo¨ru¨len bilgi ve belgeler genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az u¨c¸ hafta o¨nce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
b) Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı ve her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan atayacakları vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnameler ve vekâleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
e) Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g) Toplantıya ilişkin usul ve esasların belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi,
Şirketin faaliyet konularının değiştirilmesi, yeni faaliyet konularına girilmesi veya var olan faaliyet konularının terk edilmesi,
-Şirketin tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,
İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması,
(A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesi ve imtiyazların tamamen kaldırılması.
BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLAN
MADDE 11-
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo
ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 12-
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 13-
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
KAR PAYI AVANSI
MADDE 14-
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 15
Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 16-
Sermaye Piyasası Kurulu'nca du¨zenlenmesi o¨ngo¨ru¨len finansal tablo ve raporlar ile bagˆımsız denetime tabi olunması durumunda bagˆımsız denetim raporu, Tu¨rk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
PAYLARIN DEVRİ
MADDE 17-
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu paylar serbestçe devredilebilecek olup, söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez.
(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.
Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini reddetme hakkına sahiptir.
(A) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat
Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.
Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Devralan karşılar.
Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
SPK'dan gerekli uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması koşuluyla, (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin, Esas Sözleşmenin 10 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında yer verilen ağırlaştırılmış nisap çerçevesinde, genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
MADDE 18-
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu SPK tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. Yapılacak ihrac¸larda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde o¨ngo¨ru¨len limit ve hu¨ku¨mlere uyulur.
MADDE 19-
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE 20-
Esas So¨zles¸me'de yapılacak bu¨tu¨n degˆis¸iklikler ic¸in o¨nceden SPK'nın uygun go¨ru¨s¸u¨ ile Ticaret Bakanlıgˆı'nın izni gerekir. Esas So¨zles¸me degˆis¸ikligˆine so¨z konusu uygun go¨ru¨s¸ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas So¨zles¸me hu¨ku¨mlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana So¨zles¸me'de belirtilen hu¨ku¨mler c¸erc¸evesinde karar verilir.
SPK'nın uygun go¨rüş vermediği ve Ticaret Bakanlıgˆı'nın onaylamadıgˆı Esas So¨zles¸me degˆis¸iklik tasarıları Genel Kurul gu¨ndemine alınamaz ve go¨ru¨s¸u¨lemez. Esas So¨zles¸me'deki degˆis¸iklikler, usulu¨ne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra gec¸erli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri u¨c¸u¨ncu¨ kis¸ilere kars¸ı tescilden sonra hu¨ku¨m ifade eder.
Esas So¨zles¸me degˆis¸ikligˆinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
I·s¸bu Esas So¨zles¸medeki degˆis¸ikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Tu¨rkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yu¨ku¨mlu¨lu¨kleri c¸erc¸evesinde ilanı s¸arttır.
MADDE 21
| KURUCULAR | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sıra No | Kurucu | Uyruk | İmza | |||
| 1 | SERKAN BAHADIR | TÜRKİYE CUMHURİYETİ | ||||
| 2 | SEZAİ BAHADIR | TÜRKİYE CUMHURİYETİ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.