TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Registration Form • Feb 27, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

ile tarihinden itibaren 1 yılı süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının fiyatlarının Kurul veya kamıca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Eski Büyükdere cad. No:9 Iz Plaza Giz Kat:11 34398 Maslak / Istanbul / www.terayatirim.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 270149
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Karar Numarası: 2024/3 Tarih: 17/01/2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		P Borclanma Aracı
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		- Gayrimenkul Sertifikasi
		L IDMK VDMK
		E ITMK VTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		Tahsisli satiş
seçilecek)		V Nitelikli yatirimciya satiş
		Yurt dişi satiş
		Evet
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası,
Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		Ü Yeşil
kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		�Sürdürülebilir
		× Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		989.000.000-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Rapor ve tablolar Kamu Finansal Aydınlatma Platformunda Şirket sitesinde internet ve (www.terayatirim.com) borçlanma aracı alan yatırımcılara yönelik olarak yayımlanacaktır.

AENKUL DI GERLER SIRKETI

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

16.01.2024

İhraççı
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
3789 YATIRIM MENKUL DEGERLER ANONIM SIRKETI Emir Münir SARPYENER Ethem Umut BEYTORUN
Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü		Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		- Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		l Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		- Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		- Degiştirilebilir Tahvil
		Diger
aracına ve ihraca Borçlanma ilişkin esaslar		İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarına ilişkin vade ve anaparalarına ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir.
		Bu kapsamda ihraç edilen finansman bonosu ve/veya tahvillerin vadelerinin değişik vadelerde belirlenmesi, finansman bonosu ve tahvillerin piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu veya kuponlu olması, kuponlu fınansman bonosu ve tahvillerin sabit veya değişken faizli kupon ödemeli olması, faiz oranının (gösterge niteliğindeki devlet tahvilinin satış tarihinden bir önceki güne ait son gerçekleşen faiz oranı artı 5.000 baz puanı geçmemesi veya sabit bir faiz belirlenmesi kaydıyla) belirlenmesi konularında Şirketimiz Genel Müdürlüğü'ne yetki verilmiştir.
		Borçlanma araçları, sabit veya değişken getirili olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir.
		Vade, ihraç büyüklüğü ve piyasa koşulları dikkate alınmak suretiyle her bir tertip veya tertibe bağlı seriler için satış anında belirlenen farklı faiz oranlarına sahip olabilecektir.
		Yurtiçinde Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahviller nitelikli yatırımcılara satılacaktır. İhraç Şirket ihtiyaçları dikkate alınarak bir veya birden çok tertipler halinde gerçekleştirilecektir.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesi'ne göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir.
ST 34 27		Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen tahvil/finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır.
		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek sekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		1) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ihracına aracılık edeceği özel sektör tahvillerine ihraç sonrası piyasa likiditasyonu yaratmak,
		2) Yüklenimde bulunulacak ihracçılara fon sağlamak

EN MENKEL DE XE LER ANONIM SII

	3) Banka kredilerine alternatif finansman kaynağı sağlamak.
	Yoktur.
:	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan 31.10.2023 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not A (Tr) ve görünüm 'Stabil' olarak belirlenmiştir.
	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
	Yoktur.
	Yoktur.
	Yoktur.
	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
	Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler
ilişkin Garanti hükümleri ve garantör	kredi

Nastan Meminut DEGREAT

vadelerde yapamaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir.

Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapılabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.

Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme

5

alınması istenilen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kurulunca, bu maddenin(ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça gecerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına İhraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda (i) atlanılmış olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir. Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sora, oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "Kabul" veya" Ret "denilmek
kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhine verilmiş kabul edilir. Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahiplerini veya temsilcilerini ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sitemi Hakkında Tebliğ Hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile

TERA อน อาจพรรคเทพ อิเมณ อินเหตุ
เครื่อง ตัวละครที่ BEE
อ้างอิง เพื่อเพื่อน ตัวละคร

	herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 17.01.2024 tarihli başvuru formu da K.AP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

17.01.2024 İhraççı
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.S.
THEFF YATIRIM MENKUL DEGERIER ANONIM SIP Ethem Umut BEYTORUN/ Emir Müni 8ARPYENER
Genel Müdür Yardımçısı Genel Müdür

A . And Laps . And . And ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .