Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi izahname

09 01 2025

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

İşbu İzahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup sadece İzahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

BORSA GÖRÜŞÜ: L
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: П.
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

2. ÖZET
4. SECILMIS FINANSAL BILGILER
5. RİSK FAKTÖRLERİ
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
7. FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 140
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 146
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI
12. ARAȘTIRMA VE GELIȘTIRME, PATENT VE LISANSLAR
13. EĞİLİM BİLGİLERİ
14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 182
16. ÜCRET VE BENZERI MENFAATLER
17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
19. ANA PAY SAHİPLERİ
20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
21. DİĞER BİLGİLER
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
23. İHRACÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 286
25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR
26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 345
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
29. SULANMA ETKİSİ
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 349

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER
32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA

BİLGİ 34. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMALAR	TANIMLAR
,,	inç
1 ABD Doları cent	1 ABD Doları'nın 1/100'üne eşit olan para birimi
3C2023	2023 yılı 3. çeyrek
3C2024	2024 yılı 3. çeyrek
351 sayılı Kanun	351 sayılı Yüksek Öğrenim Kredi ve Yurt Hizmetleri Kanunu
6428 sayılı Kanun	6428 Sayılı Sağlık Bakanlığınca Kamu Özel İş Birliği Modeli ile Tesis Yaptırılması, Yenilenmesi ve Hizmet Alınması ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun
A.Ş.	Anonim Şirketi
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
ABD Doları / USD / Amerikan Doları / Dolar / ABD\$	Amerika Birleşik Devletleri Doları
Acacia	Acacia Maden İşletmeleri A.Ş.
Akfen Altyapı Holding	Akfen Altyapı Holding A.Ş.
Akfen Çevre ve Su	Akfen Çevre ve Su Yatırım Yapım İşletme A.Ş.
Akfen GPYŞ (*)	Akfen Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş.
Akfen GYO	Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Akfen Hastane	Akfen Hastane Hizmetleri ve İşletmecilik A.Ş.
Akfen Holding / Halka Arz Eden Pay Sahibi	Akfen Holding A.S.
Akfen Holding Grubu	Akfen Holding, Akfen Holding'in bağlı ortaklıkları ve Akfen Holding'in iştiraklerinden oluşan şirketler topluluğu
Akfen İnşaat Grubu	Akfen İnşaat ve Akfen İnşaat'ın bağlı ortaklıklarından oluşan şirketler topluluğu
Akfen Merter	Akfen Merter Gayrimenkul Turizm ve İnşaat A.Ş.
Akfen Turizm	Akfen Turizm Yatırımları ve İşletmecilik A.Ş.
Akfen Yenilenebilir	Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Akm Ailesi	Hamdi Akın, Selim Akın ve Pelin Akın Özalp
tîlama Kodu a9fb27 https://spk.gov	VAKIF TIFLM ME Akat Ma F-21A Tel:0 fe9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672ẽ v.tr/dokuman-dogrulama

KISALTMALAR		TANIMLAR
Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi		15.03.2024 tarihinde imzalanan Halka Arz Aracılık ve Finansal Danışmanlık Sözleşmesi ve 17.05. 2024 tarihinde imzalanan "Halka Arza Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi"
ATM		Otomatik Para Çekme Makinesi (Automated Teller Machine)
Avro / EUR / Euro		Avrupa Birliği para birimi
Ayrı Gayrimenkul		Ayrı Gayrimenkul A.Ş.
BIAS / Borsa / Borsa İstanbul / BİST		Borsa Istanbul A.Ş.
BKK	÷	Bakanlar Kurulu Kararı
Covid-19		Koronavirüs hastalığı 2019
ÇED		Cevresel Etki Değerlendirmesi
CED Raporu		Çevresel Etki Değerlendirmesi Raporu
ÇED Yönetmeliği	ś	29.07.2022 tarihli ve 31907 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği		10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği
Çevre Kanunu		11.08.1983 tarihli ve 18132 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu
CT		Bilgisayarlı tomografi
DEIK		Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu
Dost Inşaat		Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş.
EBRD	ł	Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (European Bank for Reconstruction and Development)
EFT		Elektronik Fon Transferi (Electronic Fund Transfer)
Esas Sözleşme		Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. esas sözleşmesi
Eskişehir SPV		Şirket'in bağlı ortaklıklarından olan ve Eskişehir Şehir Hastanesi'ni işleten Eskişehir Şehir Hastanesi Yatırım İşletme A.Ş.
EY		Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
FAVÖK		Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar
Garanti Bankası		Türkiye Garanti Bankası A.Ş.
GETAT		Geleneksel ve Tamamlayıcı Tıp
GSYIL/ GYSH		Gayri safi yurtiçi hasıla
G∦K		06.01.1961 tarihli ve 10700 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
		VAKIE YATERIMANE a Mindin Cad. San Olay Akat Mah, Shulu F-2/A Bld No 18 Hesiktas 3433 5 7 Fax: 0(212)

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e

KISALTMALAR		TANIMLAR
YKD		Yap-Kirala-Devret
YMM		Yeminli Mali Müşavir
Yüksek Talepte Bulunacak Yatırımcı Grubu		Asgari 815.001 adet başvuru yapmaları şartıyla; Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları, yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler, yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanları da kapsamak üzere İzahnamenin 25.1.3.2. nolu bölümünde tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan ve merkezi Türkiye'de bulunan tüm tüzel kişilerdir.
Zeki Grup		Zeki Grup Insaat ve Ticaret A.S.

(*) SPK Kurul Karar Organi'nın 21.11.2024 tarih ve 60/1689 sayılı toplantısında Akfen GPYŞ'nin faaliyet konularının girişim sermayesi yatırım fonlarının kurulması ve yönetilmesi faaliyetini de kapsayacak şekilde ve unvanının "Akfen Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş." olarak değiştirilmesi amacıyla şirket esas sözleşmesinin tadil edilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, işbu İzahname tarihi itibarıyla esas sözleşme değişikliği süreci devam etmektedir.

YATIRIM/MENKUL DE NONIM/SIRKE

L BORSA GÖRÜSÜ:

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Direktörlüğü'nün Sermaye Piyasası Kurulu'na muhatap 03.10.2024 tarih ve E-18454353-100.06[100.06]-29479 sayılı yazısında;

"Şirket paylarının Borsamızda işlem görmesi ile ilgili olarak yapılan değerlendirme sonucunda, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşü olarak, halka arz izahnamesinin Kurulunuz tarafından onaylanması durumunda,

1) Kotasyon Yönergesi'nin 8'inci maddesinin 1'inci fikrasında yer alan şartlardan (b) bendindeki "Halka arz edilen payların piyasa değeri" ve "Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranı" şartlarını halka arzdan sonra sağlaması koşuluyla Şirket paylarının Yıldız Pazar'da işlem görebileceği,
2) Sirket hakkında hazırlanan hukukçu raporunun izahnamenin ekinde yayımlanması,
3) Borsa görüşünde, "İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar somucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır." ifadesinin yer alması hususlarının Kurulunuza iletilmesine karar verilmistir."

thul Ticaret Sicil No

denilmektedir.

Mer

ATISHM MEN ERLER ANÓNIM VAKIF YATI Akat Mah. Eb F-2/A Blot Tel:0(212 Ísta Koza G Boğaziçi Kurumlar V.D. 922 Tel: 03 $10$ Mersis No: 0 Ankara rum a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e
pk.gov.tr/dokuman-dogrulama

DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: II. YOKTUR.

YATTRIM MERICUL DEBERLER

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Akfen Insaat Turizm ve Ticaret A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Selim Akın Görevi: Yönetim Kurulu Başkanı
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Sıla Cılız İnanç Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi	İZAHNAMENİN TAMAMI
Haika Arz Eden Pay Sahibi Akfen Holding A.S.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Selim Akın Görevi: Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Sıla Cılız İnanç Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi	LTAMAMI icaret kara Ku

YATIKIM MENKU RLER ANONIM ST

	Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Barış Inal Görevi: Genel Müdür	GERLER VAKIF YATIRIN Akat Ma F-2/A Blok Nol Tel:0(212) 36
Tarih: 05.12.2024 Adı Soyadı: Mehmet Doğa Doğmuş Görevi: Müdür Yardımcısı	Curumillir V.D. 922 0 200883-5900	İZAHNAMENİN TAMAMI

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e

2. ÖZET

	A-GÎRÎŞ VE UYARILAR
			Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar		Bu özet, İzahnameye giriş olarak okunmalıdır. ٠
			Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım ٠ kararları İzahnamenin bütün bir olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
			İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların taşınması durumunda, mahkemeye davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
			Özete bağlı olarak hukuki ilgililerin ٠ sorumluluğuna ancak özetin İzahname'nin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
$A.-2$	bilgi	sonraki ilişkin	İzahname tekrar kullanılmayacaktır.
B-
B.1	ve.		Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi
B.2			Hukuki statüsü: Anonim Şirket
			Tabi olduğu mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
			Kurulduğu ülke: Türkiye Cumhuriyeti
	ve		Adresi: Koza Sokak, No:22, Gaziosmanpaşa, Çankaya, Ankara
B.3		Şirket'in faaliyetlerinin önemli bölümü KÖİ modeli kapsamında yapılan ve işletilen şehir hastanelerinden oluşmaktadır. Bu kapsamda- Sağlık Bakanlığı tarafından ilgili Proje Şirketi'ne Ağustos 2015'te yer
			teslimi yapılması akabinde ilk şehir hastanesi inşaatı temeli atılmıştır. Halihazırda Türkiye'de KÖİ modeli kapsamında faaliyette/olan 18
			adet şehir hastanesinin 3 tanesi Şirket'in bağlı ortaklıklarının işletmesi
			altındaçhır. Güncel durumda en son 2020 yılında Tekirda ş Şehn Hastanesi'pin unsaatını tamamlayarak işletmeye alan Sirketi sparta
	ama		iktaš F-2/A B 6 Tet:0(2M2) 3 Kodu; a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e Nps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama
		İHRAÇÇI Ihracemm ticaret unvanı işletme adı Ihracemin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke adresi Ana ürün/hizme t kategorileri de nì içerecek sekilde ihraççının	Başlık İzahnamenin kullanımına

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Hastanesi Yapım İşi Adi Ortaklığı tarafından kazanılmış ve Şirket, bu projeleri inşaat süresi boyunca, projelerin tamamlanma oranlarına göre finansallarında inşaat geliri olarak muhasebeleştirdiği için, bu projelerden inşaat gelirleri elde etmeye başlamıştır.
2023 yılı Eylül ayında Sağlık Bakanlığı'nca ihale edilen Hatay Acil Durum Hastaneleri işi Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş, Dost İnşaat ve Proje Yönetimi A.Ş. İş Ortaklığı tarafından kazanılmış ve gelir elde edilmeye başlanmıştır.
Şirket, sağlık, inşaat, yurt ve gayrimenkul sektörlerini içeren farklı sektörlerde faaliyet göstermekte olup bunlardan sağlık ve inşaat sektörleri Şirket'in finansal büyüklüğündeki payı dikkate alındığında daha fazla öne çıkmaktadır.
Sağlık Sektörü
ABD, 2021 yılında GSYİH'sının %17,4'ünü ve 2022 yılında ise %16,6'sını ayırarak GSYİH'ya oranla en fazla sağlık harcaması gerçekleştiren ülke olmuştur. ABD'nin ardından GSYİH'ya oranla en fazla kaynak ayıran ülke Almanya olmuştur. Türkiye ve diğer gelişen ülkelerde GSYİH'ya oranla ayrılmış olan kaynaklar daha kısıtlıdır. Türkiye, 2021 yılında GSYİH'sının %4,6'sını ve 2022 yılında ise %4,3'ünü ayırmıştır. Kişi başına düşen ortalama sağlık harcamasının OECD ülkelerinde yıllık 5.000 ABD Doları seviyelerindeyken, ABD'de bu tutar, 12.555 ABD Dolari seviyelerindedir. Türkiye'de ise kişi başına düşen ortalama sağlık harcaması tutarı, 1.828 ABD Doları seviyesindedir. 2021 yılı OECD verileri baz alındığında İsviçre en yüksek sağlık hizmeti fiyatlarına sahip olan ülke ve Türkiye de en düşük sağlık hizmeti fiyatına sahip ülkedir. Türkiye sağlık hizmetleri fiyatı, OECD ortalamasının %18'ine tekabül etmektedir. (Kaynak: OECD, https://stats.oecd.org/Index.aspx?DataSetCode=SHA).
TÜİK verilerine göre toplam sağlık harcaması 2022 yılında bir önceki yıla göre %71,5 oranında artarak yaklaşık 606,8 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Bu harcamanın 463,5 milyar TL'si kamu tarafından gerçekleştirilmiş olup, 143,3 milyar TL'lik kısmı özel sektör tarafından gerçekleştirilmiştir.
Aşağıdaki grafiklere göre Türkiye'de hastane sayısı 2002 yılında 1.095 olup, 2023 yılında bu sayı 1.566'ya yükselmiştir. 2002 yılında özel hastane sayısı 271 iken, bu sayı 2023 yılı itibarıyla 565 olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca, 2002 yılında yatarak tedavi gören hasta sayısı 5,5 milyon iken, 2022 yılında bu sayı 13,3 milyon olarak gerçekleşmiştir
2022, Sağlık İstatistikleri (Kaynak: Sağlık Bakanlığı, Yıllığı https://dosyasb.saglik.gov.tr/Eklenti/48054/0/siv202205042024pdf.pdf)
(Kaynak: Sağlık Bakanlığı, Sağlık İstatistikleri Yıllığı 2023 Haber Bülten, https://dosyamerkez.saglik.gov.tr/Eklenti/49429/0/haber-bulteni-2023- 30092024pdf.pdf).
Gelişen sağlık sistemi ile hastanede yapılmış olan dogy yüzdelerinde kışı başı doktor ziyaret sayısında kışlı başına düşc
Tel:0(21)

yatak sayısında ve tibbi ekipman sayısında büyük artışlar gözlemlenmiştir.

Yurt Yatırımları Sektör Analizi

Türkiye'de yıllar içerisinde üniversite çağına gelen nüfusun artması ile birlikte devlet ve özel üniversitelerde öğrenci sayısı yıldan yıla artmaktadır. 2015-2016 eğitim ve öğretim döneminden 2022-2023 eğitim ve öğretim yılına kadar öğrenci sayısında yıldan yıla düzenli artış gerçekleşmiş olup, 2022-2023 eğitim ve öğretim yılında bir önceki yıla göre toplam öğrenci sayısında %16,23 oranında düşüş gerceklesmistir. Bu düsüsün baslıca sebebi devlet üniversitelerindeki öğrenci sayılarının bir önceki yıla göre yaklasık 1,4 milyon azalmış olmasıdır. 2023-2024 eğitim ve öğretim yılında ise devlet üniversitelerinde 6,27 milyon, vakıf üniversitelerinde 0,79 milyon ve vakıf meslek yüksek okullarında da 0,01 milyon olmak üzere toplamda 7,08 milyon üniversite öğrencisi bulunmaktadır. Böylece 2023-2024 eğitim ve öğretim yılında öğrenci sayısında geçmiş yıla göre %1,89 artıs gözlemlenmiştir. Devlet üniversitelerinde eğitim gören öğrencilerin toplam üniversite öğrenci sayısına oranı %88,6 olarak gerçekleşmiş olup, vakıf üniversitelerinde eğitim gören öğrencilerin toplam üniversite öğrenci sayısına oranı %11,2 olarak gerçekleşmiştir

(Kaynak: Yükseköğretim Bilgi Yönetim Sistemi, https://istatistik.yok.gov.tr/).

T.C. Milli Eğitim Bakanlığı Örgün Eğitim 2023-2024 yılı istatistiklerine göre Türkiye'de bulunan özel yurtların sayısı bir önceki vıla göre %2.5 oranında düsüsle 4.474 olarak gerçekleşmiştir. Bu yurtların 701'i İstanbul'da bulunmakta olup, 314 tanesi de Ankara'da bulunmaktadır. 2023-2024 eğitim ve öğretim yılında hizmet veren 4.474 adet öğrenci yurdunun 1.683 tanesi ortaokul, 1.086 tanesi ortaöğretim ve 1.705 tanesi de yükseköğretim düzeyinde gören öğrencilere hizmet vermektedir. 4.474 adet özel öğrenci yurdunun toplamda 429.125 adet yatak kapasitesi bulunmaktadır. Kredi ve Yurtlar Kurumu'na ait 843 adet öğrenci yurdu bulunmakta olup, vurtların toplam yatak kapasitesi 953,229'dur. 843 adet öğrenci yurdunun 35 tanesi İstanbul'da yer almakta olup, 40 tanesi de Ankara'da yer almaktadır.

İnşaat Sektörü

Ins

Koza G

Tel: 0312 40 Ankara Ku

Mersis

Dünya çapında artan nüfus ve uluslararası rekabetin korunması ihtiyacı, insaat sektörünün önemini büyük ölçüde artırmaktadır. Sektörel yatırımların hız kazanmasına rağmen, son yıllarda gözlenen inşaat malzeme fiyatlarındaki artış ve sektöre duyulan güvenin azalması, sektörel büyümenin beklenenden düşük kalmasına nedesi olmaktadır.

Yılın üçüncü çeyreğinde, inşaat sektöründe istihdam edilen işçi say yaklaşık 2,23 milyon seviyelerinde gerçekleşmiş olup, bir örci çeyreğe göre %4,64, bir önceki yılın aynı çeyreğine göre i oranında artış göstermiştir (Kaynak: TÜİK, İşgüçü dstatiktikleri ren

352 35

Liric

il No: 357

dar V.D

922 008 1

Tel:0(212

Boği

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

		olduğu grup ve grup içindeki yeri	Güncel durumda, Akfen Holding'in 17 adet doğrudan bağlı ortaklığı, 4 adet iş ortaklığı ve 4 ¹ adet finansal yatırımı bulunmaktadır. Akfen Holding'in doğrudan bağlı ortaklıkları, Akfen İnşaat, Akfen Yenilenebilir, Akfen Danışmanlık ve Proje Geliştirme A.Ş., Akfen Turizm, Akfen GPYS, Akfen Merter, Akfen Çevre ve Su, Adana İpekyolu Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Akfen Enerji Gaz Santrali Yatırımları ve Ticaret A.Ş., Akfen Güneş Enerjisi Yatırım ve İşletme A.Ş., Zeki Grup İnşaat ve Ticaret A.Ş., Temmuz Yatırım İnşaat A.Ş., Ağustos Yatırım İnşaat A.Ş., Kasım Yatırım İnşaat A.Ş., Aralık Yatırım İnşaat A.Ş., Ocak Yatırım İnşaat A.Ş. ve Şubat Yatırım İnşaat A.Ş'dir. Akfen Holding'in iş ortaklıkları ve finansal yatırımları ise; Mersin Uluslararası Limanı, İstanbul Deniz Otobüsleri / MDO, Acacia, Akfen GYO, BİZ Madencilik A.Ş., Travelex, Kiraz 13, Inc ve Kiraz 15 Inc.'dir. Akfen Holding Grubu'nun PSA International, IFM Investors (Global
			InfraCo SP NEUM SLU), Tepe Insaat A.S., Ilbak Madencilik, Travelex gibi konusunda deneyimli ulusal ve uluslararası müteşebbislerle ortaklıkları mevcut olup, ayrıca otelcilik alanında Accor Grubu ile işbirliği yapmaktadır. Geçmişte de EBRD, IFC, Aéroports de Paris Group, Souter Investment LLP, Doğuş Holding, TüvSüd, Kardan N.V. ile ortaklıklar yapmıştır. Akfen Holding'in sermayesinin %45,10'u Selim Akın'a, %45,10'u Pelin Akın Özalp'e, %3,29'u Hamdi Akın'a, %6,51'i Akfen Holding'in kendisine aittir.
	B.6	Sermayede ki veya toplam $O_y$ hakkı içindeki payları doğrudan	İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in çıkarılmış sermayesi 569.742.750,00 TL olup her biri 1,00 TL değerinde 569.742.750 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 113.948.550 adedi A Grubu nama yazılı ve 455.794.200 adedi B Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

bulunmaktadır. Söz konusu giderler neticesinde 2023 yılında esas faaliyetlerden diğer giderler yaklaşık 466,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 30 Eylül 2024 itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer azalışının (kiradaki dairelerin sayısına bağlı olarak değişim göstermektedir), şüpheli alacak karşılığının ve vazgeçilen alacakların etkisiyle şirketin esas faaliyetlerden diğer giderler rakamı bir önceki yılın aynı dönemine göre %38,5 oranında artarak yaklaşık 285,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirket 30.09.2024 tarihinde finansal varlıkların gerçeğe uygun değer kazançlarından 13,9 milyon TL gelir elde etmiş ve söz konusu kazanç yatırım faaliyetlerinden gelirler altında muhasebeleşmiştir. Şirket, 09.02.2021 tarihinde, Isparta Yurt'un paylarının tamamını Akfen GYO'ya satmıştır. Satış bedeli yaklaşık 790,6 milyon TL olmuş, satış tarihindeki net defter değeri ile arasındaki farktan doğan 165,7 milyon TL tutarındaki zarar, yatırım faaliyetlerinden giderler altında muhasebeleşmiştir.
Finansman gelir ve giderler kaleminin büyük bir bölümünün Akfen İnşaat Grubu'nun finansal borçlarının Avro / ABD Doları cinsinden olması ve TL'nin Avro / ABD Doları karşısında ilgili dönemlerde değer kaybetmesinden dolayı oluşan kur farkı giderlerinden kaynaklandığı, bununla birlikte Akfen İnşaat Grubu'nun finansal borçlarından dolayı faiz giderlerine de katlandığı görülmektedir. Akfen İnşaat Grubu'nun 2021 yılında yaklaşık 19,2 milyar TL olan net finansman giderleri, 2022 yılında türev finansal araçların gerçeğe uygun kazançları ve kur farkı etkisinin bir önceki yıla oranla %48,5 oranında düşmesi sonucunda, 2021 yılına göre %58,1 düşüşle 8,1 milyar TL'ye gerilerken, 2023 yılı itibarıyla ise kur farkı giderlerindeki artışın ve bir önceki yılda yazılan türev finansal araçların gerçeğe uygun değer kazancının, kayba dönmesinin de etkisiyle yılın aynı dönemine göre %81,2 artışla 14,6 milyar TL'ye yükselmiştir. Toplam finansman giderleri, 30 Eylül 2024 tarihinde sona eren ara hesap döneminde temel olarak kur farkı giderlerindeki azalışın etkisiyle bir önceki yılın aynı dönemine göre %54,5 oranında azalarak yaklaşık 5 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.
Akfen İnşaat Grubu 2021 yılında yaklaşık 2,34 milyar TL, 2022 yılında 4,53 milyar TL, 2023 yılında 5,72 milyar TL, 30.09.2023 tarihinde sona eren dönemde 4,48 milyar TL ve 30.09.2024 tarihinde sona eren dönemde ise 4,3 milyar TL parasal kayıp finansal tablolarında muhasebeleşmiştir. Temel olarak Şirket'in finansal tablolarında, geçmiş yıl ve net dönem karlarının, sermaye ve diğer özkaynak kalemlerinin ilgili hesap dönemi satın alım gücüne endekslenmesinden dolayı parasal kayıp oluşurken, yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer değişimi etkisinin enflasyondan arındır. ata esas faaliyet gelirlerinin azalması ile dengeleyici hesap olarak parasal
kazanç muhasebeleşmiştir. Akfen İnşaat Grabu'nun 2021 yılında 2,3 milyar TL olan anh ortaklu net dönem karı, 2022/yılında 2021 yılına göre yaklaşık/%6, & raninda VAKIF YAT RIM

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

		Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e	https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e	https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e	https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

		Konsorsiyum Üyeleri'nin MKK nezdindeki hesaplarına kaydi olarak teslim edecektir.
		Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listelerinin onaylanmasını takip eden iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulacaktır.
E.4	Catisan menfaatler de olmak dahil üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Şirket, sermaye artırımı yoluyla Halka Arz Edilen Paylar üzerinden halka arz geliri elde edecektir. Şirket paylarının halka arzında sahip olduğu payları satan hissedar pay satış geliri elde edeceklerdir. Halka arz sırasında, halka arza aracılık eden aracı kurumların halka arza aracılık komisyonu, hukuki danışmanlık bürolarının danışmanlık ücreti ve bağımsız denetim şirketinin denetim ücreti elde etmesi söz konusu olacaktır.
		Şirket ile halka arzda Konsorsiyum Liderleri olarak görev alan Tera Yatırım ve Vakıf Yatırım arasında çıkar catismasi veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Tera Yatırım ve Vakıf Yatırım ile Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Tera Yatırım ve Vakıf Yatırım'ın halka arz işlemi nedeniyle elde edecekleri aracılık komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.
		Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Özmen Yalçın- Avukatlık Ortaklığı ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik cıkarı bulunmamaktadır. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın Şirket'in doğrudan %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri dışında herhangi bir hukuki danışmanlık ilişkisi bulunmamaktadır. Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.
		Şirket ile 2021 finansal yılı tablolarının özel bağımsız denetimini yapan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile arasında çıkar catisması veya herhangi bir menfaat cat/smas1 bulunmamaktadır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Güney Bağınsl Dénetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşayiklik A.S.
	Insant	doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzım batansına F-2/A ENOK I Te):0(212) 35 37 Ic. A.S. Zm ve

	Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	kişinin/ihraççının ismi/unvanı Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde	636.584.078 TL'ye artırılması neticesinde ihraç edilecek olan toplam 66.841.328 TL nominal değerli 66.841.328 adet B Grubu pay ile İhraççı'nın mevcut ortağı, Halka Arz Eden Pay Sahibi Akfen Holding A.Ş.'ye ait olan toplamda 28.646.284TL nominal değerli 28.646.284 adet B Grubu payın halka arzı gerçekleştirilecektir.
	dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi	İhraççı, 15.05.2024 tarihli ve 2024/12 numaralı yönetim kurulu kararına istinaden vermiş olduğu 15.05.2024 tarihli taahhüdü ile; Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, Şirket paylarını, dolaşımdaki pay miktarının artmasına (bedelli ve bedelsiz sermaye artırımları dahil) yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu etmeyeceğini, bu doğrultuda bir karar almayacağını ve/veya Borsa Istanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunmayacağını ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapmayacağını taahhüt etmiştir.
		Halka Arz Eden Pay Sahibi, 15.05.2024 tarih ve 2024/3 numaralı yönetim kurulu kararına istinaden vermiş olduğu 15.05.2024 tarihli taahhüdü ile;
		Şirket sermayesinde sahip olduğu payları, (a) izahnamenin onay tarihinden itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca Borsa dışında satmayacağını, başka yatırımcı hesaplarına virmanlamayacağını veya Borsa'da özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu etmeyeceğini,
		(b) Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca sahip olduğu Şirket paylarını, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu etmeyeceğini ve/veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere
JAKKI MENI		ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunmayacağını ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapmayacağını ve ayrıca Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca sahip olduğu Şirket paylarını, payların halka arz fiyatından bağımsız olarak,
		Istanbul'da veya Borsa Borsa Istanbul dispeter satmayacağını, başka yatırımcı hesaplarma virmanlamayacağını veya Borsa İstanbul'da özekemir ile. ve/veya toptan satış işlemlerine konu etmeyeceğin taahhüt etmiştir.
06700 AN za Cad. No:22 0312 408/10 kara Kuffinyar	Insaat Turi Koza Sokak N	VAKIE YATIR MF Akat Mah, Ebu F-2/A Blok 0.18 Tel:0(212)

E.6 Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi Yeni pay alma hakkı kullanımının söz	Şirket'in paylarının halka arzı mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma/rüçhan haklarının sınırlandırılması sureti ile yapılacak sermaye artırımı şeklinde olacaktır. Sermaye artırımı yöntemiyle yapılacak halka arz neticesinde, sermaye artışına katılmayan mevcut ortak için mevcut hisse pay oranlarında sulanma etkisi olacaktır.
olması konusu durumunda, mevcut hissedarların halka	Mevcut ortaklar için %0,88 oranında sulanma etkisi söz konusu olup; 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisi tutarı 0,30 TL olarak hesaplanmaktadır.
arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Halka arzdan pay alacak yeni ortaklar için %-11,38 oranında sulanma etkisi söz konusu olup; 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisi tutarı -4,40 TL olarak hesaplanmaktadır.
E.7 bulunan Talepte yatırımcılardan talep edilecek tahmini hakkında maliyetler bilgi	Halka arza talepte bulunan yatırımcılardan, ihraç edilen payların bedeli dışında, talepte bulunmak için özel bir ücret alınmayacaktır. Ancak yatırımcılar, bu amaçla hesap açmak, hak ettikleri payları başka yetkili kuruluşun hesabına virmanlamak veya para iadesine ilişkin EFT yapmak istemeleri durumunda aracı kuruluşlar arasında farklılık gösteren çeşitli maliyetlere katlanmak zorunda kalabileceklerdir. Söz konusu maliyetlerin detayları için işbu İzahnamenin 25.3.1. nolu maddesinde yer alan tablo incelenmelidir.

Unvan	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of Ernst & Young Global Limited)
Sorumlu Denetçi	Mehmet Can Altıntaş
Olduğu Meslek Üyesi Kuruluşları	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No 27 Orjin Maslak Daire 54-57-59 Kat 2-3-4 34485 Sariyet İstanbul
	VAKIF YATIRII Akat Man, Ebul h ia M F-2/A Blok Mb:18 Best Teh0(212) ∦ 52 3

Unvan		KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Sorumlu Denetçi		Ramazan Yurtvermez
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	$\bullet$	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi		$\parallel$ is Kuleleri, Kule 3 Kat: 2-9 Levent, 34330, Istanbul

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Durum Tablosu
Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2024
Dönen Varlıklar	7.323.301	6.005.194	6.553.051	7.123.580
Nakit ve Nakit Benzerleri	1.111.753	746.118	613.488	582.234
Ticari Alacaklar	358.609	444,449	583.788	962.074
Stoklar	103.132	141.939	289.490	350.243
Diğer Alacaklar	310.199	128.649	205.813	394.47
İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar	5.031.866	4.073.275	4.065.649	426.264
Müsteri Sözleşmelerinden Doğan Varlıklar	0	0	45.748
			VAISE VATILIAM MEMOURAL Akai Mah, Ehs Mill Masho Sadi Da

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Durum Tablosu
Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2024
Türev Araçlar	0.	344.979	382.350	204.787
Peşin Ödenmiş Giderler	149.183	75.008	231.582	1.070.448
Diğer Dönen Varlıklar	254.491	50.202	124.247	76.716
Duran Varlıklar	48.483.148	39,620.046	39.637.380	35.884.015
Finansal Yatırımlar	4	22.812	0	422.869
Diğer Alacaklar	171.143	44.876	45.751	29.687
İmtiyaz Sözleşmelerine İlişkin Finansal Varlıklar	40.733.971	30.857.848	32.871.471	31.656.503
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	4.375.536	3.139.704	3.033.585	2.418.269
Maddi Duran Varlıklar	363.891	429.383	286.017	173.706
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	627.934	598.348	328.216	319.111
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Varlıklar	217.446	301.177	345.069	394.874
Türev Araçlar	$\bf{0}$	824.839	233.358	87.681
Ertelenmiş Vergi Varlığı	1.908.467	3.184.384	2.465.857	92.282
Peşin Ödenmiş Giderler	4.001	0	250	96.677
Diğer Duran Varlıklar	8.041	141.569	27.806	192.356
Toplam Varlıklar	55.806.449	45.625.240	46.190.431	43.007.595
Kısa Vadeli Yükümlülükler	7.006.483	5.389.843	6.465.663	7.370.021
Kısa Vadeli Borçlanmalar	1.294.680	341.884	220.838	1.633.306
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	4.796.582	4.385.288	4.503.004	4.067.425
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler	0	0	85.737	128.147
Türev Araçlar	271.131	0	$\bf{0}$	0
Ticari Borçlar	508.524	536.548	942,664	1.261.826
Diğer Borçlar	115.758	72.259	140.863	71.228
Ertelenmiş Gelirler	3.555	40.755	534.297	175.369
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	459	281	23.553	0
Uzun Vadeli Yükümlülükler	33.046.692	23.621.085	20.428.454	16.261.192
Uzun Vadeli Borçlanmalar	31.266.289	22.605.462	19.485.795	15.307.761
Diğer Borçlar	188.064	143.515	55.877
Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler	530,907	634.941	673.098	720.50 8
Erzelenmiş Vergi Yükümlülüğü	288.353	225.183	201.988
Toplan Yükümlülükler	0.053.175	29.010.928	26.894.117

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Durum Tablosu
Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2024
Toplam Özkaynaklar	15.753.274	16.614.312	19.296.314	19.376.382
Toplam Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	15.664.447	16.548.803	19.288.590	19,368.521
Odenmiş Sermaye	569.743	569.743	569.743	569.743
Sermaye düzetme farkları	5.873.942	5.873.942	5.873.942	5.873.942
Paylara İlişkin Primler	1,859.304	1.514.615	1.514.615	1.514.615
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	291.176	291.176	291.176	306.523
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler	$\Omega$	59.210	26.154	0
Geçmiş yıllar karları	4.768.663	6.095.415	8.240.799	11.023.767
Net dönem karı	2.301.619	2.144.702	2.772.161	79.931
Kontrol gücü olmayan paylar	88.827	65.509	7.724	7.861
Toplam Kaynaklar	55.806.449	45.625.240	46.190.431	43,007.595

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Gelir Tablosu
Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2023	30.09.2024
Hasılat	2.434.418	2.127.722	3.186.220	2.281.579	5.266.544
Satışların Maliyeti	$-2.216.729$	$-2.178.469$	$-3.257,860$	$-2.302.307$	$-4.782.193$
BRÜT KAR/(ZARAR)	217.689	$-50.747$	$-71.640$	$-20.728$	484.351
Genel Yönetim Giderleri	$-254.992$	$-243.481$	$-306.585$	$-223.559$	$-276.996$
Pazarlama Giderleri	$-25.987$	$-23.519$	$-27.781$	$-22.230$	$-16.544$
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	26.616.162	13.849.615	24.688.848	18.938.254	11.874.626
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	$-81.799$	$-153.783$	-466.554	$-205.981$	$-285.372$
ESAS FAALIYET KARI	26.471.073	13.378.085	23.816.288	18.465.756	11.780.065
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	$\bf{0}$	$\Omega$	$\bf{0}$	0	13.925
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	$-165.741$	$\Omega$	$\bf{0}$	0	0
FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI	26.305.332	13.378.085	23.816.288	18.465.756	11.793.999
Finanspran Gelirleri	4.049.178	5.003.664	1.995.431	2.203.736	326.939
Finansman Giderleri	$-23.284.715$	13.055.104	16.583.023	13.234.408

Doğrulama Kodu: a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Gelir Tablosu
Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2023	30.09.2024
Parasal kayıp	$-2.336.294$	$-4.532.097$	$-5.723.765$	$-4.481.445$	$-4.298.098$
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI	4.733.501	794.548	3.504.931	2.953.639	2.471.969
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	$-2.455.816$	1.341.694	$-739.726$	$-1.860.350$	$-2.391.901$
-Dönem Vergi Gideri	$-39.583$	$-8.713$	$-43.732$	$-57,370$	0
-Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri	$-2.416.233$	1.350.407	-695.994	$-1.802.980$	$-2.391.901$
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER DÖNEM KARI	2.277.685	2.136.242	2.765.205	1.093.289	80.068
DÖNEM KARI	2.277.685	2.136.242	2.765.205	1.093.289	80.068
Dönem Karının/(Zararının) Dağılımı
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	$-23.934$	$-8.460$	$-6.956$	$-24.247$	137
Ana Ortaklık Payları	2.301.619	2.144.702	2.772.161	1.117.536	79.931

TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama

SPK'nın 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

KGK 23.11.2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31.12.2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir. Bu çerçevede Şirket tarafından, 30.09.2024, 31.12.2023, 31.12.2022 ve 31.12.2021 tarihli konsolide finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır.

Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, fonksiyonel para biriminin genel satın alma gücündeki değisiklikler için yeniden düzenlenmiştir ve sonuç olarak, finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uyarınca raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir.

TMS 29, konsolide finansal tablolar da dahil olmak üzere, fonksiyonel para birimi enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan her işletmenin finansal tablolarına uygulanır. ekonomide yüksek enflasyonun meycut olması durumunda TMS 29 uyarınca, geçerle birimi yüksek enflasyonlu bir ekonomimin para birimi olan bir işletmenin finansal tablora raporlama dönemi sonu itibarıyla geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilme gerektirmektedir. VAKIF YATIRI
Akat Mah. Ebu

)
pfb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e
pk.gov.tr/dokuman-dogrulama

F-2/A Blok Tel:0(213

Koza Cad. Tel: 0312 40

Ankara Ki

lru Mersis

Raporlama tarihi itibarıyla, TÜFE rakamına göre son üç yılın genel satın alma gücündeki kümülatif değişim %100'ün üzerinde olduğu için, Türkiye'de faaliyet gösteren işletmelerin 31.12.2023 tarihinde veya bu tarihten sonra sona eren raporlama dönemlerinde TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardını uygulamaları gerekmektedir.

Asağıdaki tabloda TÜİK tarafından yayınlanan TÜFE dikkate alınarak hesaplanan ilgili yıllara ait düzeltme kat sayıları yer almaktadır:

Tarih	Endeks	Düzeltme kat sayısı
30.09.2024	2.526,16	1,00000
30.09.2023	1.691,04	1,49385
31.12.2023	1.859,38	1,35860
31.12.2022	1.128,45	2,23867
31.12.2021	686,95	3,67736

TMS 29 uyarınca finansal tablolarda gerekli düzeltmeleri yapmak üzere, varlık ve yükümlülükler ilk olarak parasal ve parasal olmayan olarak ayrıştırılmış, parasal olmayan varlık ve yükümlülükler ayrıca cari değeriyle ölçülenler ve maliyet değeriyle ölçülenler olarak ilave bir ayrıştırmaya tabi tutulmuştur. Parasal kalemler (bir endekse bağlı olanlar hariç) ile raporlama dönemi sonundaki cari değerleriyle ölçülen parasal olmayan kalemler halihazırda 30.09.2024 tarihindeki cari ölçüm biriminden ifade edildiklerinden enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamıştır. 30.09.2024 tarihindeki ölçüm biriminden ifade edilmeyen parasal olmayan kalemler ise ilgili katsayı kullanılarak enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur. Parasal olmayan kalemlerin enflasyona göre düzeltilmiş değerinin geri kazanılabilir tutarı ya da net gerçekleşebilir değeri aştığı durumda, ilgili TFRS uygulanarak defter değerinde azaltıma gidilmiştir. Bunun yanı sıra, özkaynak unsurları ile kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosundaki tüm kalemlerde enflasyon düzeltmesi yapılmıştır.

Türk Lirasının yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olarak tanımlanmasına son verildiği 01.01.2005 tarihinden önce edinilmiş ya da üstlenilmiş parasal olmayan kalemler ile bu tarihten önce işletmeye konmuş ya da oluşmuş özkaynaklar TÜFE'de 01.01.2005 tarihinden 30.09.2024 tarihine kadar meydana gelen değişime göre düzeltmeye tabi tutulmuştur.

TMS 29'un uygulanması, Türk Lirasının satın alma gücündeki azalıştan kaynaklı ve kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun kar veya zarar bölümündeki Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) kaleminde sunulan düzeltmeleri gerekli kılmıştır. Parasal varlık veya yükümlülüklerin değeri endeksteki değişimlere bağlı olmadığı sürece, enflasyon döneminde, parasal yükümlülüklerden daha yüksek tutarda parasal varlık taşıyan işletmelerin satın alma gücü zayıflarken, parasal varlıklardan daha yüksek tutarda parasal yükümlülük taşıyan işletmelerin satın alma gücü artış gösterir. Net parasal pozisyon kazanç ya da kaybı, parasal olmayan kalemlerin, özkaynakların, kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosundaki kalemlerin ve endekse bağlı parasal varlık ve yükümlülüklerin düzeltme farklarından elde edilmiştir.

Ayrıca, TMS 29'un ilk kez uygulandığı raporlama döneminde, standart hükümleri ilgili ekonomide her zaman yüksek enflasyonun olduğu varsayılarak uygulanmaktadır. Bu nedenle sonraki raporlama dönemleri için temel teşkil etmesi amacıyla karşılaştırmalı en erken dönemin başlangıçına ait 01.01.2021 tarihli finansal durum tablosu enflasyona göre düzeldilmiştir. 01.01.2021 tarihli finansal durum tablosundaki geçmiş yıllar karları/zararları kalemin enflasyona göre düzeltilmiş tutarı söz konusu tablonun diğer kalemlerinin enflasyon. düzeltilmesinden sonra olması gereken/bilanço denkliğinden elde edilmiştir.

VAKIF YATI AIM
Akat Mah. Et Mula

F-2/A Blok

Tel:0(21

Holdin

$000$ imla

0670

Koza Cad.

Tel: 0312 40p

Ankara Ki

Mersi

ı Kodu: a9fb27c9-ab3d-463d-bdcf-f38105a3672e
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Parasal Kazanç/(Kayıp) (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.09.2023	30.09.2024
Ödenmiş sermaye	$-691.125$	$-749.445$	-458.385	-387.936	$-186.792$
Geçmiş yıl karları ve diğer özkaynak kalemleri	$-2.841.412$	-4.886.929	$-5.912.958$	$-5.018.799$	-4.687.922
Net dönem karı	$-1.254.767$	$-1.023.517$	$-1.961.789$	$-1.286.998$	$-833.214$
Stoklar	$-60.534$	168.919	157.693	116.773	196.808
Maddi duran varlıklar	46.793	109.990	111.419	98.944	20.849
Yatırım amaçlı gayrimenkuller	1.161.460	956.918	1.096.170	929.784	727.045
Peşin ödenmiş giderler	100.817	152.278	127.186	140.796	112.502
Ertelenmiş gelirler	$-111.205$	$-146.215$	$-142.545$	$-124.084$	$-92.994$
Ertelenmiş vergi	1.313.679	885.904	1.259.444	1.050.075	445.620
Toplam	$-2.336.294$	-4.532.097	$-5.723.765$	$-4.481.445$	-4.298.098

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sehir hastanelerindeki faalivetlere özgü riskler:

Şehir Hastaneleri çeşitli zamanlarda ilgili Proje Şirketleri ile idare olarak Sağlık Bakanlığı arasında akdedilmiş olan KÖİ modeline ilişkin sözleşmelere iştinaden isletilmektedir. Proje Sirketlerinin faaliyetleri ve gelirleri, anılan sözleşmelerin geçerli bir şekilde varlığına ve yürürlükte olmasına bağlıdır. Anılan sözleşmelerin süresinin sonunda veva öncesinde sona ermesi üzerine, Proje Sirketleri, Sehir Hastanelerine ilişkin ilgili tesis ve ekipmanları-Sağlık Bakanlığı'na sözleşme şartlarına göre iade etmekle yükümlüdür.

Sehir hastaneleri yapım ve isletim modelinin temeli, kamu özel ortaklığı – KÖİ (PPP) modeline dayanmaktadır. Genel anlamda KÖİ bir sözleşmeye dayalı olarak, yatırım ve hizmetlerin, projeye yönelik maliyet, risk ve getirilerinin, kamu ve özel sektör arasında paylaşılması yoluyla gerçekleştirilmesini ifade etmektedir.

Şirket KÖİ modeli kapsamında bulunan şehir hastaneleri ile ilgili olarak 2013 yılı itibari ile faaliyet göstermeye başlamıştır. Bu kapsamda Sağlık Bakanlığı tarafından ilgili Proje Şirketi'ne Ağustos 2015'te yer teslimi yapılması akabinde ilk sehir hastanesi insaatı temeli atılmıştır.

Halihazırda Türkiye'de KÖİ modeli kapsamında faaliyette olan 18 adet şehir hastanesinin 3 tanesi Sirket'in bağlı ortaklıkları olan Isparta SPV, Eskisehir SPV ve Tekirdağ SPV'nin isletmesi altındadır.

Proje Şirketleri, her bir ilgili KÖİ sözleşmesinin süresi sonunda, sözleşme şartlarına uygun olarak, şehir hastanelerine ilişkin tesisleri ve şehir hastanelerinin içerisinde yer alan malzeme ve ekipmanları, her türlü takyidat, yükümlülük, şerh, borç ve taahhütlerden ari olarak, normal aşınma ve yıpranma hariç olmak üzere, bakımlı, çalışır ve kullanılabilir durumda bedelsiz olarak Sağlık Bakanlığı'na devir ve teslim etmekle yükümlüdür.

KÖİ sözleşmeleri, yalnızca sürelerinin sona ermesi üzerine değil, daha öncesinde de KÖİ sözleşmelerinde öngörülen çeşitli fesih hallerinin meydana gelmesi üzerine taraflarınca sona erdirilebilir ve bu durumda da yukarıda belirtildiği şekilde şehir hastanelerine ilişkin tesislerin, malzemelerin ve ekipmanların tamamının Sağlık Bakanlığı'na iade edilmesi (veya finansman sağlayanların doğrudan anlaşmalarının hükümlerine tabi olarak, ilgili kreditörlere devredilmesi) gereklidir. Her bir KÖİ sözleşmesi, sona ermede idare tarafından ilgili Proje Şirketi'ne (ve devir eğer doğrudan anlaşma hükümleri çerçevesinde kreditörlere yapılacaksa, anılan kreditörlere) ödenecek olan tazminat tutarlarına iliskin düzenlemeler icermektedir. Buna göre, KÖİ sözleşmelerinin, sözleşme süresinin sona ermesi dışında bir sebeple (Eskisehir Sehir Hastanesi ve Isparta Şehir Hastanesi bakımından, Tekirdağ Şehir Hastanesi'nden farklı olarak, Proje Şirketi'nin KÖİ sözleşmesini ihlali sebebiyle fesih ve Proje Şirketi'nin sözleşmeyi haksız feshi de dahildir) sona ermesi durumunda, fesih sebebinin hangi taraftan kaynaklandığına bağlı olarak değişkenlik göstermekle birlikte,-bir sona erme tazminatı ödenecektir. Bununla birlikte, Proje Şirketi'nin KÖİ sözleşmesini ihlali sebebiyle fesih ve Proje Şirketi'nin sözleşmeyi haksız feshi halinde, Proje Sirketi tarafından idareye verilmiş olan teminat mektubu, idarenin hesabına gelir olarak kaydedilecektir. Her bir sözleşmede-fesih halinde tazminat düzenlemesi yapılmış olmakla birlikte buna ilişkin ödeme yapılmayabilir veya yine bu düzenleme ile belirlenen hesaplamadakinden daha düşük tutarlarda bir ödeme yapılabilir. Ayrıca, Proje Şirketleri'nin fesih tazminatı tutarları üzerinde ancak finansman anlaşmaları uyarınca ilgili kreditörlere yapılacak olan ödemelerin tümü eksiksiz olarak yapıldıktan sonra, tasarrufları sözkenu olabilir/

~~Şöz~~leşmelerin süresinden öpce feshinin ne şekilde yapılacağı ise, KÖİ sözleşmeleri kapsaranığ detayfrsekilde düzenleme altına alınmıştu VAKIF YATIRYN Mİ Kø. Akat Mah. Eby ita N

F-2/A Blok Tel:0(212

Tel: 0312 406 10 00 Vo: 023 fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f381
.gov.tr/dokuman-dogrulama Ankara Kurumis -bdcf-f38105a3672e ulama 10-0786-8 Mersis

Koza Cad

$A_0:22$

Sağlık Bakanlığı'nın anılan sözlesmeleri tek taraflı feshetme hakkının yanı sıra, Proje Sirketleri'nin de sözleşmeleri KÖİ sözleşmesinde belirtilen durumlarda tek taraflı feshetmesi söz konusu olabilmektedir.

Taraflar, ayrıca KÖİ sözleşmelerini karşılıklı anlaşarak da sona erdirebilmektedir.

Bu kapsamda, herhangi bir KÖİ sözleşmesinin süresinin sonunda ya da süresinden önce sona ermesi üzerine, Şirket ve ilgili Proje Şirketleri, şehir hastanelerine ilişkin faaliyetlerini yerine getiremeyecek, sehir hastanelerine iliskin olarak gelir elde edemeyeceklerdir. Bu tarihler sonrasında, özel amaçlı proje sirketi olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren Isparta SPV, Eskişehir SPV ve Tekirdağ SPV, başka konularda faaliyet göstermeyebilir veya özel amaçlı şirket niteliğinin dışına çıkarak, başka alanlarda faaliyet göstermeye başlasa bile, şehir hastaneleri bakımından olduğu gibi söz konusu başka faaliyetler kârlı olmayabilir veya basarısızlığa uğrayabilir.

Bu durum, Şirket'in gelirlerinin büyük oranda düşmesine yol açarak, finansal durumunun önemli ölçüde olumsuz etkilenmesine neden olabilecektir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla şehir hastanelerinin tamamı işletme dönemindedir ve sehir hastaneleri her bir ilgili Proje Sirketi tarafından isletilmektedir. Sehir hastanelerinin güncel durumda tamamlanmış olan yatırım dönemlerinde ise ana yüklenici, Akfen İnşaat'tır. Her ne kadar tamamı işletme döneminde olsa da, Sirket'in şehir hastanelerinin yatırım dönemlerinden kaynaklanan birtakım alacakları ve borcları sebebiyle, işletme dönemine etki eden bazı olumsuz sonuçlar söz konusu olabilir.

Şehir Hastaneleri'nde kabul programı uyarınca geçici kabul prosedürleri gerçekleştirilmiş ve geçici kabule engel bir durum olmadığı tespit edilerek fiili tamamlama belgeleri düzenlenmiştir-

Şirket'in gelirlerinde, yatırım döneminden kaynaklanan sebepler ile azalışların söz konusu olması, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının finansal durumunu-olumsuz yönde etkileyebilir.

Şehir hastanelerindeki hizmetlerin sunumunda, alt alt yüklenicinin hataları ve kusurları, Şirket'in ve Proje Şirketleri'nin tarafı oldukları sözleşmelerin ihlaline, bu sözleşmeler kapsamında hesaplanan hata puanlarının artmasına yol açabilir. Sağlık Bakanlığı, hizmetlerin sunumunda görev alan alt alt yüklenicinin görevden alınmasını talep edebilir. Ayrıca, tesislerin fonksiyonel kısımların isletilmesini ye/yeya bu kısımlarda tıbbi hizmetlerin sunumunu aksatacak nitelikteki ihlaller de kullanım hata puanlarının artmasına yol açabilir. Bu tür durumlar, Proje Şirketleri ve Şirket'in gelirlerinde azalmaya, Proje Sirketlerine ve Sirket'e çeşitli çezaların uygulanmasına veya esaslı nitelikte ve devamlı ihlallerin söz konusu olması halinde ise, ilave yaptırımların uygulanmasına ve sözleşmenin feshine yol açabilir.

Şirket'in bağlı ortaklıkları olan Isparta SPV, Eskişehir SPV ve Tekirdağ SPV, sadece KÖİ sözleşmelerine konu hizmetleri ifa etmek amacıyla kurulmuştur. Proje Şirketleri, şehir hastanelerinde sunulan tibbi hizmetler dışında kalan tibbi destek hizmetleri ve diğer destek hizmetlerinin sunumu ile sorumludur. Proje Şirketlerinin, KÖİ sözleşmeleri kapsamında bu sözleşmelerde belirtilenler haricinde herhangi bir tıbbi hizmet ya da idari yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Proje Şirketleri, bu hizmetlerin sunumu için hizmet sağlayıcı olarak Şirket'i atamış ve Sirke de alt alt yüklenici olarak, her üç şehir hastanesi için de "Olağanüstü Bakım ve Onari Hizmetleri" hariç olmak üzere, diğer tüm ilgili hizmetler için, Akfen Holding Gru Sirketleri'nden olan ilişkili tarafı Akfen/Hastane'yi atamıştır. Akfen Hastane de söz körtü tıbbi/destek hizmetleri ve diğer destek bizmetlerini hizmet taşeronlarından tedarik e

kuman-dogrulama

VAKIF YATIR Akat Mah. Ebr F-2/A Blok Tel:0(212

.f38105a3672e

V.D

Koza C

Tel: 0312-40

Ankara K

Mers

100 trumlar

lama

KÖİ Sözleşmeleri, her bir hizmetin hangi prensiplere ve prosedürlere uygun olarak ifa edilmesi gerektiğine ve idare olarak Sağlık Bakanlığı'nın bu hizmetlerin ifasını hangi önem derecesinde ve sıklıkta gözetleyip denetleyeceğine ilişkin oldukça detaylı düzenlemeler içermektedir. Proje Sirketleri, hizmetlerin ifasında mevzuat, sözleşme ve sözleşme eklerinde belirtilen kurallara ve kalite standartlarına uymakla ve basiretli bir tacir gibi hareket etmekle yükümlüdür.

Sağlık Bakanlığı'nın, Proje Şirketlerinin KÖİ sözleşmeleri kapsamındaki yükümlülüklerinin ifasını denetleme ve gerektiğinde uygunluk addetmeyen durumlar için çeşitli cezai uygulamalarda bulunma yetkisi vardır. Sözleşme çerçevesinde idare, belli hizmetlerin kalitesini takip etmek için hizmet hata puanı uygulaması öngörmektedir.

Her ne kadar, hizmet kusurlarından idareye karşı doğrudan sorumluluk Proje Şirketi'nin üzerinde olsa da ve Proje Şirketi, hizmet sağlayıcı olarak Şirket'in ve alt alt yüklenici ile hizmet taseronlarının hizmet kusurlarından idareye karşı sorumlu olsa da, gerek Proje Şirketleri ile Sirket arasında akdedilen hizmet sözlesmeleri gerekse de Sirket ile alt alt yükleniciler ile akdedilen sözleşmeler, Proje Şirketi'nin idareye olan sorumluluklarını arka arkaya (back to back) içerecek ve bu sorumlulukları fiilen hizmeti gören taraflara kadar yansıtacak düzenlemeler içermektedir. Örneğin, Şirket ile aralarındaki hizmet sözleşmelerinin hükümlerine istinaden her bir Proje Sirketi, idare tarafından Proje Sirketi'ne doğrudan uygulanan para cezalarını ya da diğer yaptırımları, birebir aynı şekilde Şirket'e yansıtma hakkına sahiptir ve Proje Sirketi bu tür bedelleri, Sirket'e ödemekle yükümlü olduğu sözleşme bedelinden doğrudan mahşup edebilmektedir. Paralel sekilde Sirket de, alt alt yükleniciler ile (ve alt alt yüklenicilerin de hizmet taşeronları ile) akdetmiş olduğu sözleşmeler ile, aynı ceza ve yaptırımları, ilgili alt alt yüklenicilere (ve alt alt yükleniciler tarafından da hizmet taşeronlarına) yansıtabilmekte; bu tutarları alt alt yüklenicilere (ve alt alt yüklenicilerin de hizmet taşeronlarına) ödemekle yükümlü olduğu sözleşme bedellerinden mahsup edebilmektedir.

Proje Şirketlerinin, alt alt yükleniciler üzerinde de denetleme yükümlülüğü bulunmakla birlikte, idare, alt alt yüklenicilerin, hizmetleri gerektiği gibi ifa etmemeleri sebebiyle görevden alınmasını talep edebilecektir. İdare, alt alt yüklenicinin gerçekleştirdiği hizmetlerden herhangi birisinin sona erdirilmesini ya da alt alt yüklenicinin kusuru dairesinde hizmetin düzgün ifa edilememesi söz konusuysa bu yüklenicinin değiştirilmesini de isteyebilmektedir. Yeni bir alt alt yüklenici bulana kadar Proje Şirketi'nin bir temin planı sunmaması halinde idarenin, söz konusu hizmetleri, masrafları Proje Şirketi'ne ait olmak üzere, kendi sunma ya da dışarıdan temin etme hakkı bulunmaktadır.

Ayrıca, her bir KÖİ Sözleşmesi-pazar testi olarak adlandırılan bir mekanizmayı düzenlemektedir.-Sözlesmede belirtilen hizmetler, (ilki fiili tamamlanma tarihini takip eden 5. yılda olacak şekilde) 5'er yıllık periyotlar ile pazar testine tabi tutulmaktadır. Pazar testi sonucunda yeni alt alt yükleniciler belirlenebilir ve hizmet taşeronları, alt alt yüklenicinin değişmesinin neticesinde 5 yıllık periyotlar ile değişiklik gösterebilir. Yeni alt alt yüklenicinin seçiminde idareye en az maliyetle en yüksek faydayı sağlayacak kişilerin tespiti hedeflenmektedir.--Bu süreçte yaşanabilecek hizmet maliyet artışlarına ilişkin olarak Proje Sirketi'nin ilave bedel talep hakkı da bulunmamaktadır. Ayrıca, bir önceki pazar testinin süresinin uzaması ve fiilen 5. yılın sonunda tamamlanmamış olması durumunda 5 yılı aşan süreler, takip eden yeni pazar testine kadar olan 5 yıllık periyodun içerisinde kabul edilerek ye bir sonraki pazar testine kadar olan sürenin fiili olarak kısalmasına yol açarak, bu döne be ilişkin hizmet gelirlerini azaltabilir.

Hizmetlerin ifasının sözleşme ile öngörüldüğü şekilde gereği gibi gerçekleştirilmemes tesisterin fonksiyonel kısımların işletilmesini ve/veya bu kısımlarda tıbbi izmet ei synumunda engellere yol açan ihlaller. Proje Şirketleri'nin ve Şirket'in gelirlerinde

.
9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e^eoga:/
»k.gov.tr/dokuman-dogrulama

Akat Mah. Ebr F-2/A Blok Tel:0(21)

D. 922

Koza (

Ankar

FUI

Tel: 031

06700 ANKAI

30-0786-55Dogrulama

ret Sicil No

No: 023 00

yol açabilir.-Bu tür durumlar, Proje Şirketleri ve Şirket'in gelirlerinde azalmayave finansal durumlarının olumsuz etkilenmesine ve Proje Şirketleri ve Şirket'in nakit akışında sorunlar vasanmasına yol açabilir; ayrıca bu durumların, Şirket'in itibarına da olumsuz etkileri söz konusu olabilecektir.

$\overline{4}$ Teknolojik gelişmelerin takip edilmesi gerekliliği ya da Sağlık Bakanlığı'nca veya ilgili mevzuat tahtında aranan yüksek kalite standartları, mevzuatta meydana gelebilecek değişiklikler, idarenin iş değişikliğine ilişkin talepleri, idarenin (bazı hizmetlere özgü olarak, kullanım süresi dolunca değişimi yapılacak iş kalemlerinin değişim sürelerini tarifleven) demarkasyon matrisi icerisinde belirtilen tarif ya da metodolojiden farklı bir vaklasımı olması gibi durumlar, Sirket'in ve Proje Sirketleri'nin söz konusu hizmetleri teminine ilişkin maliyetlerinde artışlara sebep olabilir. Söz konusu maliyet artışlarının bir bölümü, Sağlık Bakanlığı ile akdedilen KÖİ sözleşmeleri kapsamında hizmet bedeli ödemelerine yansıtılamayabilir; Şirket ve Proje Şirketleri, söz konusu maliyet artışlarına kısmen de olsa katlanmak zorunda kalabilirler.

KÖİ sözleşmeleri kapsamında şehir hastanelerinde kullanılan tüm cihaz, ekipman ve malzemelerin, her bir KÖİ sözlesmesinde-belirtilen kullanım ömürleri bulunmakta olup; bu süre boyunca bu ekipmanların ve malzemelerin tedariki ile bakım ve onarımı, Proje Sirketleri'nin sorumluluğu altındadır.

Sehir hastanelerinde sunulan bazı tıbbi hizmetler için, gelişmiş ve yüksek teknoloji gerektiren çeşitli tıbbi cihazların ve bazı hizmetler için (örneğin hastanedeki belirli alanların sterilizasyonu gibi) nadir bulunan ve pahalı ekipmanların ve sarf malzemelerin kullanılması da gerekmektedir.

Özellikle de anılan gelişmiş ve yüksek teknoloji gerektiren cihazlar dahil olmak üzere şehir hastanelerinde kullanılan ekipmanların bozulması, zarar görmesi, arızalanması veya bu cihazların verimli bir şekilde tamir edilememesi gibi durumlarda, Proje Şirketleri'nin bakım ve onarım maliyetlerinde artışlar söz konusu olabilir.

Işletme dönemi boyunca değiştirilecek ekipman ve malzemeler-nedeniyle ilave maliyet artışları yaşanabilir ve bu durum Şirket'in faaliyet gelirlerinde düşüşe yol açabilir.

Bir hizmete ilişkin olarak, hizmet taşeronuna yapılması gereken ödemelerdeki artışlar, Akfen İnşaat'ın ve Proje Şirketi'nin maliyetlerinde artışa sebep olmaktadır.

Hizmetlere ilişkin maliyet artışları, yalnızca tibbi cihaz ve/veya ekipmanların bakım onarımından ya da malzeme tedarikinden ileri gelmeyebilir. Yurtiçi ve küresel enflasyon, döviz kurlarındaki dalgalanmalar, asgari ücret ve buna bağlı çalışan maaslarındaki güncellemeler, finansman maliyetlerindeki artışlar, hizmet taşeronlarının üretim maliyetlerinde artısa yol açabilecek hammadde ve emtia fiyatlarındaki belirsizlikler gibi makro ve mikro seviyede ekonomik ve finansal pek çok etken, hizmetlere ilişkin maliyetleri, hizmet taşeronlarından başlayarak Proje Şirketlerine kadar kademeli olarak artırabilir.

Ayrıca teknolojik yenilikler de, mevcut tibbi cihazları kolaylıkla yetersiz kilabilmektedir; bu sebeple de tıbbi hizmetlerin sürekliliği ve kalitesi için, tıbbi cihazların kullanım ömürleri sona ermese dahi teknolojik gelişmeler çerçevesinde yenilenmesi de gerekli olabilmektedir. Proje Şirketleri'nin kullanım ömürleri sona ermemiş olan cihaz ve ekipmanlar ile ilgili olarak-idare, sağlık hizmetlerinin bir gereği olarak, Proje Şirketi'nden-yenileme-talebinde-bulunabilir Değişiklik taleplerinin prensip olarak Proje Şirketi ve idare arasında mutabakata bağlanmaş gerekmektedir.

FProje Şirketleri'nin maliyetlerini artırabilecek bir diğer unsur, İdare'nin işin kapsa Kežištirmeye yönelik talepleri olabilir. Bu kür durumlarda, bu değişiklik taleplerinirine mutabaketa bağlanacağına ilişkin sözleşmesel prosedür sözleşmelerde mevcuttur

JAKIT

Akat Mah. Eby F-2/A Blok Ading Tet:0(212 2 G.O.H. US70 ANI Kuza Cad, Ng ret Sicil In 00 Tica Naz Tel: 0312 408 oğaziçi Kurum No: 02 0078 llar V.D Ankara Kurt .
b27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672ersis.t⊌n
.gov.tr/dokuman-dogru∣ama சமை 30-078 lam Mersis

Son olarak, Şehir Hastaneleri ile ilgili yükümlülükleri doğrudan etkileyen bir mevzuat değişikliği ile Proje Sirketi'nin katlanması gerekli maliyetlerde önemli bir değişim olması durumunda, taraflar sözlesme bedeli ve diğer ilgili sartları uyarlamak açısından tekrar sartları düzenleyebilirler. Sözleşme hükümlerine doğrudan etkili olmayan diğer mevzuat değisikliklerinde ise, taraflar, sözlesmede öngörülen değisiklik prosedürü kapsamında, sözleşmenin tadili üzerine görüşmeler yapabilecek; değişikliklerde mutabık kalabileceklerdir.

Hizmet tedarikine iliskin zincirde yasanabilecek olan bu tür maliyet artışları, Şirket'in ve Proje Sirketleri'nin gelirlerinde azalmaya yol açarak, finansal durumlarında ve nakit akışlarında olumsuz etkiler yaratabilir.

Malzeme ve ekipman teminindeki aksaklıklar da, Proje Şirketleri'nin KÖİ sözleşmeleri kapsamındaki yükümlülüklerinin ihlaline yol açabilir. Proje Şirketleri ve Şirket, tıbbi cihaz ve ekipmanların temininde üçüncü kişi tedarikçilere bağlıdır. Bu tedarikçilerin finansal durumlarının bozulması veya kaliteye ilişkin sorunlar, hizmetlerde aksamalara yol açabilir. Yurticinde her ne kadar bircok tibbi malzemenin fiyatı, mevcut durumda yasal düzenlemelere tabi olsa da, söz konusu tarifelerdeki değişiklikler, Proje Şirketleri'nin ve Şirket'in maliyetlerinde artışa yol açabilir. Proje Şirketleri uygun miktarlarda malzeme ve ekipmanı tedarik edemez veya tedarikçilerin maliyetlerini karşılayamazsa, bu durum Proje Şirketleri'nin ve Şirket'in mali durumunu finansal sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

5. Bilişim teknolojisi ve iletişim sistemlerindeki aksaklıklar ile malzeme ve ekipmanların temininde ve bakım ve onarımında yaşanabilecek aksamalar, şehir hastanelerinde sunulan hizmetlerde aksamalara yol acabilir;-Sirket'in itibarına zarar verebilir.

Şehir Hastaneleri' nde Proje Şirketi tarafından gerekli tüm tedbirler alınsa dahi bilişim sistemlerine yönelik siber saldırılar veya işleyişi bozan yazılımların önceden tespit edilmesi mümkün olmayabilir ve önleyici tedbirler proaktif bir şekilde uygulanamayabilir. Bilgi sistemlerinin siber saldırıya veya işleyişi bozan yazılımlara maruz kalması, şehir hastanesinde kullanılan yazılım ve bilişim sistemlerinin çalışmasında çeşitli teknik aksaklıklar ve kesintilerin meydana gelmesi, veri gizliliği ihlalleri ve sızıntı gibi siber güvenlik olaylarının gerçekleşmesi gibi riskler söz konusu olabilir. ve Proje Şirketi idari para cezaları, cezai takipler, tazminat talepleri gibi çeşitli hukuki süreç ve yaptırımlarla da karşı karşıya kalabilir.

Bu tür durumların ortaya çıkması Proje Şirket'ini adli ve/veya idari cezalar dahil olmak üzere sorumluluğa maruz birakabileceği gibi sonuçların ortadan kaldırılmasına ilişkin masraflar çıkmasına ve Proje Şirketi'nin ve Şirket'in itibarının zedelenmesine sebep olabilir ve faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in inşaat ve gayrimenkul alanlarındaki faaliyetlerine özgü riskler:

Şirket'in işbu Izahname tarihi itibarıyla yapım aşamasında olan, devam eden taahhüt işleri söz konusudur. Çeşitli sebeplerle devam eden projelerin tamamlanması gecikebilir, anılan projeler, hedeflenen zaman ve kapsamda kısmen veya tamamen tamamlanamayabilir veya projeler bir bütün olarak veya çeşitli proje etapları bazında isletmeye alınamayabilir.

Sirket, Hırvatistan'ın başkenti Zagreb şehrinde bulunan The Sisters of Mercy Hastanesi'nin depreme karşı güçlendirilmesi işine ilişkin ihaleyi 2022 yılında kazanmıştır. Projenin kapsamı The Sisters of Mercy Hastanesinde bulunan 6 farklı binanın depreme karşı güçleydünde yapılması işinin tasarımı ve yapımıdır. Buna göre proje kapsamındaki binaların yer teşliminden itibaren ilk 6 ay boyunca tasarım ve güçlendirme çalışmaları gerçekleştirilecek olup/geri kala yapım/süresi boyunca ise hastanenin diğer yapım işleri ifa edilecektir. İşbu İzahname tarihi itibarıyla, yeni yapılacak olan 2 binanın yıkımı gerçekleştirilmiş olup, 1 adet binarı'n da kaba mşaatı 3 kat seviyesinde devam etmektedir. Diğer binada ise yıkım işleri gerçekleştiri miş olup, Akat Mah,

Foul

esikt

caret Sicil N

$Fast: 0$

atiran.c

F-2/A B

Teb0(

Tel: 0 12 Kuramlar V.D. No. 023 Doğf Glama aziçi Kurumlı⊟⊉¤g⊗∎ -138105a3672esis No. 0 Ankara Kod b27c9-ab3d-463c-bdot-f38′
.gov.tr/dokuman-dogrulama Mersis No: 0-0230-0786-550

Koz

O.P. 06700 ANI

kazı hafriyat islerinin yapımı için projelendirme safhasının tamamlanması beklenmektedir. Restorasyonu yapılacak olan diğer 4 binada da güçlendirme işleri, ince işler ve elektromekanik isler devam etmektedir.

Sirket avrica, isbu İzahname tarihi itibarıyla İskenderun Devlet Hastanesi, Amasya Devlet Hastanesi ve Hatay Acil Durum Hastanelerinin yapım işleri ile ilgili olarak yer teslimlerini gerçekleştirmiştir. Hatay Acil Durum Hastaneleri projelerinden Payas Acil Durum Hastanesi'nin 06.06.2024 tarihinde geçici kabul yapılmış olup, Erzin ve Altinözü Acil Durum Hastanelerinde gecici kabul onav süreci devam etmektedir..

Ayrıca işbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in müteahhit olarak bulunduğu Yalıkavak Loft projesinde insaat süreçleri devam etmekte olup, Kıyıkışlacık Projesine ilişkin de hazırlık calısmaları baslamıştır. Yalıkavak Loft Projesi, arazinin kademelendirmesi üzerine tasarlanmış 29 adet havuzlu lüks villadan oluşan bir projedir ve Kıyıkışlacık Projesi ise 35 adet apart otel odası ve 62 adet "1+0", 237 adet "1+1", 83 adet "2+1" ve 47 adet "3+1" daireden oluşmak üzere toplamda 464 anahtarlı tesisten oluşan bir projedir.

Şirket'in devam eden projelerinin tamamlanmasında gecikme yaşanması mümkündür. Devam eden projelere ilişkin inşaatların uzun bir süreye yayılması, her bir ilgili proje açısından hedeflenen zamanda tamamlanamama riskini barındırır. İnsaat asamasındaki gecikmeler, müteahhitlik sözleşmeleri kapsamında Şirket'in işverene gecikme cezası ödemesine yol açabilir. Devam eden projelerin çeşitli mücbir sebepler, izin ve ruhsatlarla ilgili sorunlar, finansal veya hukuki, yargısal sorunlar, inşaatla, alt yüklenicilerle ilgili yaşanabilecek sorunlar veya sair sebeplerle hedeflenen takvim içerisinde kısmen veya tamamen tamamlanamaması söz konusu olabilir. Projelerin ilerleyisindeki geçici ve kısa veya uzun süreli veya sürekli durmalar, duraklamalar, aksamalar, gecikmeler Sirket'in faaliyet sonuçları, finansal durumu ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir. Projelerin gecikerek tamamlanması, gecikmenin sebebine ve uzunluğuna bağlı olarak değişen seviyelerde maliyet artışlarına, karlılık kayıplarına, Sirket'in gelir ve kârlılık hedeflerini tutturamamasına sebep olabilir.

Her insaat projesinde olduğu gibi, Şirket'in devam eden projelerinin de ilgili sözleşmelerin hükümlerine uygun gerçekleştirilememe riski ve bunun sonucunda hasıl olacak zararın alt yükleniciler tarafından ilgili devam eden projelerin kârlılığını etkilemeyecek şekilde tam ve etkin olarak telafi edilememesi riski vardır.

Sirket'in üstlendiği taahhüt islerinin devamlılığına ilişkin kararlarda Sirket, işverenin nihai kararına da tabi olabilmekte olup; işveren nezdinde ve/veya işverenden kaynaklanan sebeplerle projenin devamlılığını etkileyebilecek nitelikte durumların ortaya çıkması halinde (örneğin gerekli izinlerin alınamaması, saha teslimlerinin yapılmaması gibi işverenin sözleşmelere aykırı davranışları, arazi sorunları, işveren açısından finansman temininde yetersizlikler ya da nakit akışı sıkıntısı yaşanması gibi), işverenin de ilgili projeleri geçici sürelerle veya sürekli olarak durdurması veya askıya alması söz konusu olabilir. Bu tür durumlar, Şirket ve ilgili işverenler arasında yapılan anlaşmalar ve mutabakatlar çerçevesinde düzenleme altına alınmakla birlikte, işverenden kaynaklanan sebeplerle de devam eden projelerin, belirli bölümlerinin hiç tamamlanmaması ve devam eden projelerin belirli etaplarının inşaatından vazgeçilmesi, devam eden proje kapsamından çıkartılması da söz konusu olabilir. Bu durumlar da Sirket'in devam eden taahhüt işleri kapsamında hedeflediği gelirlerinde azalmaya yol açabilir.

Sirket, devam eden taahhüt işlerinin ilerlemesini güçleştirebilecek öngörjilem? en $2.$ gelişmelerle karşılaşabilir.

⊁فر 'sök

Sirket]in devam eden taahhüt işlerinin gerçekleştirildiği parsellerde inşaatı olumsuz etki durumlar ortaya çıkabilir, arkeolojik buluntulara rastlanabilir, zemin etütleri çıkmayabilir. İnşaat maliyetlerinin aşırı kur dalgalanmaları, makroekonomik POZI

9-ab3d-463c-bdcf-f38105a36
tr/dokuman-dogrulama

VAKIF YA RI

Akat Mah. E F-2/A Blo

Tel:0(24)

MENKUL

Ficaret S

turumlar V

siktas

Koza C

Tel: 0312

Ankara

Mer

U6700 ANK/

Et Sicil No

VO. No: 023 00

0230-0786-5500

nedeniyle öngörülemeyen sekilde artması halinde insaatların devamı olumsuz etkilenebilir. Bu tip durumlar projelerin geliştirme sürecini zorlaştırabilir, engelleyebilir; devam eden projelerin tamamlanmasındaki gecikmeler Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Proje maliyetlerinin bütçelenenin üzerinde gerçekleşmesi söz konusu olabilir; döviz kurlarındaki değişiklikler gibi çeşitli faktörler, inşaat sektöründeki maliyetlerin bütçelenenin üzerinde gerçekleşmesine sebep olabilir.

Sirket'in devam eden taahhüt islerine iliskin maliyetleri gerek döviz kurundaki dalgalanmalar gerekse de öngörülemeyen harcama kalemleri ve/veya artışları nedeniyle bütçelenen rakamların üzerinde ortaya çıkabilir.

Özellikle henüz fiilen inşa süreci başlamamış olan tüm projeler açısından, yabancı para bazlı olarak değerlenen demir, çimento ve mekanik malzeme harcamaları nedeniyle, gerçekleşen proje maliyetleri bütçelenen proje maliyetlerinin üzerine çıkabilir ve bu durumda Şirket'in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilir.

Küresel arz-talep dengesinde oluşabilecek bozulmalar ve kurdaki dalgalanmalar emtia fiyatlarında artışa yol açarak projelerin inşaat aşamasında inşaat maliyetlerini artırabilir. Gayrimenkul geliştirme ve inşaat projelerinde, özellikle büyük ölçekli inşaatlarda her zaman rastlanabilecek öngörülemeyen maliyet artışları ve proje değişiklikleri Şirket'in projeler için ayırdığı bütçesinin dışına çıkılmasına ve inşaatın tahmini maliyetlerin üstünde bir maliyetle bitirilmesine sebep olabilir.

Ayrıca projelerin inşaatı özelinde tahmin edilemeyen güçlükler, proje revizyonları, duraklamalar, gecikmeler da maliyet artışına sebep olabilir. Götürü bedelli projelerde, teklif aşamasında öngörülebilir malzeme ve işçilik miktarları, proje süresince değişikliğe uğrayabilir. Teklif aşamasındaki fiyatlandırma sırasında ilgili iş ve proje özellikleri esas alınarak tespit edilen işçilik ve yapım verimlerinde, proje süresince olası kayıplar yaşanabilir. Proje süresinin kısa ve iş programının hızlı bulunduğu hallerde, olası gecikmeler nedeniyle ortaya çıkabilecek ilave harcamalar ve ödenmesi muhtemel gecikme cezaları söz konusu olabilir. Bu tür durumlar, Sirket'in faaliyetlerini, konsolide finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Devam eden projelere ilişkin olarak taraf olunan sözleşmeler tahtında Şirket'in $\overline{4}$ yükümlülüklerinin, kusura va da ihmale dayalı olarak veya sözlesme taraflarının kontrolü dışında sebeplerle yerine getirilememesi söz konusu olabilir; bu tür durumlarda Şirket tazminatlar veya cezai şartlar ödemek durumunda kalabilir.

Şirket, işbu İzahname tarihi itibarıyla taahhüt işleri devam eden projelerin zamanında tamamlanmaması veya kabulü mümkün olmayan gecikmeler nedeniyle arsa maliklerine ve/veya projelere ilişkin işverenlere, ilgili sözleşmelerin hükümleri gereği cezai şartları yerine getirmek ya da tazminat ödemeleri yapmak durumunda kalabilir. Bu durumda arsa malikleri ve işverenler, Şirket aleyhine davalar açılabilir.

Sirket'in insaat faaliyetlerinin doğası gereği ölümlü veya ciddi yaralanmalı is kazaları meydana gelebilir ve Şirket'in söz konusu iş kazalarından gerek doğrudan gerekse de alt yüklenicileri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumluluğu gündeme gelebiliz Ayrıca, Şirket, iş kazalarının yanı sıra, inşaat faaliyetlerini sürdürürken. yüklenicilerinin kusurlarından da aşıl işverene karşı sorumlu olabilir.

Şirket, üstlendiği taahhüt işlerinde çeşitli alt yükleniciler ile çalışmaktadır. Alt yüklenisi üstlendikleri işleri zamanında ve sözleşmede belirtilen koşullara uygun olarak ifa elmez ole Sirket'in/de projeyi zamaninda ve sözlegme sartlarına uygun olarak teslim edemenesine

M MENK VAKIF Ila Mardin C Akat Ma $F-2IA$ srktas 343 Tel:0 Koza Cad livatirim.c. Tel: 0312 405 1000 Ticaret Strat a K~~odu "a9fb27c9-ab3d-463c-b~~dcf-f38105a3672e^curumlar
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama Ankara Kui imlar D. No ffama Mersis

dolayısıyla da isverenin Sirket ile arasındaki sözleşmeyi feshine, zarar veya cezai şart talebinde bulunmasına yol açabilir. Şirket'in alt yüklenicileri ile akdetmiş olduğu sözleşmelerde, alt yükleniciler tarafından islerin istenilen standartta ve zaman planına uygun olarak vürütülmediğinin tespit edilmesi durumunda, Sirket'in alt yüklenici ile olan sözleşmesini feshetme ve projeye yeni bir alt yüklenici ile devam etmeye yönelik çeşitli hakları söz konusu olmakla birlikte, alt yüklenicilerin işlerini zamanında veya gereği gibi yapmamaları halinde alt yüklenici sözleşmelerinin hükümleri, Şirket'i yeterince koruyucu olmayabilir ve alt yükleniciler ile olan sözleşmelerde yer alan fesih imkanı, tazminat yükümlülükleri ve alınan teminat mektupları, Şirket'in uğradığı zararları karşılamakta yeterli olmayabilir.

Şirket'in inşaat faaliyetleri sırasında yürütülen işler çok tehlikeli iş kategorisinde olup, Şirket'in inşaat faaliyetleri esnasında (olağan inşaat faaliyetlerinin yanı sıra patlatmalar gibi bazı işlerin yapılması durumlarında da) Şirket'in çalışanları, alt yüklenicilerin çalışanları ve üçüncü kişiler, ciddi yaralanmalarla veya ölümle ya da malüllükle sonuçlanan is kazalarına maruz kalabilir. Şirket, kendi çalışanlarının ve üçüncü kişilerin yanı sıra alt yüklenicilerinin çalışanlarının iş sahalarındaki işleri sırasında iş kazalarına ve meslek hastalıklarına maruz kalmasını önleyebilmek adına alt yüklenicilerin ilgili mevzuata uygun olarak tüm önlemleri almasını ve etkin şekilde uygulamasını şart koşmakta ve ayrıca, ferdi kaza sigortaları ve bütün riskler (all risk) için sigortaların yapılmasını da takip etmektedir. Ancak alınan tedbirlere, sigorta kapsamlarına ve mevzuattan ve sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklere rağmen Şirket'in ve/veya alt yüklenicilerin işçilerinin iş sahalarında iş kazalarına uğramalarının önüne geçilemeyebilir. İş Kanunu uyarınca Şirket, inşaat faaliyetleri kapsamında belirlemiş olduğu alt yüklenicilerin kendi çalışanlarıyla ilgili olarak iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına aykırılıklarından müştereken ve müteselsilen sorumludur. Dolayısıyla Şirket, gerek kendi çalışanlarının gerekse de alt yüklenicilerin çalışanlarının iş kazalarına maruz kalmaları halinde, bu konularda açtığı davalara maruz kalabilir.

Sirket'in ayrıca, alt yüklenicilerin faaliyetlerindeki hukuka aykırılık, iş uyuşmazlıkları veya haksız fiil gibi sebeplerle işverenlerine veya üçüncü kişilere karşı sorumluluğu da söz konusu olabilir. Alt yüklenicilerin kanuna veya sözleşmeye aykırı davranışları ya da haksız fiilleri neticesinde Şirket, ilave maliyetlere katlanmak zorunda kalabilir, davalara muhatap olabilir ve itibar kaybına uğrayabilir.

6. Projenin altyapısının yapılması Projenin inşasının önemli bir unsurudur; altyapı yatırımlarında gecikmeler ve aksaklıklar olabilir.

Şirket'in taahhüt işlerinde, projenin inşaat sürecinin bir parçası olarak yol bağlantısı, kanalizasyon, elektrik, su bağlantıları gibi temel altyapı yatırımlarının yapılması, bağlantıların gerçekleşmesi gereklidir. Şirket, taahhüt işlerini üstlendiği projelerindeki parsel sınırları içerisinde yer alan inşaatların kalıcı altyapısını, ilgili idarelerden onaylı projeleri uyarınca yapmaktadır. Parsel sınırları dışındaki kamusal alanlar, imar yollarındaki altyapı çalışmaları ilgili idarelerin sorumluluğundadır. İlgili idarelerin bu altyapıyı yapmakta gecikmeleri projelerin tamamlanmasında gecikmelere sebep olabilir.

Sirket, portföyünde yer alan veya gelecekte de yer alabilecek gayrimenkullerin satış ve kira gelirlerinde beklenen başarı sağlanamayabilir.

Şirket, güncel durumda inşaat süreci tamamlanmış olan İncek Loft projesinde konut ve tieari ünitelerden kira geliri elde etmektedir.

Şirket'in sahibi olduğu İncek Loft projesindeki 143 adet konut ve 39 adet ticari ünüt Şirket'in Romanya'da satım alımını gercekleştirdiği (güncel durumda inşaat halinde olan) projesi'nin yanı sıra mevcut veya gelecekte de portföyünde yer alabilecek gayrimenkullerin say ve pazarlama stratejisinde başarılı olamayabilir. Söz konusu gayrimenkullere gelevek taks

a9fb27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672e-umlar V.D.
/spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

VAKIF YATIKIM MENKUI Akat Mah. Elkiluta

No:13

352

F-2/A Blo

Tel:0(21

Mardin Cad

Besiktas 34335

Aret Sicil marge

Fax: 0(212)

Koza Cad

$610$

Ankara Kurumlar V

Morsin

Tica

Tel: 0312 49

6700 AN

rulama

Sicil M

Vo: 023 30-0786-550 az olması, ilgili gayrimenkullerin Sirket'in tahmin ettiği oranda, fiyatlarda veya hızda satılamaması, müsterilerin söz konusu gayrimenkulleri satın almaktan cayması ve ödemelerin iadesini talep etmesi riskleri mevcuttur.

Sirket'in portföyünde yer alan veya gelecekte de yer alabilecek gayrimenkullerdeki konut ve ticari alanlardaki kiralamaların başarısı ve kira gelirlerinin sürekliliği ise, her bir projenin kendi içerisinde bir bütün olarak başarısının yanı sıra bölgesel ve ülke çapında konut ve ticari alanlara iliskin sektörün durumu ile de yakından alakalıdır. Ayrıca söz konusu alanların kiraya verilebilmesi makroekonomik kosulların kiracılara, müşterilere ve tüketicilere yansımasına bağlıdır. Bu gibi sebeplerle kiralamalardan beklenen gelirler, Şirket'in hedeflerinin altında seyredebilir.

Sirket'in portföyünde yer alan veya gelecekte de yer alabilecek gayrimenkullere ilişkin kârlılık ile satış ve kira gelirleri, söz konusu gayrimenkullerin piyasa değerlerindeki artış ve azalışa bağlıdır.

Bu durumlar Sirket'in faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Sirket, önemli isverenleri ile ilişkilerini sürdüremeyebilir ve yeni müşteriler elde ederek 8. işlerinin sürekliliğini ve çeşitliliğini sağlayamayabilir. Şirket ayrıca inşaat ve gayrimenkul işlerinden alacaklarını hiç ve/veya zamanında tahsil edemeyebilir.

Genel olarak Şirket'in taraf olduğu mal ve hizmet satımı veya mal ve hizmet alımına ilişkin sözleşmeler ile Şirket'in kira geliri elde ettiği gayrimenkullerde, sözleşmenin karşı tarafının, sözlesme gereklerine uymayarak, yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Şirket'in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilir.

Her ne kadar, Şirket'in kamu idareleri ile akdetmiş olduğu sözleşmeler kapsamında, Şirket'in alacaklı olduğu taraflar, Türkiye Cumhuriyeti'nin ilgili bakanlıkları ve kamu idareleri (ve The Sisters of Mercy Hastanesi ile ilgili olarak, Hırvatistan'ın ilgili bakanlığı) olsa da, Sirket'in alacaklılarının, bu şekilde finansal olarak güçlü devlet kurumları olmadığı taahhüt işleri de söz konusu olabilmektedir. Şirket ayrıca Akfen Holding Grup Şirketlerinden Akfen GYO'nun isveren olduğu pek çok proje gerçekleştirmiş ve gerçekleştirmeye de devam etmektedir.

Şirket, işverenlerinden, yerine getirdiği taahhüt işleri karşılığında, hakediş ödemeleri almaktadır. Hakediş ödemelerinin Şirket'e zamanında ve tam olarak ödenmemesi veya tahsilat sürelerinin uzaması Şirket'in ek finansman ihtiyacı duymasına ve kârlığının, nakit akışının, finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarının olumsuz etkilenmesine yol açabilir. Şirket'in hakediş ödemelerini zamanında ve tam olarak tahsil edememesi, Şirket'in üstlendiği taahhüt işlerindeki nakit akışı yönetiminde aksamalara ve bu sebeple de projeler kapsamındaki taahhütlerini yerine getirmesinde gecikmelere yol açabilir.

Sirket'in önemli isverenlerinin insaat projelerinde azalma olması veya faaliyetlerine ara vermesi, finansal güçlük içerisinde olması gibi durumlar da, Şirket'in önemli işverenleri ile gerçekleştirdiği projelerde azalmalara yol açabilir. Bu tür durumlarda Şirket söz konusu işverenler yerine aynı kârlılıkta yeni işverenler koyamayabilir, istediği sayıda ve nitelikte taahhüt projesi alamayabilir ve işlerinde sürekliliği ve çeşitliliği sağlayamayabilir ve bu durum da Şirket'in gelirlerinin ve kârlılığının azalmasına yol açabilir.

Makroekonomik veya sektörel krizlerde ödeme döngülerinin uzaması, tahsilat masraflarmır artması, inşaat süreçlerine ve gayrimenkul portföyüne ilişkin tahsilat yönetiminin Şisl tahmininden daha uğraştırıcı olmasına neden olabilir. Şirket'in alacaklarını tahsil kabiliye nakit akışının ve ödemeler dengesinin olumsuz etkilenmesi Şirket'in faaliyetleri hi, f durumunu, karlılığını ve ileriye yöpelik beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

VAKIF Y. TIRIM MENKUL

ok Nd

Akat Mab∎Ebul F-21A E

Tel:06

27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a3672ear v.o.s
jov.tr/dokuman-dogrulama

la Mardin Ca

:18 Beşiktaş

Mersis No: 0-9220-0693

Koza Cad

Ankara Ku

Mersis N

Tel: 0312 40

GO ANKA

caret Scil N

$023$

V.D. Net

0-0226-0786-5500

$9.$ Sirket tarafından güncel durumda devam eden veya gelecekte de taahhüt işleri üstlenilebilecek projelerin insaatı ve isletilmesi için çeşitli kanun ve yönetmelikler gereği cesitli izin ve ruhsatların alınması gerekebilecektir. Gerekli olduğu ölçüde ilgili izin ve ruhsatların alınamaması veya izin veya ruhsatların alınması süreçlerinin beklenenden uzun sürmesi, söz konusu projelerin tabi olduğu mevzuatta yapılacak değişiklikler projelerin insaat sürecini aksatabilir, projelerin tamamlanmasında ve işletilmesinde gecikmelere sebep olabilir. Ayrıca Hacettepe Yurt ve Konukevi üzerinde Hacettepe SPV lehine tesis edilmis olan üst hakkının süresinin sonunda veya öncesinde sona ermesi üzerine Hacettepe SPV'nin Hacettepe Yurt ve Konukevi'ne ilişkin gelirlerinden yoksun kalması da söz konusu olabilecektir.

Şirket'in inşaat ve gayrimenkul projeleri, 2644 sayılı Tapu Kanunu, 3194 sayılı İmar Kanunu, 5393 sayılı Belediye Kanunu, 2872 sayılı Çevre Kanunu gibi çok çeşitli mevzuat hükümlerine tabidir. Projelerin insaatına ilişkin olarak inşaat izni (yapı ruhsatı) gibi çeşitli izin ve ruhsatlar alınması gerekmektedir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in devam eden projelerinin geldiği aşamaya ilişkin olarak, ilgili sözlesmelerinde Sirket tarafından temin edilmesi gereken tüm ruhsatlar alınmış bulunmakla beraber, gelecekte Sirket tarafından üstlenilebilecek taahhüt işlerine ilişkin olarak alınması gerekebilecek yapı ruhsatları gibi gerekli izin ve ruhsatlar alınamayabilir, alınması için yapılması gereken işler bütçede öngörülenin üstünde olabilir. İzin ve ruhsatların geç alınması veya hiç alınamaması ihtimalinde, planlanan projelerin gecikmesi, tamamlanamaması, projelerden elde edilmesi planlanan gelirlerin istenilen oranda ve zamanda elde edilememesi söz konusu olabilir.

Projelerin dayandığı imar planı gibi çesitli izin ve belgelere karşı iptal dayası açılması halinde bu izin, ruhsat ve belgeler iptal edilebilir. Bu gibi durumlar projelerin hedeflenen şekilde tamamlamasını olumsuz bir şekilde etkileyebilir, gelir kaybına sebep olabilir ve neticede Sirket'in faaliyetleri, faaliyet sonuçları ve mali durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

İzin ve ruhsatların gecerli surette yürürlüğünün yanı sıra, Hacettepe SPV lehine 2 parselden oluşan taşınmazlar üzerinde tesis edilecek üst hakkı için 04.02.2015 tarihinde Hacettepe SPV ve Hacettepe TGB arasında bir üst hakkı sözleşmesi akdedilmiştir. Bu üst hakkı sözleşmesinin amacı, söz konusu taşınmazlar üzerinde Hacettepe TGB lehine 15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıllığına kurulmuş olan bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkına istinaden, Hacettepe TGB'nin de söz konusu taşınmazlar üzerinde 49 yıl için 15.03.2013 tarihinden itibaren 49 yıllığına Hacettepe SPV lehine bağımsız ve sürekli nitelikte üst hakkı kurmasıdır. Hacettepe SPV, sözlesme hükümlerine aykırı davranır ve sözlesmede yüklendiği edimlerini yerine getirmez ise Hacettepe Üniversitesi, üst hakkını ve ona bağlı tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte süresinden önce kendisine devrini talep edebilecektir. Sözleşme bu şekilde feshedilmese dahi, üst hakkı tanınan süre sonunda bitecektir. Üzerinde üst hakkı tesis edilen tasınmazlar sürenin sonunda üzerindeki bütün yapı ve tesisleriyle beraber bedelsiz olarak Hacettepe Üniversitesi'ne teslim edilecektir. Sürenin sonunda ayrıca bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşme münfesih sayılarak, Hacettepe Üniversitesi tarafından tapundan terkini istenecek ve üst hakkı sona erecektir. Dolayısıyla, gerek Hacettepe TGB lehine tesis edilmiş olan üst hakkı gerekse de Hacettepe SPV lehine tesis edilmiş olan üst hakkının sona ermesi halinde, aksi yönde başkaca bir sözleşme akdedilmediği sürece, Şirket'in Hacettepe Yart ve Konukevi'ne ilişkin herhangi bir geliri olmayabilecektir.

Projelere ilişkin tabi olunan mevzuat ve yargı ve idari mercilerinin uygulamalarında, içinde gerçekleşebilecek değişiklikler de Şirket'in faaliyetleri ve gelir kaynaklakını etkileyebilir. Şirket'in ve/veya bağlı ortaklıklarının projeler kapsamındaki fakliyetlerin deyamı için tabi olduğu inşaat, imar kadastro, orman, çevre, belediye, vergi, sigorta meyztr

v.tr/dokuman-dogrulama

Kod

VAKIF Y. Akat Mah.

$F-2/AB$

Tei:0(2)

63c-bdcf-f38105a3672e

ilan A

21 33

la Mardin Car

Siktas 3

Fax:

18_R

Kurumlar

Mersis No: 0-9220

Koza

Tel: 0312

Ankara

Mei

Hol

urur

gibi mevzuatta ve bu mevzuatın yorum ve uygulamalarında değişiklikler meydana gelebilir; bu değisiklikler projelerin tamamlama süresini uzatabilir, maliyetlerini artırabilir, projelerin başarısını ve beklenen geliri olumsuz etkileyebilir.

İnsaat ve gayrimenkul sektörü, özellikle insaat asamasında kamu otoritelerince sık denetlenen ve regüle edilen bir sektördür. Sirket bünyesinde gerek projelerin inşaat aşamasında gerek projelerin hayata geçirilmesinden sonra gerçekleştirilebilecek denetimlerde düzenleyici otoriteler tarafından mevzuata aykırı nitelendirilebilecek durumlar meydana gelebilir.

Sirket bu nedenlerle projelerin mevcut plan ve programlarını değiştirmek zorunda kalabilir; projelerden beklenen fayda ve geliri hedeflenen ölçüde elde edilemeyebilir; bu durumlar, Sirket'in faaliyetleri ve gelir kaynaklarında değişikliklere neden olabilir. Neticede Şirket'in faaliyetleri, finansal sonuçları, kârlılığı ve ileriye yönelik beklentileri olumsuz yönde etkilenebilir.

10. Sirket'in avıp ve kusurlardan sorumlulukları söz konusu olabilir.

Sirket'in taahhüt islerini üstlendiği projeleri kapsamında ayıp ve kusurlardan sorumluluğu vardır.

Bazı ayıp ve kusurların, söz konusu projenin işvereni tarafından geçici kabulü aşamasında veya öncesinde tespit edilmesi söz konusu olabilir ve bu tür ayıp ve kusurlar, Sirket tarafından geçici veya kesin kabul öncesinde düzeltilebilir. Kabul öncesinde tespit edilen eksiklik, ayıp ve kusurların Şirket tarafından giderilmesi, Şirket'in ilave maliyetlere katlanmasına, geçici veya kesin kabulün gecikmesine. Şirket'in hakediş tahsilatlarının gecikmesine, cezai şart veya tazminat ödemelerine ve bu çerçevede de Şirket'in taahhüt işlerinden beklediği kârlılığın azalmasına sebep olabilir.

Tamamlanan taahhüt işlerinde ise, kesin kabulden sonra devam eden garanti süreleri söz konusudur ve bazı açık veya örtülü ayıp ve kusurların, işin kabulü sonrasında söz konusu garanti süreleri içerisinde ortaya çıkması da söz konusu olabilir. Şirket'in garanti yükümlülükleri kapsamında malzeme veya işçilikteki hata ve eksiklikleri bedelsiz gidermesi gerekebilir; Sirket, garanti süreleri içerisinde tazminat talepleri ile karşılaşabilir. Ayıpların giderilmesi için yıkım ve tekrar yapım gerekmesi gerekebilir, söz konusu ayıp ve eksikliklerin telafisi güç olabilir ve bu durumlar, beklenmedik önemli maliyetlere yol açabilir. Her ne kadar Sirket'in, garanti yükümlülükleri bazı durumlarda alt yüklenicilerin veya tedarikçilerin kusurlarından kaynaklansa ve Şirket, alt yüklenicilerinin ve tedarikçilerinin kusurları için alt yüklenici ve tedarikçilere rücu edebilse de, söz konusu rücu hakları, zararın tamamının tazmininde yeterli olmayabilir, Şirket rücu ettiği tutarları ilgili alt yüklenici ve tedarikçilerden kısa sürede veya tam olarak tahsil edemeyebilir, alt yüklenicilerin veya tedarikçilerin işlerindeki kusurların da Şirket tarafından giderilmesi gerekebilir ve Şirket ek maliyetlere katlanmak zorunda kalabilir.

Sirket'in ve/veya alt yüklenicilerinin taahhüt islerindeki önemli hatalar, Sirket'in itibarını ve yeni is almasını da olumsuz etkileyebilir. Şirket'in söz konusu ayıp ve kusurlar sebebiyle zarar gören işverenine ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğu söz konusu olabilir. Bu tip sorumluluk ve tazmin mecburiyetleri Sirket'in itibarını, faaliyetlerini, finansal durumunu ve ileriye yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Sirket'in faaliyetlerinden kaynaklandığı in ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanan yasal işlem, uyumluluk çalışmaları ve/veya faaliyetlerin durdurulması gibi senaryoların gelecekte gerçekleşmesi, Maliyet artmasına yol açabilecektir.

VAKIF YAT RIM MEN Akat Mah, E uluia vlard F-2/A Blo No: Tot:0(21 Holding icil No²35 Vo:22 G Ko: $Tel: 0$ 63c -bdcf-f38105a3672e ökuman-dogrulama

Faaliyetlerinin doğası gereği inşaat faaliyetleri çeşitli sebeplerle çevre, sağlık, güvenlik, arazi kullanımı sorunlarına yol açabilecektir. Bu tür sorunlar kapsamında Sirket, çok çesitli yasal işlem ve takibatlara maruz kalabilecektir. Bunlar, üçüncü kişilerce ileri sürülebilecek şikâyetler veya talepler şeklinde ortaya çıkabilir. Bu sebeplerle Şirket, varlıklarının rahatsızlık, kirlilik vb. cevresel zararlara sebebiyet vermeyeceği veya doğal çevre ya da (insan sağlığı dahil) insanlar üzerindeki etkileriyle bağlantılı olarak Sirket'e karsı tazminat taleplerinde bulunulmayacağını garanti edememektedir. Söz konusu şikâyet ve rahatsızlıklar, başvuru süreci sırasında bu faktörler hesaba katılarak verilmiş inşaat izinleri ve diğer ilgili izinlerde yer alan sınırlamalara uyulsa dahi gündeme gelebilir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi birisi nedeniyle uygulanan yasal işlem ve/veya faaliyetlerin durdurulması, Şirket'in masraflarında artışa yol açabilir ve bu durum Şirket'in faaliyeti, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Sirket'in tüm faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sirket'in faaliyetleri sırasında yürütülen işlemler ve depremler de dahil bazı doğal veya toplumsal olaylar, tehlike arz edebilir, kazalara yol açabilir, zararlara sebep olabilir, zararların tazmini amacıyla cesitli tazminat ödemelerine sebep olabilir ve faaliyetlerin duraklamasına vol acabilir.

Doğal risklere ek olarak Şirket'in yetersiz iç prosedürler uygulaması, teknolojik kusurlar, beşerî hatalar veya dış etkiler sonucunda ortaya çıkabilecek tehlikelerde, Şirket faaliyetlerinin doğası gereği, aşağıda sayılanlar gibi bazı tehlike ve riskler mevcuttur:

Kazalar, yangınlar ve patlamalar
İnşaat ve altyapı hizmetleri ekipmanları tarafından kaynaklanan zararlar
Terör saldırıları
Deprem, sel, firtina, toprak kayması ve diğer doğal afetler

Bu tehlikeler, önemli yaralanmalara, ölüme, insaatlarda ve ekipmanlarda ciddi hasarlara ve yıkıma yol açabilir.

Fay hattı üzerinde veya yakınında bulunan yapılar bakımından, meydana gelebilecek depremlerin de Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz etkileri söz konusu olabilir.

Şirket'in faaliyetleri kapsamında, Tekirdağ Şehir Hastanesi ile işbu İzahname tarihi itibarıyla yapım işleri devam eden İskenderun Devlet Hastanesi ve Hatay Acil Durum Hastaneleri, Türkiye'nin yüksek riskli deprem bölgelerinde yer almaktadır. Gelecekte bu bölgelerde meydana gelebilecek şiddetli bir deprem, devam eden projelerde gecikmelere neden olabileceği gibi, mevcut yapılarda da hasarlara ve kayıplara yol açabilir. Bunun yanı sıra, birinci derece deprem bölgesi olan Marmara Bölgesi'nde olası bir deprem, Türkiye'nin makroekonomisinde ciddi dalgalanmalara sebep olabilir.

Özellikle de 6 Subat 2023'te yaşanan Kahramanmaraş merkezli şiddetli depremlerin sonucunda bölgede meydana gelen büyük hasarlar da göz önüne alındığında, Şirket, İskenderun Devlet Hastanesi'nde ve Amasya Devlet Hastanesi'nde, her bir kolonun altına yerleştirilen deprem izolatörleri ile bölgede 2475 yıllık gerçekleşmiş deprem kayıtlarına dayanacak şekilde insan süreclerini sürdürmekte ve bu izolatörler sayesinde deprem etkisinin maksimum sevivide sönümlendirilmesini ve hastanenin operasyonel işleyişinin aksamamasını hedeflemektedir Tekirdağ Şehir Hastanesi de, Şirket'in kullanıma açtığı diğer iki hastane gibi akıllı Sastane statüsünde olup, Türkiye'de yer alan diğer hastanelerden farklı olarak coğrafi konumlu deprem bölgesine yakınlığı nedeniyle diğer 2 hastanede olduğu gibi sismik izdilatörler sağlamlaştırılmıştır. Şirket, ingaat işlerini her ne kadar en son teknolojik-gelişmeleri

dokuman-dogrulama

Akat Mah.

-bdcf-f38105a367

$F-2IA$ Bl

Tel:0(2

Lututal Marchi

Curumi

Jktas³

Koz Tel: 0312 Ankar

0786-5500

ederek ve yürürlükteki deprem yönetmelikleri dikkate alarak sürdürmüş ve sürdürüyor olsa da her gayrimenkul geliştirme ve inşaat taahhüt projesinde olduğu gibi bölgesel şiddetli bir depremin projeler kapsamındaki gayrimenkulleri tahrip etmesi, hasara uğratması mümkündür. Projeler kapsamındaki yapıların zarar görmesi halinde deprem sigortalarının zararı telafide vetersiz kalması, yapılan yatırımın arsa değerine inmesi, söz konusu projelerden beklenen faydadan mahrum kalma ihtimali neticesinde Sirket'in faaliyet sonuçlarının ve ileriye yönelik beklentilerinin olumsuz etkilenme riski mevcuttur.

Ayrıca, Proje Sirketleri, kendilerinden kaynaklı bir sebeple, Sağlık Bakanlığı'nın uğrayacağı zararları, sözleşmelerinde yer alan usul ve şartlarda tazminle yükümlüdür.

Bu olaylardan herhangi birinin meydana gelmesi, araştırma, onarım, zararların giderilmesi, çevrenin temizlenmesi, idari yaptırımlar, para cezaları ve faaliyetlerin durdurulması Şirket'in gelir kaybına yol açabilir. Meydana gelen zararlara ilişkin yasal talepler, adli veya idari takiplere yol açarak Şirket'in sorumluğunun doğmasına veya itibarının zedelenmesine neden olabilir.

Buna ek olarak, Şirket'in sigorta yaptırması, tedarikçilerinden taahhütler alması ve yüklenicilerden belirli performans düzeylerini karşılamalarını talep etmesine karşılık; ilgili sigorta, taahhüt veya performans garantilerinden elde edilen teminatın, Sirket'in maruz kaldığı gelir kaybını, zararları, tazminat ödemelerini ve finansman maliyetlerindeki artışı karşılamak için yeterli olmayabilir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi biri, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

$2.$ Gelecekteki yatırımlar için fon temin etme riskleri söz konusu olabilir, mevcut yatırımlara ilişkin nakit akışı yönetimlerinde sorunlar ortaya çıkabilir.

Sirket'in yatırımları, satın almaları ve nakit ihtiyaçları için gerekli finansmanı bulması makroekonomik şartlar ve mevzuattaki değişiklikler gibi bir dizi faktöre bağlıdır. Buna ek olarak Türkiye Cumhuriyeti'nin kredi derecelendirme notlarında meydana gelecek olumsuz değişiklikler ile para politikası doğrultusunda, Şirket'in gelecekteki yatırımları ve satın almaları için kullanılabilir fon bulma kabiliyeti ve fonlanma maliyetlerini olumsuz etkileyebilecektir.

Şirket ve/veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleri gerektiği zamanda dilediği maliyet ve şartlarla kredi sağlayamayabilir. Şirket'in alacağı kredilerde finans kuruluşlarına harcamalara, proje değişikliklerinin onaylanması, ek borçlanmalara, satış ve kiralama faaliyetleri vb. hususlara ilişkin bazı taahhütler vermesi, kısıtlamalar ve onay prosedürü kabul etmesi gerekebilir, ayrıca, projelere ilişkin gayrimenkuller üzerinde ipotek, satış gelirlerinin temliki gibi teminatlar verilmesi gerekebilir. Gerekli finansmanın sağlanamaması projelerin inşaatının tamamının veya bir kısmının tamamlanamaması, tefrişatının da bitirilerek işletmeye alınamaması ve sürdürülememesine yol açması halinden Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu, ileriye yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilecektir.

Sirket ayrıca, katıldığı ihalelere ilişkin tekliflerdeki fiyatlamalarda, işin kapsamı, maliyet hesaplaması, fizibilite incelemeleri gibi süreçlerde hatalar yapabilir ve ihale öncesi hazırlık ve teklif süreçlerindeki önemli hatalar, Şirket'in işlerinin planlanan maliyetlerin üzerinde gerçekleşmesine veya işlerin zamanında tamamlanamamasına yol açarak, Şirket'in nezisi akışında bozulmalara ve kârlılığının azalmasına sebep olabilir.

Şirket, projelerin inşaatının tamamlanmasının ardından projeleri işletme veya satma// kira etme sathasına geçtiğinde nakit akışını yönetemeyebilir ve işletme sermayesine thi dugahilir. Şirket'in işletme sermayesi gereksinimini karşılayabilmesi ayrıca İ kelede

$\mathbf{z}$

$0(2)$

Sici) No

VAKIF YAT

Akat Mah. |

ulama^.

F-2/A Bl

$T_B1:₀(2)$

38105a3672em.0-9220

RIM

aului

Kurumbar

Cad, Ng

$2408$

700 ANKA

tian

No: 02 6076

Koi

performansına, pazar kosullarına ve birçoğu Sirket'in kontrolünde olmayan ve öngörülemeyen etkenlere de bağlıdır.

Sirket gelecekteki faaliyetlerinden yeterli nakit akışı sağlayamaz, yeterli özkaynağı bulamaz, isletme sermayesinde bir açık olması durumunda bu açığı karşılamak için istediği koşullarda ve hizda banka kredisi bulamaz ise ve borçlarını ifa edemez ise, Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu, karlılığı ve ileriye yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilir.

$3.$ Sirket'in borçluluğu ve mali yükümlülükleri, Sirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Sirket'in ve bağlı ortaklıklarının ABD Doları ve Avro cinsinden borçları bulunmaktadır. Sirket'in ve bağlı ortaklıklarının döviz borçluluğu olmasına rağmen, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının operasyonları ve raporlamaları Türk Lirası cinsinden yapılmaktadır. Her ne kadar güncel durumda Şirket'in ve şehir hastanelerine ilişkin Proje Şirketleri'nin kullanım bedeli gelirleri kapsamında enflasyon etkisine ilaveten Avro ve/veya ABD Dolarına bağlı olarak dövizdeki/döviz sepetindeki kur dalgalanmalarına göre çeşitli uyarlamalar yapılıyor olsa da, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının gelirleri TL bazındadır. Ayrıca Şirket'in finansal tablolarını TL cinsinden hazırlaması dolayısıyla diğer para birimlerine özellikle de ABD Doları'na ve Avro'va karsı TL'nin değer kaybetmesi, ABD Doları'na ve Avro'va endeksli borcun ve faiz giderlerinin artması nedeniyle Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının kur zararlarında artışa yol açabilir. Bu da Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in bağlı ortaklıklarının proje finansmanlarının bir kısmında, kredi alanların kredi sözlesmeleri kapsamındaki değişken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabilecekleri faiz riskinden korunmaları amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla çeşitli türev işlem sözleşmeleri akdedilmis olmasına karşılık, bu şekilde risk giderim işlemlerinin kapsamı dışında kalan faiz tutarları bakımından ve söz konusu kredilerin Avro ve ABD Doları cinsinden olması nedeniyle, Şirket'in bağlı ortaklıklarının faiz riskleri ve kur riskleri söz konusu olabilmektedir.

Bu faktörlerin herhangi biri veya Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının borcundan kaynaklanabilecek diğer sonuçlar Şirket'in mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Proje Sirketleri'nin taraf olduğu proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında Şirket'in ve $\overline{4}$ . Proje Sirketleri'nin belirli taahhütlere uyması gereklidir. Ayrıca Şirket'in kredi alan veya kefil sıfatı ile taraf olduğu çeşitli genel kredi sözleşmeleri de söz konusudur. Kredi sözleşmelerine aykırılıklar temerrüt hali meydana getirebilir, proje finansmanları açısından kredi verenlerin müdahale (step-in) haklarını kullanmaları söz konusu olabilir, çapraz temerrüt hükümleri uygulama alanı bulabilir, Şirket'in ve Proje Sirketleri'nin mal varlıkları ve Proje Şirketleri'nin payları üzerindeki teminatların paraya çevrilmesi söz konusu olabilir ve alacaklar üzerindeki temlikler sebebiyle sirketlerin tüm gelirleri, ilgili finansman yükümlülüklerinin geri ödenmesi amacıyla kullanılabilir.

Proje Şirketleri tarafından gerçekleştirilen projelerin finansmanının sağlanması amacıyla ilgili Proje Sirketleri ile çeşitli bankalar arasında proje finansmanı sözleşmeleri akdedilmiştir. Anılan proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında, Şirket de çeşitli garantiler vermiştir.

Sirket, proje finansman sözlesmeleri kapsamında kredi alan olan Proje Sirketleri'nin ku di borçlarına garantör olmuştur. Bu garantiler genellikle, proje tamamlama garantisi, borç ödeme garantisi, artan proje maliyeti garantisinden oluşmaktadır. Bu garantilerin bir kism£ vadesi şonuna kadar değil, projenin tamamlanmasına kadar yürürlüktedir.

VAISIF YAT

F-2/A Bld Tel:0(21

вł

38105a367

dogrulama

RIM uluta

Sicil No:

unumlar

No. 0-922

ጛ

Koza Ca

Ankara

Mersis

Tel: 0312

Her ne kadar garanti taahhütlerinin bir kısmının ilgili projenin tamamlanması ile birlikte sona ermiş/erecek olması söz konusu ise de, finansman sözlesmeleri kapsamında aynı zamanda Sirket, ilgili Proje Sirketi'nden olan herhangi bir alacağını kredi geri ödemeleri tamamlanmadan ilgili Proje Sirketi'nden talep etmemeyi (ancak herhangi bir temerrüt hali bulunmuvorsa ve sözlesmeler ile belirlenmis dağıtım kosulları verine getirilmisse, Sirket'in ana müteahhit olarak insaat sözlesmelerinden kaynaklanan alacakları, proje bütçesinde öngörülenler ile sınırlı olmak üzere ticari sözleşmelerden alacakları ve garanti mektubu kapsamında ana pay sahibi tarafından yapılacak geri ödemeler bu kapsamda değildir), bu sirketten olan alacaklarının kreditörlerin alacaklarına nazaran ikincil (ardıl veya tali) nitelikte olduğunu kabul ve taahhüt etmektedir. Bu ardıl alacaklar aynı zamanda, teminaten kreditörlere devredilmektedir.

Yine, proje finansmanı kredilerinin teminatını teşkil etmek üzere, ilgili kredi alan Proje Şirketi tarafından, kreditörlerce sağlanan kredilerin teminatı olarak, çesitli 3. taraflardan olan alacakların devredilmesine yönelik alacak devri sözleşmeleri, proje özelinde açılan proje hesapları da dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli banka hesapları üzerinde rehin tesis edilmesine yönelik hesap rehni sözlesmeleri, projelerin kurulduğu araziler üzerinde kredi alan sirketler lehine tesis edilmiş üst hakları üzerinde ipotek tesis edilmesine yönelik ipotek sözleşmeleri akdedilmiştir. Aynı zamanda, Proje Şirketleri'nin sermayelerini temsil eden paylar üzerinde rehin ve/veya intifa hakkı tesis edilmesine yönelik pay rehni sözleşmeleri (ve bazı finansmanlarda intifa hakkı da dahil) akdedilmiştir.

Proje Sirketleri, söz konusu sözleşmeler kapsamında birtakım kısıtlayıcı taahhütlerde bulunmaktadır: (i) finansman belgeleri kapsamında izin verilenler haricinde; finansal borçluluk yaratılmayacağı; (ii) yeni şirketlere ortak olunmayacağı, birleşme, bölünme gibi işlemlere girilmeyeceği; (iii) esas sözleşmelerin esaslı şekilde değiştirilmeyeceği, (iv) kontrol değişikliğine sebep olacak işlemler yapılmayacağı; (v) ilgili kreditörün onayı olmaksızın garanti, kefalet, rehin, ipotek gibi teminat verilmeyeceği; ve (vi) kreditörün onayı olmaksızın mal varlığı satışı yapılmayacağı, gibi.

Finansman sözleşmeleri kapsamında, kredi vadesi süresince ilgili Proje Şirketleri tarafından belirli finansal taahhütlerde de bulunulmakta; bu kapsamda bazı zamanlar itibarıyla belirli borç servisi karşılama oranlarının da sağlanacağı taahhüt edilebilmektedir. Borç servisi karşılama oranı, ilgili kredi alanın belirli bir dönemde elde ettiği/elde etmeyi öngördüğü net nakit akışının aynı dönemde ödemekle yükümlü olduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır. Borç servis karşılama oranı, ilgili kredi alan şirket tarafından yapılacak dağıtımlar (temettü dahil ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere) acısından da önem arz etmektedir. Söyle ki, dağıtım yapılabilmesi için belirli borç servis karşılama oranının tutturulması ilgili şartlar arasında sayılabilmektedir.

İlgili finansman dokümantasyonu kapsamında ayrıca, Proje Şirketleri'nin kredi vadeleri süresince elde edecekleri her türlü gelirin sözlesme ile düzenlenen belirli banka hesaplarına aktarımı ile bu hesaplardan yapılabilecek para çıkışları bakımından uyulması gereken nakit akışı yapıları da düzenleme altına alınmıştır. Bu banka hesapları genellikle ilgili kreditör nezdinde söz konusu kredi alan şirket adına açılmakta ve hesap rehni sözleşmeleri uyarınca kreditör lehine rehnedilmektedir. Ancak, kredi alan şirkete, temerrüt vs. olmaması durumunda bu hesaplarda yer alan tutarların ilgili kredi sözleşmesinde belirtilen şekilde kullapsanaşı konusunda izin verilmektedir. Bir temerrüt hali meydana gelmesi durumunda ise, kredital şirketin bu hesaplar ve bu hesaplar üzerinde bulunan tutarlar üzerindeki tasayfuf yetler tamamen kısıtlanmaktadır.

4esapların işleyişi açısından da, proje finansman sözleşmelerindeki yapt berze göstermektedir. Şöyle ki, taraf olunan proje finansman sözleşmelerinin bazılanında, Service WENKUL

c9-ab3d-463c-bdcf-f381
.tr/dokuman-dogrulama

Akat Mah.

F-2/A Bi

Tel:0(2

bdcf-f38105a36

ulut

Zerumlar V.D Mersis No: 0-9220

Mardin Cad.

Saktas 34335 157

Fax: 0(2)

vatinim.com

It Stori imprese

Koza

Tel: 03

Ant

ıldi

P. 06700 ANK RA

500

$\overline{00}$

et Sicil No.

alanın operasyonel giderlerinin yapılması için bir hesap açılmakta ve kredi alanın gelirleri bu hesaba aktarılarak gerekli ödemelerin yapılmasını müteakiben, bu hesaptaki tutarların bir bölümü borç servisi rezerv hesabı ismi verilen bir başka hesaba aktarılabilmektedir. Borç servisi rezerv hesabının amacı kreditörün bir sonraki kredi anapara geri ödemesini garanti altına almak istemesidir. Şöyle ki, bu hesaba bir sonraki kredi anapara geri ödemesi için gerekli olan tutarlar peyderpey yahut söz konusu ödemeden belirli bir süre önce aktarılmakta ve muhafaza edilmektedir. Böylece, kredi alanın ilgili anapara taksiti ödemesini yapamaması halinde, bu hesaptaki tutarlar bu taksit ödemesinin yapılabilmesi amacıyla kullanılmaktadır. Kredi sözlesmelerinde belli sekil ve sartlara bağlı olarak; net nakit fazlasının belli bir tutarının, kredi erken ödemesi vapılmak üzere kullanılması düzenlenmektedir ve bu isleme nakit süpürme (cash sweep) adı verilmektedir.

Buradan hareketle, (bu kapsamda düzenlemelerin yer aldığı ilgili proje finansman sözlesmelerine iliskin olarak) kredi alan olan Proje Sirketleri'nin borç servisi rezerv hesabını fonlayamaması ve/veya nakit süpürme yapamaması durumunda, temettü dağıtımı da dahil, dağıtım yapamaması söz konusu olabilir. Dağıtım yapılabilmesi için genel olarak aranan sartlardan birisi de anapara geri ödemesiz dönemin sona ermiş olmasıdır. Anapara geri ödemesiz dönem ile ifade edilmek istenen husus, kredi alan şirket tarafından kredinin kullanılmasından itibaren belirli bir süre ile anapara geri ödemesi yapılmayan ve fakat yalnızca faiz ödemesi yapılan dönemdir. Bunun yanında, ilk bir veya birkaç anapara geri ödemesinin faaliyet gelirleri ile yapılmış olması, belirli bir sürenin (hesaplama döneminin) geçmiş olması, projelerin tamamlanmasına ilişkin öngörülen tüm koşulların gerçekleşmiş olması, belirli borç servisi karşılama oranlarının sağlanmış olması, devam eden bir temerrüt hali gerçekleşmemiş ve söz konusu nakit ve/veya kâr payı dağıtımı neticesinde de gerceklesmeyecek olması, yapılacak dağıtımın mevzuata uygun olması, dağıtıma ilişkin vergilerin ödenmiş olması aranan diğer şartlar olarak sayılabilir. Bu şartların sağlanamaması durumunda, ilgili Proje Şirketleri tarafından temettü de dahil, dağıtım yapılamaması söz konusu olabilir.

Anılan kredi sözleşmeleri uyarınca borçların vadesinde tam olarak ödenmemesi ya da bu sözleşmeler kapsamında sağlanan taahhütlerden herhangi birinin ihlali veya belirli olayların meydana gelmesi, ilgili telafi sürelerine ve diğer sınırlamalara tabi olarak, bu kredi sözleşmeleri kapsamında temerrüt haline yol açacaktır.

Borcun ödenmemesinden dolayı herhangi bir temerrüt durumunun oluşması üzerine ve söz konusu temerrüdün telafi süreleri dahilinde giderilmediği ve borçtan feragat edilmediği durumda, Proje Sirketleri'nin kredi verenleri mevcut kredileri geri çağırabilir veya pay rehinleri, ipotekler ve taşınır rehinleri dahil olmak üzere teminatları nakde çevirebilir; paylar üzerinde tesis edilmiş olan rehin hakkına istinaden paylara bağlı haklar anılan bankalar tarafından kullanılabilir. Özellikle de pay rehinleri ve intifa hakları bakımından, herhangi bir temerrüt hali meydana gelmediği sürece, rehinli veya intifa hakkına konu paylara iliskin tüm haklar, pay sahibi olarak Şirket (Hacettepe SPV tarafından diğer pay sahipleri dahil) tarafından kullanılabilmekle birlikte, pay rehin ve/veya intifa hakkı sözleşmeleri uyarınca, herhangi bir temerrüt halinin meydana gelmesi durumunda, rehne ve/veya intifa hakkına konu paylara ilişkin gerek mali gerekse yönetimsel hakların kredi verenlerce kullanılması söz konusu olabilecektir.

Ayrıca, ipoteklerin paraya çevrilmesi de ilgili üst haklarına istinaden inşa edilmişhastanelerinin elden çıkmasına, dolayısıyla da Proje Şirketleri'nin elde ettiği gelirin ve delayl olarak Şirket'in elde ettiği gelirin etkilenmesine yol açabilir. Pay rehinlerinin nakdo çevriles olması Hallnde, ilgili Proje Şirketleri'nin şermayelerinde Şirket tarafından sahip olunan pay äçüncü kişilere devredilmesi söz konusu/olabilir.

$-463c$

dökuman-dogrulama

VAKIF YATIKIM Akat Mah. Et

F-2/A Bloy

Tel:0(21

-bdcf-f38105a3672e

uluta

No:1

urumlai

Nn:

361

Koza

Tel: 03

Anka

$00_l$

icare

D. No

30-078

İlaveten, (Hacettepe Yurt ve Konukevi'ne ilişkin finansman hariç) kreditörlerin ilgili idare olan Sağlık Bakanlığı'nda projeve ilişkin olarak ilave koruma temin etmesi amacıyla; her bir finansman özelinde,-Sağlık Bakanlığı, kredi verenler ve Proje Şirketleri'nden her birinin taraf olduğu üç taraflı sözleşmeler (finansman sağlayanların doğrudan anlaşması) akdedilmiştir. Bu anlaşmalar kapsamında, ilgili Proje Şirketi'nin projeye ilişkin temerrüde düşmesi halinde ve cesitli ilave sartlara tabi olarak, kredi verenler müdahale (step-in) haklarını kullanarak kendilerini temsil etmek üzere bir temsilci atayabilirler ve bu temsilci, Proje Şirketi ile beraber proje belgelerinden doğan tüm hak ve yükümlülükleri müştereken üstlenir. Kredinin muaccel hale gelmesi veya müdahale (step-in) sürecince proje şirketinin temerrüdünün devam etmesi durumunda, kredi verenler önerilen veni yatırımcıya Proje Sirketi'nin proje şirketi kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin veya Proje Şirketi'nin paylarının devredilmesini önerebilir. İdare önerilen yeni yatırımcının uygun ikame yatırımcı olduğuna karar verdiği durumda, bu yatırımcı ile projeye ilişkin yeni bir anlaşma imzalar ve bu kapsamda proje ve ilgili finansman ayakta kalır.-Bu kapsamda, ilgili Proje Şirketi'nin proje belgeleri (şehir hastanelerinin yapımına ve işletimine ilişkin ilgili idare olan Sağlık Bakanlığı ile imzalanan sözlesme, tadil ve diğer belgeler) kapsamında temerrüde düşmesi halinde, kreditörler doğrudan anlaşma kapsamında haklarını kullanması ve söz konusu projelerin diğer 3. kişilere devredilmesi söz konusu olabilir.

Ayrıca, söz konusu proje finansman sözleşmelerinde çapraz temerrüt hükümleri de mevcuttur. Çapraz temerrüt hükümleri uyarınca ilgili projelerde kredi alan şirketlerin karşı tarafı olan idare Sağlık Bakanlığı hariç ana proje taraflarından ve tüzel kişi (Şirket de dahil) ve gerçek kişi garantörlerden herhangi birinin başka herhangi bir finansal borçluluğu bakımından başka bir sözleşme tahtında temerrüde düşmüş olması, ilgili proje finansman sözleşmeleri bakımından da temerrüt halinin oluşmasına yol açmaktadır. Bununla birlikte,-söz konusu temerrüdün ilgili proje finansman sözleşmesi bakımından esaslı olumsuz etki yaratmaması halinde, çapraz temerrüt sebebiyle bu sözleşmeler açısından temerrüt hali oluşmamaktadır.

Son olarak, Sirket'in genel kredi sözlesmeleri tahtında bankalardan kullandığı çeşitli kredileri söz konusudur. Buna ilaveten, Sirket'in Akfen Holding Grup Şirketleri'nin ve/veya ilişkili taraflarının kredi alan olarak tarafı olduğu bazı genel kredi sözleşmelerine ilişkin müteselsil kefaletleri de söz konusudur. Bahsi geçen genel kredi sözleşmeleri bankalar tarafından kullanılan standart metinler olup, bankalar lehine hükümler içermektedir. Bu hükümler, kredi alan olarak Şirket'in finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, Şirket'in önemli ölçüde borçlanması, borçlarını geç ödemesi, yanıltıcı beyanlarda bulunması, bankanın onayı olmaksızın ortaklık yapısının değismesi gibi durumlarda krediyi muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrüt faizi işletme veya sözleşmeyi feshetme gibi haklar tanımaktadır. Şirket ortaklık yapısının halka arz nedeniyle değişecek olması nedeniyle bankalardan gerekli izinleri almıştır. Bankalar ticari kredilerini ilgili kredi sözleşmelerinin hükümlerine göre temerrüt hallerinin meydana gelmesi sebebiyle zaman zaman vadesinden önce geri çağırabilmektedir. Böyle bir durumda, Şirket bankalardan almış olduğu kredilerini erken ödemek durumunda kalabilir veya Şirket'in kefil olarak taraf olduğu sözleşmelerde, kredi alan ilişkili taraflar ile birlikte kredilerin ödenmesinde müteselsil sorumluluğu söz konusu olabilir. Şirket, kullandığı kredilerin, kredi verenlerce geri çağrılması üzerine, faaliyetleri için gerekli finansmanı temin edemeyebilir, söz konusu temerrüt halleri üzerine, bu kredileri teminat altına almak üzere (varsa) tesis edilmiş olan teminatlar paraya çevrilebilir ve bu durum Şirket'in pakit akısını olumsuz yönde etkileyebilir ve Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu ye fadla sonuçları üzerinde olumsuz etkiye neden olabilir.

Yukarıda anılan durumlar, Şirket'in ve Proje Şirketleri'nin faaliyetlerini, mali dürumund faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkiléyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri e finar durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratablür.

ardy Cad ktas 34335 19

-9220-0

Fax: 0(212) 3

ifyatırım.com.li

leş

VAKIF YATIKIM MENKUL 1 C N Akat Mah, El slula f F-2/A Biol Vo:18 Holding A.Ş. Tel:0(212 Koza Cad, No.22 G.O.P. 06700 ANK/ Tef: 0312 408 10 00 Ticaret Sicil No. T Caret Sicil N Ankara Kurumiar V.D. No: 023-023 Grund ,
b27c9-ab3d-463c-bdcf-f38105a36
:gov.tr/dokuman-dogrulama 2gmtar V.D. 9 .odu: a9

Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının olağan faaliyetleri kapsamında Şirket'e ve bağlı ortaklıklarına karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Şirket ve bağlı ortaklıkları idari işlemlere ve tahkim kararlarına konu olabilir. Söz konusu talepler ve yasal işlemlerin Şirket ve/veya bağlı ortaklıkları aleyhine sonuçlanması neticesinde, Sirket, bağlı ortaklıkları ve yöneticilerinin adli ve cezai sorumlulukları doğabilir, Şirket ve bağlı ortaklıkları para cezaları alabilir, tazminat ödemek durumunda kalabilir ve herhangi bir hukuki muamelenin olumsuz yönde sonuçlanması neticesinde Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının işleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları ve itibarı olumsuz vönde etkilenebilir.

Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının olağan faaliyetleri kapsamında Şirket'e ve bağlı ortaklıklarına karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Şirket ve bağlı ortaklıkları idari islemlere ve tahkim kararlarına konu olabilir. Dava ve talep konuları işçi uyuşmazlıkları, ticari uyuşmazlıklar, yasal veya idari işlemler gibi konular olabilmektedir.

Sirket ve bağlı ortaklıkları. Sağlık Bakanlığı da dahil olmak üzere kamu kurum ve kurulusları ile tedarikçileri, çalışanları ve/veya üçüncü kişiler tarafından başlatılabilecek yasal işlemlerin tarafı olabilir.

Kendi isteği ile işten ayrılan veya Şirket tarafından iş akdi sona erdirilen çalışanlar tarafından açılabilecek fazla çalışma/tazminat talebini içeren ve bunun gibi Şirket ve/veya bağlı ortaklıklar aleyhine açılabilecek çeşitli davalar ve/veya faaliyetlerle ilgili farklı davalar ile karşı karşıya kalabilir.

Sirket tarafından yasal islemlere iliskin yasal karşılıklar ayrılmakta olmasına rağmen bu yasal karşılıklar yeterli olmayabilir. Söz konusu talepler ve yasal islemlerin Sirket ve/veva bağlı ortaklıkları aleyhine sonuçlanması neticesinde, Şirket, bağlı ortaklıkları ve yöneticilerinin adli ve cezai sorumlulukları doğabilir, para cezaları söz konusu olabilir, Şirket ve/veya bağlı ortaklıkları, tazminat ödemek durumunda kalabilir ve herhangi bir hukuki muamelenin olumsuz yönde sonuçlanması neticesinde Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının işleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları ve itibarı olumsuz yönde etkilenebilir.

Bunlara ilaveten söz konusu yasal islemler ile tahkimi de kapsayan davalara ilişkin yapılan olumsuz reklam/intiba, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Sirket'in herhangi bir sebeple kamu tarafından açılan ihalelere geçici veya sürekli şekilde katılamaz duruma gelmesi veya Kamu'da uygulanan tasarruf tedbirleri nedeniyle Kamu ihalelerinden önceki dönemlerdeki kadar pay alınamaması veya alınmış olan ihalelerin iptali veya durdurulması Şirket'in finansal durumu ve hasılatı açısından olumsuz sonuclara yol acabilir. Sirket'in kamu kurumları ile iş ilişkisinde bozulmalar söz konusu olabilir, bu sözleşmeler sona erebilir veya yenilenmeyebilir.

Şirket'in şehir hastanelerine ilişkin faaliyetleri ile devam eden projeler kapsamında yapımına devam edilen devlet hastanesi taahhüt isleri, Sirket'e Kamu İhale Kanunu'na uygun olarak yapılmış ihalelere katılımı neticesinde sürdürülmektedir ve Şirket, gelecekte de çeşitli kamu ihalelerine katılarak yeni projelerin yapım ve işletimini üstlenebilecektir.

Şirket'in söz konusu kamu ihalelerine katılımı, Kamu İhale Kanunu başta olmak üzere mevzuattaki belirli kriterleri sağlamasına bağlıdır. Kamu İhale Kanunu'nun 11 maddes gereğince (ihale kurumlarında çalışan ya da bu kişiler ile bağlantısı bazı kişilerin yanı su Kamu İhale Kanunu ve diğer mevzuat tahtında geçici veya sürekli olarak idarelerde piahkeme kararıyla kamu ihalelerine katılmaktan yasaklanmış olanlar ile terör suçlarından örgünü\suçlardan veyahut kendi ülkesinde ya da yabancı bir ülkede kamu görevlilerine rü verme suçundan dolayı hükümlü bulunanlar veya ilgili mercilerce hileli aif ası eltişine

nan

F-2/A Biot

Tel: 0121

-bdcf-f38105a3672

dogrulama

352

Fax: G

akren

Insaat Turizm ve Tic. A.Ş.

ama`Ködü⁰⁰a9fb27c9
https://spk.gov.ir

Κò Tel: 0312 408

Ankhra Ku

ersis

۸n

(ım

Sicil N

No: 023 6

verilenler doğrudan veya dolaylı veya alt yüklenici olarak, kendileri veya başkaları adına hiçbir sekilde ihalelere katılamazlar. Bu yasaklara rağmen ihaleye katılan istekliler ihale dışı bırakılarak geçici teminatları gelir kaydedilir. Ayrıca, bu durumun tekliflerin değerlendirmesi aşamasında tespit edilememesi nedeniyle bunlardan biri üzerine ihale yapılmışsa, teminatı gelir kaydedilerek ihale iptal edilir.

Ayrıca, açılan her bir ihale özelinde de, çeşitli ihale katılım şartları yer almaktadır. Bunlar, ihalelere iliskin ön yeterlilik dokümanlarında ve idari ve teknik şartnamelerde, her bir ihale özelinde belirlenir. Özellikle de ön yeterlik dokümanları, ihaleye katılacak olan adaylarda aranılan şartlara, ön yeterlik kriterlerine ve gerekli diğer belge ve bilgilere yer veren dokümanlardır.

Sirket'in ve bağlı ortaklıklarının ve/veya iş ortaklarının, ilgili mevzuat tahtında yapılabilecek değişiklikler ya da Şirket'in mevzuata aykırı davranışları sebebiyle ihalelere katılımının zorlaşması ya da ihalelere katılımının belirli süreler ile veya tamamen yasaklanması, ön veterlilik dokümanlarında ve sartnamelerde ihalelere katılım sartlarını sağlayabilmek adına daha fazla maliyete katlanmak zorunda kalması ya da bu doküman ve şartnamelerde yer alan kriterleri sağlayan niteliğini herhangi bir sebeple geçici veya sürekli olarak kaybetmesi gibi durumların meydana gelmesi, Şirket'in söz konusu ihalelere geçici olarak veya sürekli surette katılamaması ve kamu idareleri ile kısmen veya tamamen, ya da geçici süreli ya da devamlı olarak, mevcut projelerini sürdüremez veya yeni projeler yapamaz hale gelmesi sonucunu doğurabilir ve bu tür durumlar, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, hasılatını ve kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

$7.$ Sirket, çalışanlarının, tedarikçilerinin, alt yüklenicilerinin, iş ortaklarının veya diğer üçüncü kişilerin olaşı etik olmayan davranışları veya hukuka ve ilgili mevzuata aykırı davranışları veya cevresel ve sosyal uyum prosedürlerine aykırı davranışları dolayısıyla risklere maruz kalabilir.

Şirket, çalışanlarının, tedarikçilerinin, yüklenicilerinin, acentelerinin veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer üçüncü kişilerin, Şirket'in uyum politikalarına veya geçerli kanunlara aykırı davranışlarda bulunmayacakları konusunda herhangi bir garanti verememektedir. Şirket'in çalışanları, tedarikçileri, yüklenicileri, acenteleri veya diğer üçüncü kişilerin etik olmayan davranışları veya yolsuzlukla mücadele kurallarının, uluslararası yaptırımlara ilişkin düzenlemelerin, kara para aklamanın önlenmesi dahil her türlü kanun ve yönetmeliklerin ihlali, Şirket'in ve ve/veya bağlı ortaklıklarının para cezalarına çarptırılmasına neden olabilir, belirli projelere katılmasını engelleyebilir veya mevcut sözleşmelerin feshi gibi diğer sonuçlara yol açabilir.

İs Kanunu uyarınca Sirket ve bağlı ortaklıkları ayrıca, güvenlik hizmetleri, bakım, işletme ve insaat gibi Şirket'in ve bağlı ortaklıkların ticari faaliyetiyle ilgili birtakım işlerin görülmesi için hizmet alınan alt yüklenicilerin kendi çalışanlarıyla ilgili olarak iş sağlığı ve güvenliği meyzuatına aykırılıklarından ve calısanların maaslarını, SGK primlerini veya isçilik alacaklarını ödememelerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ayrıca, alt yüklenicilerin Şirket ve bağlı ortaklıkları adına yaptıkları işlerle bağlantılı olarak yol açtığı her türlü hasar veya zarardan dolayı da ilgili sirket alt yükleniciyle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Sirket ve/veya bağlı ortaklıklarının alt yüklenicileriyle birlikte bu sekilde müşterek ve müteselsil sorumluluğu, ilgili şirketleri yükümlülük altına sokabini veya davalara maruz bırakabilir.

Şirket'in ve/veya bağlı ortaklıklarının çalışanlarının, tedarikçilerinin, hizmet sağlayıcılar alt yüklenicilerinin, temsilcilerinin veya üçüncü kişilerin bu tür geçerli kanun ilkural prosedürlere uymaması veya uymadıklarından şüphe edilmesi durumunda Şirket bu se yasayabileceği itibar kaybından olumsuz etkilenebilir. iyatnin 17
Akat Mahl F-2/A BI

Tol:0(2)

-f38105a3672e

ulama

$0.1232$

Floared Stall No: 3

Kurnmler V.D.

Koza

Tel: 031

Ankar

O.P. 06700.A

In Note

0230-0786

caret Sipjog

$0⁰$

imlar

AOS

AI Terminal

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

9081_rns_2025-01-10_415f3d08-f20c-4fe3-ac7a-06152f4e5283.pdf

Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi izahname

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

KISALTMA VE TANIMLAR

L BORSA GÖRÜSÜ:

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

2. ÖZET

Yurt Yatırımları Sektör Analizi

İnşaat Sektörü

TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama

5. Bilişim teknolojisi ve iletişim sistemlerindeki aksaklıklar ile malzeme ve ekipmanların temininde ve bakım ve onarımında yaşanabilecek aksamalar, şehir hastanelerinde sunulan hizmetlerde aksamalara yol acabilir;-Sirket'in itibarına zarar verebilir.

Şirket'in inşaat ve gayrimenkul alanlarındaki faaliyetlerine özgü riskler:

Sirket, devam eden taahhüt işlerinin ilerlemesini güçleştirebilecek öngörjilem? en $2.$ gelişmelerle karşılaşabilir.

6. Projenin altyapısının yapılması Projenin inşasının önemli bir unsurudur; altyapı yatırımlarında gecikmeler ve aksaklıklar olabilir.

10. Sirket'in avıp ve kusurlardan sorumlulukları söz konusu olabilir.

Sirket'in tüm faaliyetlerine ilişkin riskler:

$2.$ Gelecekteki yatırımlar için fon temin etme riskleri söz konusu olabilir, mevcut yatırımlara ilişkin nakit akışı yönetimlerinde sorunlar ortaya çıkabilir.

$3.$ Sirket'in borçluluğu ve mali yükümlülükleri, Sirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

More from TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Talk to a Data Expert