TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

M&A Activity • Jan 13, 2025

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.S.'NİN VESTA MENKUL DEĞERLER A.S.'Yİ DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .09./0.1./2025 tarihinde onaylanmıştır.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Vesta Menkul Değerler A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.S. halihazırda Vesta Menkul Değerler A.S.'ninsermavesini ve ov haklarını temsil eden pavların tamamına sahip olduğundan. birlesme nedeniyle Tera Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin çıkarılmış sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birlesme sözlesmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

metni. ortaklığımız ile Vesta Menkul Değerler Bu duvuru $A.S.'$ nin www.terayatirim.com ve www.vestamenkul.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr).

Sermave Pivasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uvarınca, birlesme islemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BASVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜS VE ONAYLAR

4054 savili Rekabetin Korunmasi Hakkinda Kanun'un 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak 7 Ekim 2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'nin (Tebliğ No: 2010/4) "Birlesme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca "kontrol değisikliğine vol açmayan grup içi islemlerle diğer islemler", Rekabet Kurumu'nun izninin alınması gerekmeyeceği hükmedilmiştir. İşbu kapsamda, Tera Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin ("Devralan" veya "Tera Yatırım") Vesta Menkul Değerler A.S.'nin ("Devrolan" veya "Vesta Menkul")'nin birleşmesine ilişkin işlemin kontrol değişikliğine yol acmavan grup ici islemlerle diğer islemler kapsamında olması ve bu islemlere ilişkin olarak Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasına gerek bulunmaması, sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları, birlesme isleminin yönetim ve kontrol acısından hiçbir değisikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veva hakim durum varatılmasına veva mevcut bir hakim durumun güclendirilmesine yol açmaması nedenleriniyle ve, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİSİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde ver alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
Emir Münir SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür	Emre TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNININ TAMAMI
20/11/2024 Dijital olarak EMIR imzalayan EMİR MÜNİR MÜNIR SARPYENER SARPYENER Tarih: 2024.11.21	20/11/2024 Dijital olarak EMRE imzalayan EMRE TEZMEN TEZMEN Tarih: 2024.11.20

Vesta Menkul Değerler A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kisim:
Emir Münir SARPYENER	Emre TEZMEN	DUYURU METNININ TAMAMI
	Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi EMİR MÜNİR CUREAMEN KIRZALAYAR	Dijital olarak imzalayan EMRE EMRE TEZMEN
SARPYENER Tarih: 2024.11.21	Tarlh: 2024.11.20 TEZMEN 19:15:17 +03'00"
20/11/2024	20/11/2024

4. 4. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devalan: Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Devrolunan: Vesta Menkul Değerler A.S.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

		Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Ticaret sicili	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Sicil numarası	270149-0	267450-0

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

		Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Kurulus 15.11.1990		10.08.1990
tarihi
Süresi	Süresiz	Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim sirket	Anonim şirket
Tabi olduğu mevzuat	Türk Ticaret Kanunu ve SPKn ile ilgili mevzuat	Türk Ticaret Kanunu ve SPKn ile ilgili mevzuat
Kurulduğu ülke	Türkiye	Türkiye
Kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi	Eski Büyükdere Caddesi İz Plaza Giz No:9 K:11 34398 Maslak / Sarıyer - Istanbul	Eski Büyükdere Caddesi İz Plaza Gil. C No:9 K:11 34398 Maslak / Sariyer - İstanbul

$Q_{2a}$ k

Internet adresi	www.terayatirim.com	www.vestamenkul.com.tr
Telefon numaraları	0 212 365 1000	0 212 365 1096
Faks numaraları	0 212 290 6995	0 212 290 6995

4.5. Birlesme/Bölünmeve taraf sirketlerin sermavesi hakkında bilgiler:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.S.
Sermaye	157.500.000 TL	$50.000.000$ TL
tutarı

4.6. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.S.
Kayıtlı	150,000,000 TL	Yoktur
sermaye
tavanı

4.7. Birlesme/Bölünmeve taraf sirketlerin mevcut durum itibarivle pavlarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Tera Yatırım'ın B grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Vesta Menkul'ün payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birlesme/Bölünmeve taraf sirketlerin ana faalivet konuları:

Tera Yatırım ana faaliyet konusu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak vatırım hizmetleri ve faalivetleri ile van hizmetlerde bulunmaktır.

Vesta Menkul ana faaliyet konusu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde hulunmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

5.1. Tera Yatırım:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Görevi Sirkette		Görev süresi / Kalan görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	süresi	(TL)
Emre Tezmen	Yönetim Kurulu Baskani	Yönetim Kurulu Üyesi	$\frac{1}{3}$ yil / 1 yil 4 ay 45.079.200
	Gül Ayşe Çolak Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yil / 1 yil 4 ay 13.413.690

$Q_{cak}$ $\frac{2V}{c}$

Emir Münir	Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür		$3$ yıl / 1 yıl 4 ay
Sarpyener	/ Genel Müdür
Kadir Boy	Bağımsız Yönetim	Bağımsız Yönetim 3 yıl / 1 yıl 4 ay
	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi
Özgür Altan	Bağımsız Yönetim		$ 2 \text{ yil} / 1 \text{ yil} 4 \text{ ay} $
	Kurulu Üyesi

5.2. Vesta Menkul:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev süresi / Kalan görev	Sermaye Payı
			süresi	(TL)	(%)
Emre Tezmen	Yönetim Kurulu Baskanı	Yoktur.	$3$ yil $/1$ ay
	Gül Ayşe Çolak Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur.	$3$ yıl $/1$ ay
Emir Münir Sarpyener	Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur.		$3$ yıl $/1$ ay

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Tera Yatırım

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son genel kurul toplantısı 06/06/24		Son durum 20/11/24
	(TL)	$(\%)$	(TL)	$(\%)$
Oğuz Tezmen	16.502.400	34,63	49.507.200	34,63
Emre Tezmen	15.026.400	31,54	45.079.200	31,54
Gül Ayşe Çolak	4.471.200	9,38	13.413.600	9,38
Diğer	16.500.000	24,45	49.500.000	24,45
TOPLAM	52.500.000	100,00	157.500.000	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi:

Dolaylı pay sahipliği yoktur.

Vesta Menkul

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	Son genel kurul toplantisi Son durum 06/05/2024 20/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	$(\%)$
Tera Yatırım Menkul Değerler A.S.	50.000.000	100	50.000.000	100
TOPLAM	50.000.000	100	50.000.000	100

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret	Son genel kurul toplantısı 06/05/2024		Son durum 16/10/2024
Unvanı/ Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	$(\%)$
Oğuz Tezmen	17.315.000	34,63	17.315.000	34,63
Emre Tezmen	15.770.000	31,54	15.770.000	31,54
Gül Ayşe Colak	4.690.000	9,38	4.690.000	9,38
Diğer Halka Açık	12.225.000	24,45	12,225,000	24,45
TOPLAM	50.500.000	100,00	50.000.000	100,00

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Tera Yatırım

Oğuz Tezmen, Emre Tezmen'in babasıdır.

Vesta Menkul

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Tera Yatırım

11.250.000 Yönetim Kurulu Nama 7,14 A üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı .C. ve payların her birine 5 oy hakkı imtiyazı 146.250.000 B Nama	Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı $(\%)$

Doğrulama Kodu: 6fbb0a5e-405c-44f5-8d1c-3d500816dbec
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

	TOPLAM	157.500.00 1.1.1	100.00

Vesta Menkul

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama	-		50.000.000	100,00
		TOPLAM	50.000.000	100,00

7. BİRLESME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birlesmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2024

7.2. Yönetim organı kararları

Tera Yatırım yönetim kurulu 30.09.2024 ve 2024/69 sayılı ve Vesta Menkul yönetim kurulu 30.09.2024 ve 2024/07 sayılı kararlarında birlesmeye karar vermişlerdir.

7.3. İslemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Vesta Menkul'ün sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Tera Yatırım'a devredilmesi suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmeleri ile sona ermesidir.

7.4. İslemin kosulları

Sirketlerin tabi oldukları mevzuatları uyarınca alınması gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmis islem kosulları bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylastırılmış usulde birlesme islemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birlesme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'nci fikrasında belirtilen belgeler, KAP ile Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün intenet sitelerinde ilan edilecektir. Birlesmeve taraf sirketler tarafından birlesme isleminin tescili için Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

7.6. Gerekçesi

Vesta Menkul 23.07.2024 itibariyle tüm faaliyetlerinden Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S.'nin kurduğu yeni bir aracı kurum lehine çekilmiş ve 30.12.2015 tarih K-013 (863) sayılı "Kısmi Yetkili Aracı Kurum Yetki Belgesi" bu tarih itibarıyla iptal edilmiştir

Isbu birlesme ile faaliyetlerin konsolide edilmesi ve gereksiz operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır.

7.7. Pav sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi TTK 155 ve 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşecek olup, anılan maddeler gereği TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP ile Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün intenet sitelerinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devralan Tera Yatırım, devrolunan Vesta Menkul'ün sermayesini temsil eden payların tamamına halihazırda sahip olduğundan, birleşme işlemi nedeniyle Tera Yatırım'ın sermayesinde herhangi bir artış meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı ve esas sözlesme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Tera Yatırım ve Vesta Menkul devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müstereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Vesta Menkul'ün bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verecektir.

Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borclarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannameye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Tera Yatırım'dan teminat talep edilmesi halinde, Tera Yatırım ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Tera Yatırım tarafından, Vesta Menkul'ün üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Vesta Menkul'ün vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birlesmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm vükümlülüklerini eksiksiz olarak verine getirmevi taahhüt ederler.

Birlesme isleminin herhangi bir nedenle gerceklesmemesi halinde, taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Birleşme işlemine ilişkin başka bir husus yoktur.

9. EKLER

9.1.Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları,

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu