TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

M&A Activity • May 12, 2025

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.'NİN VESTA MENKUL DEĞERLER A.Ş.'Yİ DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ... 99... /. 0.1.. / 2025 tarihinde onaylanmıştır.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin Vesta Menkul Değerler A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halihazırda Vesta Menkul Değerler A.Ş.'ninsermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Vesta Menkul Değerler A.Ş.'nin www.terayatirim.com ve www.vestamenkul.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr).

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak 7 Ekim 2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'nin (Tebliğ No: 2010/4) "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler", Rekabet Kurumu'nun izninin alınması gerekmeyeceği hükmedilmiştir. İşbu kapsamda,Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ("Devralan" veya "Tera Yatırım") Vesta Menkul Değerler A.Ş.'nin ("Devrolan" veya "Vesta Menkul")'nin birleşmesine ilişkin işlemin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemler kapsamında olması ve bu işlemlere ilişkin olarak Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasına gerek bulunmaması, sermayesini ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları, birleşme işleminin ye kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedenleriniyle ve, birleşme işlemine izin verilmesi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
Emir Münir SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür	Emre TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı	DOMORU METNÍNÍN TAMAMI
20/11/22122 EMİR Dijital olarak imzalayan EMİR MÜNİR MÜNİR SARPYENER -Tarih: 2024.11.21 SARPYENER 10:59:46 +03'00'	20/11/2024 Dijital olarak EMRE imzalayan EMRE TEZMEN TEZMENTanth: 2024.11.20

Vesta Menkul Değerler A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
Emir Münir SARP CNER	Emre TEZMEN	DOM ORTO METNİNİN TAMAMI
Yönetim Kurulu Üvesi	Yönetim Kurulu Üyesi
EMİR MÜNİR Dijital olarak imzalayan EMİR MÜNİR EMİR MÜNİR SARYENER	Dijital olarak Imzalayan EMRE EMRE TEZMEN
SARPYENER 11:00:44 +03'00'	Tarlh: 2024.11.20 TEZMEN 19:15:17 +03:00'
20/11/2024	20/11/2022

4. 4. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devalan: Devrolunan: Vesta Menkul Değerler A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

		Tera Yatırım Menkul Değerler A.S. Vesta Menkul Menkul Değerler A.S.
Ticaret sicili	Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü	Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Sicil numarası	270149-0	267450-0

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

		Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Kurulus	15.11.1990	10.08.1990
tarihi
Süresi	Süresiz	Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim şirket	Anonim şirket
Dabi olduğu mevzuat	Türk Ticaret Kanunu ve SPKn ile ilgili mevzuat	Türk Ticaret Kanunu ve SPKn ile ilgili mevzuat
Kurulduğu iilke	Türkiye	Türkiye
Kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi	Eski Büyükdere Caddesi İz Plaza Giz No:9 K:11 34398 Maslak / Sarıyer - Istanbul	Eski Büyükdere Caddesi İz Plaza GİL . C No:9 K:11 34398 Maslak / Sarıyer - Istanbul

Internet adresi	www.terayatirim.com	www.vestamenkul.com.tr
Telefon numaraları	0 212 365 1000	0 212 365 1096
Faks numaraları	0 212 290 6995	0 212 290 6995

4.5. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.S.
Sermaye	57.500.000 TL	50.000.000 TL
tutarı

4.6. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Vesta Menkul Menkul Değerler A.Ş.
Kayıtlı	150.000.000 TL	Y oktur
sermaye
tavanı

4.7. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Tera Yatırım'ın B grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Vesta Menkul'ün payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Tera Yatırım ana faaliyet konusu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmaktır.

Vesta Menkul ana faaliyet konusu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ile yan hizmetleri ile yan hizmetlerde bulunmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

5.1. Tera Yatırım:

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Sirkette		Görev süresi / Kalan görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	süresi	(TL) (0/3
Emre Tezmen	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 1 yıl 4 ay 45.079.200
	Gül Ayşe Çolak Yönetim Kurulu Baskan Vekili	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 1 yıl 4 ay 13.413.690

Oc a k

Emir Münir	Yönetim Kurulu Uyesi Genel Müdür		3 yıl / 1 yıl 4 ay
Sarpyener	/ Genel Müdür
Kadir Boy	Bağımsız Yönetim	Bağımsız Yönetim 3 yıl / 1 yıl 4 ay
	Kurulu Oyesi	Kurulu Üyesi
Ozgür Altan	Bağımsız Yönetim		2 yıl / 1 yıl 4 ay
	Kurulu Üyesi

5.2. Vesta Menkul:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Ustlendiği Görevler	Görev süresi / Kalan görev süresi	Sermaye Payı
				(TIL)	(%)
Emre Tezmen	Yönetim Kurulu Başkanı	Yoktur.	3 yıl / 1 ay
	Gül Ayşe Çolak Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yoktur.	3 yıl / 1 ay
Emir Münir Sarpyener	Yönetim Kurulu Uyesi Yoktur.		3 yıl / 1 ay

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Tera Yatırım

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/ Adı Soyadı	Son genel kurul toplantısı 06/06/24		Son durum 20/11/24
	(TLT)	(%)	(111)	(%)
Oğuz Tezmen	16.502.400	34,63	49.507.200	34,63
Emre Tezmen	15.026.400	31.54	45.079.200	31,54
Gül Ayşe Çolak	4.471.200	9,38	13.413.600	9,38
Diğer	16.500.000	24.45	49.500.000	24.45
TOPLAM	52.500.000	100,00	157.500.000	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi:

Dolaylı pay sahipliği yoktur.

Vesta Menkul

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Son genel kurul toplantısı 06/05/2024		Son durum 20/11/2024
Adı Soyadı	(TLL)	(%)	(TILL)	(%)
Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	50.000.000 100		50.000.000	100
TOPLAM	50.000.000 100		50.000.000	100

Dolaylı Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ilicaret	Son genel kurul toplantısı 06/05/2022		Son durum 16/10/2022
Unvanı/ Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Oğuz Tezmen	17.315.000	34.63	17.315.000	34,63
Emre Tezmen	15.770.000	31,54	15.770.000	31,54
Gül Ayşe Colak	4.690.000	9,38	4.690.000	9,38
Diğer Halka Açık	12.225.000	24.45	12.225.000	24,45
TOPLAM	50.500.000	100,00	50.000.000	100,00

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Tera Yatırım

Oğuz Tezmen, Emre Tezmen'in babasıdır.

Vesta Menkul

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Tera Yatırım

Grubu	Nama/ Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı ve payların her birine 5 oy hakkı imtiyazı		11.250.000	7,14
B	Nama			146.250.000	92.86

TTAG

	TOPLAM	157.500.00	100 .00

Vesta Menkul

Grubu	Nama/ ' Olduğu	İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TB)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama			50.000.000	100.00
	TOPLAM			50.000.000	100,00

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2024

7.2. Yönetim organı kararları

Tera Yatırım yönetim kurulu 30.09.2024 ve 2024/69 sayılı ve Vesta Menkul yönetim kurulu 30.09.2024 ve 2024/07 sayılı kararlarında birleşmeye karar vermişlerdir.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde, Vesta Menkul'ün sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinden Tera Yatırım'a devredilmesi suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmeleri ile sona ermesidir.

7.4. İşlemin koşulları

Şirketlerin tabi oldukları mevzuatları uyarınca alınması gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmiş işlem koşulları bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'nci fikrasında belirtilen belgeler, KAP ile Tera Yatırm ve Vesta Menkul'ün intenet sitelerinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketler tarafından birleşme işleminin tescili için Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

7.6. Gerekçesi

Vesta Menkul 23.07.2024 itibariyle tüm faaliyetlerinden Kuveyt Türk Katılım Bankas A.Ş.'nin kurduğu yeni bir aracı kurum lehine çekilmiş ve 30.12.2015 tarih K-013 (3633 sayılı "Kısmi Yetkili Aracı Kurum Yetki Belgesi" bu tarih itibarıyla iptal edilmişti

İşbu birleşme ile faaliyetlerin konsolide edilmesi ve gereksiz operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi TTK 155 ve 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşecek olup, anılan maddeler gereği TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP ile Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün intenet sitelerinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Devralan Tera Yatırım, devrolunan Vesta Menkul'ün sermayesini temsil eden payların tamamına halihazırda sahip olduğundan, birleşme işlemi nedeniyle Tera Yatırım'ın sermayesinde herhangi bir artış meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı ve esas sözleşme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Tera Yatırım ve Vesta Menkul devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Vesta Menkul'ün bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verecektir.

Tera Yatırım ve Vesta Menkul'ün tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannameye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Tera Yatırım'dan teminat talep edilmesi halinde, Tera Yatırım ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Tera Yatırım tarafından, Vesta Menkul'ün üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Vesta Menkul'ün vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve aynca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, taraflar birbiring herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Birleşme işlemine ilişkin başka bir husus yoktur.

9. EKLER

9.1.Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları,

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu