TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

M&A Activity • May 12, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

VE

VESTA MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

İşbu birleşme sözleşmesi (Bundan böyle "SÖZLEŞME" olarak anılacaktır) 30/09/2024 tarihinde:

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 270149-0 ticaret sicil numarası ve 7810140409 vergi numarası ile kayıtlı MASLAK MAH.ESKİ BÜYÜKDERE CAD. İZ PLAZA APT.NO:9/39 SARIYER / İSTANBUL adresinde yerleşik TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ (Bundan böyle "DEVRALAN ŞİRKET" olarak anılacaktır.

ile, diğer tarafta;

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 267450-0 ticaret sicil numarası ve 0860016903 vergi numarası ile kayıtlı MASLAK MAH. ESKİ BÜYÜKDERE CAD. İZ PLAZA BLOK NO: 9 İÇ KAPI NO: 39 SARIYER / İSTANBUL adresinde yerleşik VESTA MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ (Bundan böyle "DEVROLUNAN ŞİRKET" olarak anılacaktır.)

arasında işbu SÖZLEŞME akdedilmiştir.

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET bundan sonra birlikte tek başlarına "TARAF" ve birlikte "TARAFLAR" olarak anılacaktır.

İşbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ, DEVARALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'İ devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

MADDE 1 – BİRLEŞME İŞLEMİNİN KAPSAMI

İşbu birleşme işlemi ile Vesta Menkul Değerler Anonim Şirketi, Türk Ticaret Kanunu'nun 136- 158, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19, ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir. DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLUNAN ŞİRKET sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşe "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

MADDE 2- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. DEVRALAN ŞİRKET

Ticaret Ünvanı	Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim
	Şirketi
Merkez Adresi	Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza
	Apt. No:9/39 Sarıyer / İstanbul
Tescil Tarihi	15.11.1990
Ticaret Sicil Memurluğu ve Sicil Numarası	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü - 270149-0
Kuruluş Sicil Gazetesi	25.11.1990 - 2662
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	Şirketin amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası
	Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun

	olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile
	yan hizmetlerde bulunmaktır.
Vergi Dairesi ve Numarası	Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi -
	7810140409
İnternet Adresi	www.terayatirim.com
Payların İşlem Gördüğü Pazar	Kesin Alım Satım Pazarı-(Nitelikli
	Yatırımcılar Arasında) / Ana Pazar Şirketin
	31,42 oranındaki payları Borsa İstanbul'da
	TERA kodu ile işlem görmektedir.

B. DEVROLUNAN ŞİRKET

Ticaret Ünvanı	Vesta Menkul Değerler Anonim Şirketi
Merkez Adresi	Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza
	Apt. No:9/39 Sarıyer / İstanbul
Tescil Tarihi	10.08.1990
Ticaret Sicil Memurluğu ve Sicil Numarası	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 267450-0
Kuruluş Sicil Gazetesi	31.05.1990 - 2538
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
	hükümlerine uygun o0larak yatırım hizmet
	ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmak
Vergi Dairesi ve Numarası	- / 0860016903
İnternet Adresi	www.vestamenkul.com.tr
Payların İşlem Gördüğü Pazar	Şirket payları borsada işlem görmemektedir.

2.2 Mevcut Paylar ve Sermaye Yapısı ile İlgili Bilgiler

A. DEVRALAN ŞİRKET

Ticari Unvan: Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde 157.500.000 paya bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu, 146.250.000 adedi nama yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır. Payların tamamı nama yazılıdır. A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.e maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- TL olup her biri 1.- TL itibari değerde 150.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı, sermaye izni 2020 ile 2024 yılları için geçerlidir.

İşbu payların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıda sunulmaktadır.

Ortağın Adı	Sermayedeki	Sermayedeki	Oy Hakkı
Soyadı/Ticaret Unvanı	Payı(TL)	Payı(%)	Oranı(%)
OĞUZ TEZMEN	49.507.200	31,43	34,63
EMRE TEZMEN	45.079.200	28,62	31,54
GÜL AYŞE ÇOLAK	13.413.600	8,52	9,38
DİĞER	49.500.000	31,43	24,45
TOPLAM	157.500.000	100,00	100,00

B. DEVROLUNAN ŞİRKET

Ticari Ünvanı: Vesta Menkul Değerler Anonim Şirketi

Şirket'in sermayesi 50.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL değerinde 50.000.000 adet paya ayrılmıştır. Payların tamamı nama yazılıdır. Paylara imtiyaz tanınmamıştır. İntifa senedi bulunmamaktadır.

Vesta Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin sermayesinin tamamına DEVRALAN ŞİRKET sahiptir. İntifa senedi bulunmamaktadır.

2.3. Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler

A. DEVRALAN ŞİRKET

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi /	Sermaye Payı
		Kalan Görev
		Süresi
EMRE TEZMEN	Yönetim Kurulu	3 yıl / 1 Yıl 7	45.079.200 TL
	Başkanı	Ay	%28,62
GÜL AYŞE ÇOLAK	Yönetim Kurulu	3 yıl / 1 Yıl 7	13.413.600 TL
	Başkan Vekili	Ay	%8,52
EMİR MÜNİR	Yönetim Kurulu	3 yıl / 1 Yıl 7	-
SARPYENER	Üyesi	Ay
KADİR BOY	Yönetim Kurulu	3 yıl / 1 Yıl 7	-
	Üyesi	Ay
ÖZGÜR ALTAN	Yönetim Kurulu	2 Yıl / 1 Yıl 7	-
	Üyesi	Ay

B DEVROLUNAN ŞİRKET

Adı Soyadı		Görevi		Görev Süresi /	Sermaye Payı
				Kalan Görev
				Süresi
EMİR	MÜNİR	Yönetim	Kurulu	3 Yıl /11 Ay	-
SARPYENER		Üyesi
EMRE TEZMEN		Yönetim	Kurulu	3 Yıl / 11 Ay	-
		Üyesi
GÜL AYŞE ÇOLAK		Yönetim	Kurulu	3 Yıl / 11 Ay	-
		Üyesi

2.4 Bağlı Ortaklıklar

A. DEVRALAN ŞİRKET

DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLUNAN ŞİRKET haricinde, Tera Portföy Yönetimi A.Ş. ünvanlı sermayesi 35.000.000 TL olan %100 bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

B. DEVROLUNAN ŞİRKET

DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

MADDE 3 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme İşlemine DEVRALAN ŞİRKET'in 30.09.2024 tarih ve 2024/69 sayılı yönetim kurulu kararı, DEVROLUNAN ŞİRKET'in 30.09.2024 tarih ve 2024/07 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

MADDE 4 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN TABLOLAR

Birleşme işlemlerinde birleşmeye taraf şirketlerin 30/09/2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.

MADDE 5 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesinin 2. Fıkrası hükmü uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenlenmiştir.

DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET'in işbu birleşme işlemine esas alınan yönetim kurulu kararlarında belirtildiği üzere birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek olup uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6 – AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNE İLİŞKİN BİLGİ

Birleşme işlemi ile DEVROLUNAN ŞİRKET, aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınacak olup DEVROLUNAN ŞİRKET sermayesini temsil eden payları tamamının DEVRALAN ŞİRKET'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, işbu SÖZLEŞME kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi kapsamında bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7 – BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

7.1. DEVRALAN ŞİRKET'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve DEVROLUNAN ŞİRKET'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri

Birleşmeye katılan şirketlerin 30.09.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN ŞİRKET'in devir tarihindeki bilanço değeri, DEVRALAN ŞİRKET tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'e iştiraki tenzil edilecektir.

DEVROLUNAN ŞİRKET'in paylarının ve oy haklarının tamamına DEVRALAN ŞİRKET sahip olması nedeniyle, birleşmeye DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.

Birleşme işlemi nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyecek olup birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilemeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.

7.2. DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'in Vergi Borçlarından Sorumluluğu

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. Maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 gün içerisinde, DEVROLUNAN ŞİRKET'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtivan eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "DEVİR BEYANNAMESİ" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu DEVİR BEYANNAMESİ'ne DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLUNAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, DEVRALAN ŞİRKET gerekli teminatı da verecektir.

7.3. DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'in Üçüncü Şahıslara Olan Borçlarından Sorumluluğu

Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek DEVROLUNAN ŞİRKET'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

DEVROLUNAN ŞİRKET'in, vadesi geldiği halde alacakların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

MADDE 8 – İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ

DEVRALAN ŞİRKET'in esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesi uyarınca "A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.". DEVRALAN ŞİRKET'in esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 13. maddesi uyarınca "göre Genel kurul toplantılarında A grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın 1 oy hakkı vardır.".

DEVRALINAN ŞİRKET'in paylarına imtiyaz tanımlanmamıştır.

MADDE 9 – TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

TARAFLAR, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini yerine getirmeyi taahhüt ederler.

SÖZLEŞME'den kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen TARAF, diğer TARAF'ın bu nedenle doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde TARAFLAR birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talep bulunmayacaklardır.

MADDE 10 – GENEL KURUL TOPLANTISI

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fıkrası uyarınca birleşmeye taraf şirketler "kolaylaştırılmış usulde birleşme" gerçekleştireceklerinden ve DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu SÖZLEŞME genel kurul onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası tarafından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metnini (Bundan böyle "DUYURU METNİ" olarak anılacaktır.) onaylanmasını takiben TARAFLAR, SÖZLEŞME'nin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararı alacak, SÖZLEŞME ile ticaret siciline başvuru yapacaklardır.

MADDE 11 – ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'in halihazırda oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 numaralı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1. fıkrasının a. bendi uyarınca "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinden olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuru gerçekleştirilmemiştir. Bu doğrultuda DEVRALAN ŞİRKET tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılacaktır.

MADDE 12 – YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.

MADDE 13 – SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 14 – DEVROLUNAN ŞİRKET'İN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

DEVROLUNAN ŞİRKET'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla DEVROLAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 15 – BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

DUYURU METNİ'nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasından itibaren 15 iş günü içerisinde TARAFLAR, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu SÖZLEŞME ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca; birleşme; birleşme işleminin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "birleşme tarihi" olarak kabul edilecektir.

DEVROLUNAN ŞİRKET'in tek pay sahibinin DEVRALAN ŞİRKET olması nedeniyle, sermaye yapılmayacak ve herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup bu kapsamda DEVRALAN ŞİRKET'in esas sözleşmesi de tadil edilmeyecektir.

MADDE 16 - DEVROLUNAN ŞİRKET'İN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, DEVROLUNAN ŞİRKET birleşmenin ticaret siciline tescil edilmesiyle infisah edecektir.

MADDE 17 – BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

İşbu birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan DUYURU METNİ, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ____/____/________ tarih ve _________________________ sayı ile onaylanmıştır.

MADDE 18 – İMZA

İşbu SÖZLEŞME, 3 nüsha halinde 30.09.2024 tarihinde imzalanmış olup TARAFLAR'ın yönetim kurullarının SÖZLEŞME'yi onaylanmasını takiben yürürlüğe girecektir. SÖZLEŞME'nin 4684 sayılı kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

DEVRALAN ŞİRKET

Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi

Ethem Umut BEYTORUN Genel Müdür Yardımcısı

Emir Münir SARPYENER Genel Müdür & Yönetim Kurulu Üyesi

DEVROLUNAN ŞİRKET

Vesta Menkul Değerler Anonim Şirketi

Emir Münir SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi

Gül Ayşe ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi