Legal Proceedings Report • Jan 22, 2025
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Taboğlu
Hukuk Bürosu Cengelköv Mahallesi. Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi. Blok No:175, Iç Kapı No: 164, Ferko Signature, Kat:25, Sisli, 34394 İstanbul
ILGI: Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi ("Kotasyon Yönergesi")'nin 7. maddesinin 5. fikrası ile 8. maddesinin 1. fikrasının (ç) ve (e) bentleri uyarınca talep edilen hukukçu raporudur.
İşbu hukukçu raporu ("Hukukçu Raporu") Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fikrası ile 8. maddesinin 1. fikrasının (ç) ve (e) bentleri uyarınca, Destek Finans Faktoring Anonim Sirketi ("Sirket")'nin 6 Aralık 2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'nun 4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul")'nun Seri: VII, No: 128.1 sayılı Pay Tebliği ("Pay Tebliği")'nin 6. ve 7. maddeleri uyarınca sermaye artışı yoluyla ihraç edeceği 83.333.333 TL nominal değerli 83.333.333 adet payının halka arzı ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi ("Borsa İstanbul")'ne kote edilmesi hazırlıkları kapsamında, Borsa İstanbul'a ve talep edilmesi halinde SPK'ya sunulmak üzere hazırlanmıştır.
Işbu Hukukçu Raporu hazırlanırken (i) incelediğimiz tüm belgeleri Sirket dışında imzalayan tüzel kişilerin usulüne uygun olarak kurulmuş ve faaliyette oldukları; (ii) söz konusu tüzel kisileri temsil eden imza yetkililerinin usulünce yetkilendirildiği ve (iii) incelediğimiz tüm belgelerdeki tüm imzaların gercek olduğu varsayılmıştır. Ayrıca, tarafımıza Kotasyon Yönergesi'nin ekinde yer alan Hukukçu Raporu Kılavuzu uyarınca asılları sunulmayan tasdikli şekilde veya suret olarak sunulan tüm belgeler tarafımızca ilgili mevzuat cercevesinde kontrol edilmis ve ayrıca söz konusu belgelerin doğru eksiksiz ve orijinalleri ile aynı olduğuna dair Şirket'ten yazılı beyan alınmıştır.
Şirket ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi bulunmayan bağımsız hukukçu sıfatıyla işbu Hukukçu Raporu'nu verebilmek için yapmış olduğumuz hukuki incelememiz kapsamında Ek-1'de (İncelememize sunulan belgelerin listesi) bir listesi sunulan belgeler ("Incelememize Sunulan Belgeler") incelenmistir.
Hukukçu Raporu, içeriğinde aksi belirtilmediği sürece rapor imza tarihi itibarıyla Şirket'in hukuki durumunu yansıtmaktadır. Hukukçu Raporu'nda yer verilen hususlara ilişkin ve Şirket ile ilgili sair hususlarda izahnamenin Kurul tarafından onaylanması ve yayımlanması tarihine kadar geçen sürede değişiklikler söz konusu olabilir. İşbu Hukukçu Raporu hiçbir şekilde yatırımcıları yönlendirme ve teşvik etme amacıyla hazırlanmamıştır. Hukukçu Raporu'nun Şirket tarafından halka arz kapsamında hazırlanacak izahnamenin bir parçası olarak kullanılması durumunda, yatırımcılar yatırım kararlarını söz konusu izahname ve tüm eklerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda vermelidirler.
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$ Et [email protected] W: www.taboglu.av.tr
Incelememize sunulan belgeler ile Şirket'in tabi olduğu mevzuat çerçevesinde gerekli olan tüm belgelerin incelenmesi neticesinde işbu Hukukçu Raporu'nun tarihi itibarıyla Şirket hakkında aşağıda belirtilen sonuçlara varılmıştır.
Sirket, "Destek Finans Faktoring Hizmetleri Anonim Şirketi" ünvanı ile 99 yıl süreli olarak kurulmuş olup 349627-297209 sicil numarası ile 18 Temmuz 1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. Şirket'in kuruluşu 24 Temmuz 1996 tarih ve 4087 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ("TTSG")'nde ilan edilmiştir. Şirket tarafından gerçekleştirilen 19 Ekim 2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile Şirket'in süresi sınırsız olarak değiştirilmiş olup söz konusu değişiklik 20 Ekim 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş ve TTSG'nin 25 Ekim 2021 tarih ve 10437 sayılı nüshasında ilân edilmiştir.
Şirket'in ünvanı, 18 Nisan 2012 tarihli olağan Genel Kurul kararı ile önce "Destek Faktoring Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik 25 Nisan 2012 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 2 Mayıs 2012 tarih ve 8059 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Daha sonra 19 Şubat 2021 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı ile "Destek Finans Faktoring Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş ve ünvan değişikliği 23 Şubat 2021 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 23 Şubat 2021 tarih ve 10273 sayılı nüshasında ilân edilmiştir.
Şirket'in kurucu ortakları TTSG'de yayımlanan sırasıyla; Altunç Kumova, Nurdan Kumova, Bilgi Gülçelik, Selim Gülçelik ve Rauf Erdal Özoruç'tur.
Şirket esas sözleşmesi ("Esas Sözleşme")'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi ve Şirket tarafından sunulan 16 Mayıs 2024 tarihli Faaliyet Belgesi uyarınca, Şirket'in başlıca amacı; Türkiye'deki finans hizmetleri ve buna ilişkin faaliyetleri düzenleyen mevzuata riayet etmek, münhasıran bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri ve benzeri kuruluşlar tarafından yapılması öngörülen hizmetleri yapmamak, 21 Kasım 2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ("Faktoring Kanunu")'na aykırılık teşkil etmemek üzere; yurt içi ve yurt dışı mal alımı satımı veya hizmet arzı ile uğraşan işletmelerin bu satışları dolayısıyla doğmuş ve doğacak her çeşit faturalı alacaklarının alımı, satımı, temellük edilerek tahsili ve başkalarına temliki, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunarak finansal kolaylıklar sağlanması gibi her türlü faktoring hizmetlerinin gerçekleştirilmesi ile konuya ilişkin her türlü danışmanlık, organizasyon ve muhasebe hizmetleri verilmesi işlemlerini, ulusal ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmaktır.
Esas Sözleşme'de yer alan başlıca faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:
$\bigwedge$
Holsels Rüssen Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanoasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul Türkiye
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üskudar, 34680 Ístanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$ E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunmak kosuluvla sosval amaclı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara SPK ve BDDK tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde BDDK ve SPK'dan uygun görüş ve Bakanlık'tan gerekli iznin alınması koşuluyla Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine konunun Genel Kurul'un onayına sunulması ve Genel Kurul tarafından bu konuda karar alınması halinde Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Esas Sözleşme'nin, SPKn'nun amaç ve ilkeleri ve Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi için, Kurul ve BDDK uygun görüşü ve Bakanlık'ın onayı alınarak değişiklikler 19 Ekim 2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş ve kararlar 20 Ekim 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili tarafından tescil ve 25 Ekim 2021 tarihli ve 10437 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.250.000.000 TL olup SPK'nın 12 Şubat 2024 tarihli ve E-29833736-110.03.03-49491 sayılı uygun görüş yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12 Mart 2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00094892575 sayılı izni kapsamında, kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin Esas Sözleşme tadil metnini içeren 19 Mart 2024 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı 28 Mart 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 28 Mart 2024 tarihli ve 11053 sayılı nüshasında ilân edilmiştir.
Şirket'in kuruluş sermayesi her biri 25.000.000 TL nominal değerde 3.000 adet nama yazılı paya ayrılmış olup 75.000.000.000 TL'dir. Sermaye tutarı Şirket'in kuruluşundan sonra 31 Ocak 2004 tarihinde yürürlüğe giren 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devleti'nin Para Birimi Hakkında Kanun uyarınca Türk Lirası'ndan henüz altı sıfırın atılmamış olduğu döneme ait olup Şirket'in kuruluş pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir:
| Pay Sahibi | Sermaye Miktart (Eski TL) | Oran $\mathfrak{o}_o$ |
|---|---|---|
| Altunç Kumova | 36.375.000.000 | 48,5 |
| Nurdan Kumova | 36.375.000.000 | 48,5 |
| Bilgi Gülçelik | 750.000.000 | |
| Selim Gülçelik | 750.000.000 | |
| Rauf Efdal Özoruç | 750.000.000 | |
| Toplam | 75.000.000.000 | 100 |
Şirket'in kuruluşundan sonra yapılan sermaye artırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:
$\mathscr{A}$
Hukuk Bürosu Cengelköv Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
| Artirimi Sermaye $\ddot{O}$ ncesi (TL) |
Sermaye Artırımı Sonrası (TL) |
Tescil Tarihi | TTSG Tarihi | TTSG Sayısı |
|---|---|---|---|---|
| 75.000 | 18 Temmuz 1996 | 24 Temmuz 1996 | 4087 | |
| 75.000 | 150.000 | 14 Temmuz 1997 | 18 Temmuz 1997 | 4335 |
| 150.000 | 1.000.000 | 12 Temmuz 2001 | 17 Temmuz 2001 | 5340 |
| 1.000.000 | 3.000.000 | 23 Temmuz 2002 | 26 Temmuz 2002 | 5600 |
| 3.000.000 | 3.748.000 | 11 Ekim 2002 | 16 Ekim 2002 | 5657 |
| 3.748.000 | 4.200.000 | 16 Aralık 2002 | 19 Aralık 2002 | 5700 |
| 4.200.000 | 10.000.000 | 21 Nisan 2005 | 28 Nisan 2005 | 6292 |
| 10.000.000 | 40.000.000 | 7 Haziran 2011 | 13 Haziran 2011 | 7835 |
| 40.000.000 | 50.000.000 | 28 Nisan 2020 | 30 Nisan 2020 | 10069 |
| 50.000.000 | 190.000.000 | 23 Haziran 2022 | 23 Haziran 2022 | 10605 |
| 190.000.000 | 250.000.000 | 27 Mart 2023 | 27 Mart 2023 | 10798 |
* Yukarıdaki tabloda 2004 yılı öncesindeki sermaye tutarları, 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun uyarınca Türk Lirası'ndan altı sıfırın atılması kapsamında altı sıfır atılarak yeni Türk Lirası'na güncellenerek yazılmıştır.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 250.000.000 TL'dir. Yeminli Mali Müşavir Nazım Anıl tarafından hazırlanan 15 Kasım 2023 tarihli ve YMM-1268-2023-1980/S.T./105 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait ve Sermayeye Eklenebilir Dağıtılmayan Geçmiş Yıl Kârlarının, Yasal Yedeklerin ve Özel Fonların Tespiti Yemin Mali Müşavir Raporu" uyarınca Şirket'in 250.000.000 TL olan sermayesi 31 Ekim 2023 tarihi itibarıyla tamamen ödenmiştir. Şirket'in 31 Ekim 2023 tarihli bilançosuna göre hesaplanan Şirket'in öz varlık tutarı 1.380.617.366,24 TL olup sermayenin öz varlık içerisinde yasal oranda korunduğu tespit edilmiştir.
Şirket'in 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 1.250.000.000 TL'ye çıkarılması amacıyla 21 Aralık 2023 tarihinde bir Yönetim Kurulu kararı alınarak Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin tadili için Kurul'a başvurulmasına karar verilmiştir. Kurul, 12 Şubat 2024 tarihli ve E-29833736-110.03.03-49491 sayılı yazısı ile Şirket'in kayıtlı sermaye tavan artırımı başvurusuna uygun görüş vermiş olup Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.250.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Buna ilişkin 19 Mart 2024 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı 28 Mart 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 28 Mart 2024 tarih ve 11053 sayılı nüshasında ilân edilmiştir
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destek Holding Anonim Şirketi ("Destek Holding")'nin Şirket sermayesindeki veya toplam oy hakkı içindeki payı doğrudan %5 ve fazlası olup Destek Holding'in %99,997'sine sahip Altunç Kumova dolaylı olarak Şirket'in sermayesinin %5 ve fazlasına sahiptir.
Şirket'in doğrudan yönetim hakimiyetine sahip pay sahibi Destek Holding olup bu hakimiyet Şirket sermayesinin tamamına sahip olmasından kaynaklanmaktadır. Bu minvalde Şirket tek pay sahipli bir anonim sirket olarak faaliyetlerine devam etmektedir.
Şirket'in Beyoğlu 15. Noterliği tarafından 18 Temmuz 1996 tarihinde 38425 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş pay defteri suretine göre doğrudan pay sahipliğine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500 E: [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
| Pay Sahibi | Sermaye Payt | |
|---|---|---|
| 28 Mart 2024 Tarihi İtibarıyla (TL) |
$({}^o!\omega)$ | |
| Destek Holding Anonim Sirketi | 250.000.000 | 100 |
| TOPLAM | 250,000,000 | 100 |
Şirket bir faktoring şirketi olduğundan faktoring mevzuatı uyarınca, Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Sirket payları herhangi bir gruba ayrılmamış olup paylara tanınan herhangi bir imtiyaz da bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca, Sirket paylarının devri TTK, BDDK düzenlemeleri ile SPKn ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak yapılır. Faktoring Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Borsa'da islem görecek payların devri kısıtlanamaz.
Sirket'in kendi paylarını geri alması durumunda SPKn ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Faktoring Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca, bir kişinin, şirket sermayesinin %10'unu veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya şirket kontrolünün el değistirmesi sonucunu doğuran pay devirleri BDDK'nın iznine tabidir. Aynı şekilde, yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı yeren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı birinci fıkradaki oransal sınıra bakılmaksızın BDDK'nın iznine tabi olup izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz. Aksi halde pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Esas Sözlesme ve tarafımıza sunulan pay defteri uyarınca, Şirket payları üzerinde herhangi bir takyidat tespit edilmemiştir ve Borsa İstanbul'da işlem görecek payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Faktoring Kanunu'nun amir hükümleri gereği, Şirket payları nama yazılıdır; ancak halka arz edilecek paylar, 2 Nisan 2024 tarihli ve 2024-9 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca beyaza ciro edilerek paylara tedavül kabiliyeti kazandırılmıştır. Söz konusu Yönetim Kurulu kararı, isbu Hukukcu Raporu'nun Ek-5'inde (2 Nisan 2024 Tarihli ve 2024-9 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı) sunulmuştur.
Yönetim Kurulu'nun 15 Temmuz 2011 tarihli ve 59 sayılı kararı ile Sirket'in toplam 40.000.000 TL sermayesini temsil eden aşağıda detaylı olarak yer alan beheri 1 TL nominal değerde 5 adet nama yazılı geçici ilmühaber bastırıldığı tespit edilmiştir:
| Pay Sahibi | Düzenleme Tarihi | Pay Adedi | Nominal Değeri (TL) |
Seri No. | Stra No. |
|---|---|---|---|---|---|
| Destek Holding | 15 Temmuz 2011 | 39.999.996 | 39.999.996 | ||
| Ebru Kumova | 15 Temmuz 2011 | ||||
| Azem Cem Kumova | 15 Temmuz 2011 | ||||
| Özgür Akayoğlu | 15 Temmuz 2011 | ||||
| Altunç Kumova | 15 Temmuz 2011 |
Yönetim Kurulu'nun 1 Haziran 2021 tarihli ve 2021-9 sayılı kararı ile Şirket'in toplam 50.000.000 TL
$\mathscr{P}'$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 Ístanbul, Türkiye
sermayesini temsil eden aşağıda detaylı olarak yer alan beheri 0,01 TL nominal değerde 5 adet nama yazılı gecici ilmühaber bastırıldığı tespit edilmiştir:
| Pay Sahibi | Düzenleme Tarihi | Pay Adedi | Nominal Değeri (TL) |
Seri No. | Sıra $N_{O_i}$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Destek Holding | 1 Haziran 2021 | 4.999.999.500 | 49.999.995,00 | ||
| Destek Holding | 1 Haziran 2021 | 125 | 1.25 | ||
| Destek Holding | 1 Haziran 2021 | 125 | 1.25 | A | |
| Destek Holding | 1 Haziran 2021 | 125 | 1.25 | ||
| Destek Holding | Haziran 2021 | 125 | 1,25 |
Yönetim Kurulu'nun 20 Ekim 2021 tarihli ve 2021-27 sayılı kararı ile yukarıda detayları yer alan ilmühaberlerin iptal edilmesine ve iptal edilen ilmühaberlerin yerine Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini teskil eden beheri 1 TL nominal değerde toplam 50.000.000 TL değerdeki, aşağıdaki tabloda detayları belirtilen ilmühaberin bastırılmasına karar verilmiştir:
| Pav Sahibi | Pav Adedi | Nominal Değeri (TL) | Sira No. |
|---|---|---|---|
| Destek Holding | 50.000.000 | 50.000.000.00 |
Yönetim Kurulu'nun 1 Ağustos 2022 tarihli ve 2022-17 sayılı kararı ile Şirket'in 8 Haziran 2022 tarih ve 2022-12 kararı ile gerçekleştirilen ve TTSG'de 23 Haziran 2022 tarih ve 10605 sayı ile tescil ve ilan edilen sermaye artışının tutarını teşkil eden beheri 1 TL nominal değerde toplam 140.000.000 TL değerdeki, aşağıdaki tabloda detayları belirtilen ilmühaberin bastırılmasına karar verilmiştir:
| Pay Sahibi | Pay Adedi | Nominal Değeri (TL) | Stra No. |
|---|---|---|---|
| Destek Holding | 140.000.000 | 140.000.000.00 |
Yönetim Kurulu'nun 27 Mart 2023 tarih ve 2023-10 sayılı kararında ise Şirket'in 19 Ocak 2023 ve 2023-2 sayılı kararı ile gerçekleştiren ve TTSG'de 27 Mart 2023 tarih ve 10798 sayı ile tescil ve ilan edilen sermaye artışının tutarını teşkil eden beheri 1 TL nominal değerde toplam 60.000.000 TL değerdeki, aşağıdaki tabloda detayları belirtilen ilmühaberin bastırılmasına karar verilmiştir:
| Pay Sahibi | Pay Adedi | Nominal Değeri (TL) | Stra No. |
|---|---|---|---|
| Destek Holding | 60.000.000 | 60.000.000,00 |
Şirket SPKn ve ikincil düzenlemelerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 11 Ekim 2021 tarih ve E-29833736-110.03.03-11644 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Kayıtlı sermaye sistemi, SPK'nın 11 Ekim 2021 tarih ve E-29833736-110.03.03-11644 sayılı ve BDDK'nın 14 Ekim 2021 tarih ve E-12509071-103.01.04-28547 sayılı uygun görüş yazıları ve T.C Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 15 Ekim 2021 tarih ve E-50035491-431.02-00068231158 sayılı onay yazısı ile onaylanmış olup Esas Sözleşme değişiklikleri 19 Ekim 2021 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Esas Sözleşme değişiklikleri uyarınca, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olarak belirlenmiştir. 21 Aralık 2023 tarih ve 2023-29 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca kayıtlı sermaye tavanının 1.250.000.000 TL'ye artırılması için Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin tadili
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi,
Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T$ ; +90 216 265 5500
W: www.taboolu.av.tr
süreci başlatılmış ve Kurul'a başvuruda bulunulmuştur. SPK'nın 12 Subat 2024 tarihli ve E-29833736-110.03.03-49491 sayılı uygun görüş yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12 Mart 2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00094892575 savılı izni kapsamında, Sirket'in 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı 1.250.000.000 TL've cıkartılmıstır.
Sirket'in çıkarılmış sermayesi 250,000,000 TL olup 1 TL nominal değerde 250,000,000 adet nama yazılı paya bölünmüştür ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.
Kurulca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kurul'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sirket'in sermayesi gerektiğinde TTK, SPKn ve Faktoring Kanunu hükümleri cercevesinde artırılabilir veva azaltılabilir.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Yönetim Kurulu, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kisitlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kisitlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in 2 Nisan 2024 tarihli ve 2024-9 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile 250.000.000 TL cıkarılmıs sermayesinin 83.333.333 TL artırılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 83.333.333 TL nominal değerli 83.333.333 adet payın sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu karar 16 Nisan 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 16 Nisan 2024 tarihli ve 111063 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.
Halka arz sonucunda Şirket'in sermaye yapısının payların tamamının satılması halinde asağıdaki sekilde olması planlanmaktadır:
| Halka Arzdan Önce | Halka Arzdan Sonra | |||
|---|---|---|---|---|
| Ortağın Ünvanı | Ek Satis Haric | |||
| $\boldsymbol{\theta}_n$ | TТ. | |||
| Destek Holding | 250.000.000 | 100 | 250.000.000 | 75 |
| Halka Açık Kısım | 83.333.333 | 25 | ||
| Toplam Çıkarılmış Sermaye | 250.000.000 | 100 | 333.333.333 | 100 |
8
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla, Şirket'in iki adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır: (i) Şirket'in paylarının %99,999'una sahip olduğu Destek Yatırım Bankası Anonim Sirketi ("Destek Yatırım Bankası") ve (ii) Destek Yatırım Bankası'nın paylarının tamamına sahip olduğu Destek Yatırım Menkul Değerler Anonim Sirketi ("Destek Yatırım Menkul Değerler").
| Ticaret Ünvani | Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi |
|---|---|
| Kurulduğu Ülke | T.C. |
| Kurulus Tarihi | 12 Temmuz 2021 |
| Faalivet Konusu | Kalkınma ve yatırım bankacılığı faaliyetleri |
| Adresi | Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Ferko Signature Blok No: 175, İç |
| Kapı No: 165, Şişli / İstanbul | |
| Sermaye Tutari | 600.000.000 TL |
| Sirket'in Sermaye Payı | 599.999.996 TL |
| Sirket'in İştirak Payı | %99,999 |
| Diğer Pay Sahipleri | Altunç Kumova: 1 TL |
| Kerim Tosun: 1 TL | |
| Özgür Akayoğlu: 1 TL | |
| Onur Kumova: 1 TL |
BDDK'nın 6 Şubat 2021 tarihli ve 31387 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 4 Şubat 2021 tarih ve 9412 sayılı kararı ile 19 Ekim 2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ("Bankacılık Kanunu")'nun 6. maddesi uyarınca BDDK tarafından Destek Yatırım Bankası'nın kuruluşuna izin verilmiştir. Bu izin kapsamında Destek Yatırım Bankası 12 Temmuz 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne 318614-5 sicil numarası ile tescil edilerek tüzel kisilik kazanmıştır. Destek Yatırım Bankası'nın sermayesinin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Destek Yatırım Bankası'nın kuruluş esas sözleşmesi TTSG'nin 13 Temmuz 2021 tarihli ve 10369 savılı nüshasında ilan edilmiştir.
Destek Yatırım Bankası, Bankacılık Kanunu ve bu kapsamda çıkarılan diğer ikincil düzenlemelere tabidir. 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik ("Bankaların İzne Tabi İşlemleri Hakkında Yönetmelik")'in 7. maddesi uyarınca, kuruluş işlemlerinin mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde gerçekleştirilmesinden ve ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasından sonra, faaliyet izni almak üzere yatırım bankasının unvanı, adresi, ödenmiş sermaye tutarı ve esas sözleşmesinin tescil tarihini içeren bir beyanname ve bu beyannameye ek olarak (i) noter onaylı kuruluş bilançosu, esas sözleşme, ticaret siciline tescil belgesi, kuruluş gazetesi ve finansal faaliyet izin belgesi harç yükümlülüğünün yerine getirildiğine dair makbuz örneği; (ii) yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcılarının isimleri ile özgeçmişleri; ve (iii) sisteme giriş payının yatırıldığına dair tevsik edici makbuz örneği ile birlikte BDDK'ya başvurulur. BDDK tarafından, faaliyet izni için başvuran bankanın sermayesinin her türlü muvazaadan ari olarak ve nakden ödenip ödenmediği ve Bankacılık Kanunu'nun 4. maddesinde tanımlanan faaliyetleri gerçekleştirecek düzeyde olup olmadığı, bu faalivetleri vürütebilecek ölçüde teknik donanım ve yeterli personelinin bulunup bulunmadığı, yönetici
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
düzeyindeki personelinin Bankacılık Kanunu'nun üçüncü kısmında yer alan kurumsal yönetim hükümlerinde aranan sartları haiz olup olmadığı, faaliyetlerinin kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunun sağlanmasına yönelik olarak gerekli düzenlemelerin yapılıp yapılmadığı hususları incelenir. Yapılan değerlendirmeyi müteakip durumları uygun görülenlere, ilk izin başvurusunun yapıldığı tarihten itibaren en geç 3 ay içerisinde BDDK tarafından faaliyet izni verilir.
8 Ocak 2022 tarihli ve 31713 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan BDDK'nın 6 Ocak 2022 tarihli ve 10024 savılı kararı ile Destek Yatırım Bankası'na faalivet izni verilmistir.
Ayrıca, 10 Ağustos 2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İsveri Açma ve Calısma Ruhsatlarına İliskin Yönetmelik ("Ruhsat Yönetmeliği") uyarınca Destek Yatırım Bankası'nın is yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmakta olup söz konusu ruhsata ilişkin bilgiler asağıdaki tabloda belirtilmiştir:
| Belge | Düzenleven Kurum' | Ruhsat No. | Ruhsat Tarihi |
|---|---|---|---|
| Iş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatı | Sisli Beledivesi | $S - 630/2021$ | 30 Evlül 2021 |
Isbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Destek Yatırım Bankası meycut faaliyetlerini yerine getirmek için gerekli lisans, izin ve ruhsatlara sahiptir.
Destek Yatırım Bankası'nın kuruluş esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, her türlü yatırım bankacılığı islemini icra etmek ve mevzuatın yatırım bankaları tarafından yapılmasına imkân verdiği bütün konularla iştigal etmek üzere kurulmuştur. Destek Yatırım Bankası'nın esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca, Destek Yatırım Bankası'nın yönetim kurulu genel kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden oluşur.
İlk yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıllığına Altunc Kumova, Özgür Akayoğlu, Hakan Coskun, Tuna Akyürek ve Hüseyin Gürer seçilmişlerdir. 13 Ağustos 2021 tarihinde tescil ve 13 Ağustos 2021 tarihli ve 10387 sayılı TTSG'de ilan edilen 4 Ağustos 2021 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, Destek Yatırım Bankası'nın yönetim kurulu başkanı Altunç Kumova ve yönetim kurulu başkan vekili ise Hüseyin Gürer'dir.
4 Ağustos 2021 tarihli yönetim kurulu kararı ile Özgür Akayoğlu genel müdür, Kerim Tosun ve Levent Arslan ise genel müdür vardımcısı olarak atanmıştır. Aynı karar ile, Ali Erdem Neseli, Pınar Tunga, Muzaffer Kaleli, Hanzade Cetinel ve Sener Durak ise direktör olarak atanmıştır.
10 Ocak 2022 tarihli ve 10491 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilen 6 Aralık 2021 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, Destek Yatırım Bankası'nın finansal kurumlardan sorumlu genel müdür yardımcısı olarak Mustafa Ertan Tanrıyakul atanmıştır.
24 Mart 2023 tarihli ve 10797 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilen 15 Mart 2023 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, ilk yönetim kurulu üyesi olarak atanan Tuna Akyürek'in önceki üyeliği sona ermiş olup Süleyman Türetken 12 Temmuz 2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır.
29 Mart 2024 tarihli ve 11054 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilen 27 Mart 2024 tarihli genel kurul kararı uyarınca, Altunç Kumova, Hakan Coşkun, Hüseyin Gürer, Özgür Akayoğlu ve Süleyman Türetken 27 Mart
10
$\mathscr{P}_2$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasangasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır. 29 Mart 2024 tarihli ve 11054 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilen 27 Mart 2024 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, Altunç Kumova 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak ve Hüsevin Gürer ise 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkan yekili olarak secilmiştir.
25 Kasım 2024 tarihli ve 11204 savılı TTSG'de tescil ve ilan edilen 12 Kasım 2024 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca Hüsevin Gürer'in önceki üyeliği sona ermiş olup İlhami Koç 27 Mart 2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır.
Destek Yatırım Bankası'nın önemli nitelikteki sözleşmeleri Destek Yatırım Bankası'nın finansman ihtiyacları icin akdedilmis olan finansal sözlesmeleridir. Bu kapsamda Destek Yatırım Bankası (i) Creditwest Bank ile 3 Haziran 2024 ve 5 Ağustos 2024 tarihli; (ii) Banque du Maghreb Arabe pour ile 11 Temmuz 2024, 13 Ağustos 2024, 15 Ağustos 2024, 3 Eylül 2024, 17 Eylül 2024 ve 24 Eylül 2024 tarihli kredi sözleşmeleri akdetmiştir. Söz konusu finansal sözleşmeler, Şirket'in veya Destek Yatırım Bankası'nın pay sahipliği yapısındaki değişiklikleri kredi veren kurulusların yazılı ön onayına tabi kılan ya da söz konusu değişiklikler için yukarıda belirtilen finansal kuruluslara bildirimde bulunulmasını gerektiren hükümler içermemektedir.
Ayrıca, Destek Yatırım Bankası'nın yazılı beyanı uyarınca, Şirket'in halka arzına engel teşkil edebilecek baskaca herhangi bir önemli sözleşmesi bulunmamaktadır. Bu açıklama kapsamında, Destek Yatırım Bankası'nın taraf olduğu hiçbir sözleşmede Şirket'in halka arzını engelleyici bir düzenleme bulunmamaktadır.
Destek Yatırım Bankası adına kayıtlı 7 adet motorlu taşıt bulunmakta olup bunlar üzerinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Ayrıca, Destek Yatırım Bankası adına kayıtlı herhangi bir taşınmaz bulunmamaktadır.
Destek Yatırım Bankası'nın taraf olduğu ve faaliyetlerini etkileyebilecek herhangi bir hukuki uyuşmazlık bulunmamaktadır.
Destek Yatırım Menkul Değerler, "Destek Menkul Değerler Anonim Şirketi" ünvanı ile 23 Ocak 2024 tarihinde kurulmus olup 1003724 sicil numarası ile 23 Ocak 2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. Destek Yatırım Menkul Değerler'in kuruluşu 23 Ocak 2024 tarih ve 11006 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Destek Yatırım Menkul Değerler'in ünvanı, 27 Eylül 2024 tarihli genel kurul kararı ile "Destek Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi" olarak değiştirilmiş ve söz konusu değişiklik 2 Ekim 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 2 Ekim 2024 tarih ve 11177 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Destek Yatırım Menkul Değerler, Kurul'un 11 Eylül 2024 tarihli kararı ile aracı kurum faaliyet izni almış olup söz konusu izin kapsamında, işlem aracılığı faaliyeti, portföy aracılığı faaliyeti, sınırlı saklama hizmeti ve vatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunma yetkisi bulunmaktadır.
| Taboğlu | +90 216 265 5500 Hukuk Bürosu +90 216 265 5599 Çengelköy Mahallesi, F. [email protected] Kuleli Caddesi. E. www.taboglu.av.tr Hasanpaşa Setti W: Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye |
|---|---|
| Ticaret Unvani | Destek Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi |
| Kurulduğu Ülke | T.C. |
| Kuruluş Tarihi | 23 Ocak 2024 |
| Faalivet Konusu | Yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetler |
| Adresi | Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Ferko Signature |
| Blok No: 175, İç Kapı No: 165, Şişli / İstanbul | |
| Sermaye Tutari | 300.000.000 TL |
| Destek Yatırım Bankası'nın Sermaye | 300,000,000 TL |
| Payı | |
| Destek Yatırım Bankası'nın İştirak Payı | %100 |
| Diğer Pav Sahipleri | Bulunmuyor |
Sirket Genel Kurul tarafından TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde secilecek en az 5 üveden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Genel müdür, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Genel müdürün bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.
Yönetim Kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmayan veya doğrudan Yönetim Kurulu'na yetki tanınan hususlarda karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul'un gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri 2 Ekim 2024 tarihli Genel Kurul toplantısında, 3 yıl görev yapmak üzere seçilmiştir. Söz konusu Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicili'ne 7 Ekim 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 7 Ekim 2024 tarih ve 11180 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.
Mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:
| YÖNETIM KURULU ÜYELERİ | |||
|---|---|---|---|
| Adı-Soyadı | Görevi | Seçildiği Genel Kurul Tarihi |
Görev Süresi |
| Altunç Kumova | Yönetim Kurulu Başkanı | 2 Ekim 2024 | 3 yıl |
| Özgür Akayoğlu | Yönetim Kurulu Üyesi | 2 Ekim 2024 | 3 yıl |
| Ebru Kumova | Yönetim Kurulu Üyesi | 2 Ekim 2024 | 3 yıl |
| Kerim Tosun | Yönetim Kurulu Üyesi | 2 Ekim 2024 | 3 yıl |
| Nuray Elmastaş | Yönetim Kurulu Üyesi | 2 Ekim 2024 | 3 yıl |
$\mathscr{B}$
Holade Rürosu Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi birinin, herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlıklarını kaybetmesi halinde Yönetim Kurulu yeri boşalan üyeliğe TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak yeni üye seçer ve yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Asaleti bu şekilde onaylanan üye, yerini aldığı üyenin görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek sair haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup SPK'nın bu husustaki düzenlemelerine uyulur. 19 Ekim 2021 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesine karar verilmiştir. Ayrıca Şirket'in olağan olarak gerçekleşen ve 19 Mart 2024, 30 Mart 2023 ve 25 Mart 2022 tarihlerinde yapılan 2023, 2022 ve 2021 mali dönemlerini kapsayan olağan Genel Kurul toplantılarında da Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesine oy birliği ile karar verilmiştir.
Genel Kurul, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'na yeterli sayıda bağımsız üye seçer. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, görev süreleri çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile ilgili olarak SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") uyarınca bağımsızlık kriterleri asağıda sayılmıştır:
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 490,216,265,5500$
$E$ : [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5/4. maddesi uyarınca, paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya Borsa'da işlem görmeye başlaması için SPK'ya başvuran ortaklıklar, payların borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki yükümlülüklerine uyum sağlamak zorundadır.
Bu kapsamda, Şirket tarafından bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri henüz atamamış olup söz konusu üyeler. Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamasından sonra yapılacak ilk Genel Kurul'da SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak atanacaktır.
Esas Sözleşme'nin 8.1. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, Şirket'in işinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu yılda en az 4 defa toplanır. Yönetim Kurulu'nu Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan yardımcısı toplantıya çağırabilir. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin talebi halinde de Yönetim Kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan yardımcısı Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak zorundadır.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket'in merkezinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği, İstanbul sınırları içerisinde herhangi bir mekânda da yapılabilir. Üyelerden herhangi birinin toplantı yapmaya ilişkin bir talebi olmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, Esas Sözleşme 'de belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak "Elektronik Toplantı Sistemini" kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme'nin 8.1 hükmü uyarınca kurulmuş olan veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatta düzenlenen ağırlaştırılmış nisaplar saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğudur ve Yönetim Kurulu kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
TTK'nın 392. maddesi uyarıca, her Yönetim Kurulu üyesi, Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu'nun son 3 yıl içinde aldığı tüm kararların incelenmesi neticesinde Yönetim Kurulu'nun TTK ve Esas Sözleşme'de belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak toplandığı ve karar aldığı tespit edilmiştir. Söz konusu kararlarda herhangi bir üye çekimser kalmamış ya da karar şerh düşmemiştir.
Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu TTK, BDDK düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. İç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ortaya koyan alacaklıları, iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500
W: www.taboglu.av.tr
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7. maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönerge ile yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
Esas Sözleşme'nin 9. maddesinin hükümlerinin uygulanmasında Faktoring Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Şirket bu kapsamda 2 Ekim 2024 tarihli ve 2024-23 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sirket'in Temsil İlzamı ve Sınırlı Yetkiye İlişkin 2024-1 Nolu İç Yönergesi'ni kabul etmiştir. Söz konusu İç Yönerge 9 Ekim 2024 tarihinde tescil edilmiş olup TTSG'nin 10 Ekim 2024 tarih ve 11183 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Şirket söz konusu İç Yönerge kapsamında, 2 Ekim 2024 tarihli ve 2024-25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile imza yetkililerini belirlemiş ve bu karar 9 Ekim 2024 tarihinde tescil edilerek TTSG'nin 10 Ekim 2024 tarih ve 11183 sayılı nüshasında ilân edilmiştir. Sirket'in daha önce kabul edilmiş olan ve TTSG'nin 27 Ekim 2021 tarihli ve 10439 sayılı nüshasında ilan edilen 2021-1 sayılı İç Yönerge'sinin iptaline karar verilmiştir.
Şirket söz konusu kararlar kapsamında Beyoğlu 5. Noterliği nezdinde çıkarılmış 6 Kasım 2024 tarihli ve 06804 yevmiye numaralı imza sirkülerini çıkarmıştır. Söz konusu imza sirküleri uyarınca Şirket'in imza yetkilileri A grubu, B grubu, C grubu ve D grubu olmak üzere 4 gruba ayrılmıştır. A grubu imza yetkilisi, münferit imzası ile Şirket'i her konuda sınırsız olarak temsil ve ilzam edebilir. Diğer grup imza yetkilileri ise sınırlı yetkili olarak atanmış olup imza yetkilerini yapılacak işlemin niteliğine göre diğer grup imza yetkilileri ile müştereken kullanmaya yetkili kılınmışlardır. Sınırlı imza yetkililerinin yetkileri belirli bir tutara kadar borçlandırıcı işlem yapmak, resmî kurumlar nezdinde Şirket'i temsil etmek ve fatura imzalamak gibi Şirket adına bazı hukuki işlemleri gerçekleştirmekten ibarettir.
Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre, gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Tarafımıza verilen bilgi uyarınca, Şirket bünyesinde henüz bu komiteler oluşturulmamıştır. Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurul'a başvuran/başvurulan ortaklıklar, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gerekli uyumu sağlamak zorundadır. Bu kapsamda Şirket'in Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurma yükümlülüğü Şirket'in halka arzından sonra yapılacak ilk Genel Kurul tarihi itibarıyla doğacaktır.
Şirket'te hâlihazırda ihtiyari olarak oluşturulan 4 komite mevcut olup bunlar: (i) Kredi Komitesi, (ii) Bilgi Teknolojileri Komitesi, (ii) MASAK Uyum Komitesi ve (iv) KVKK Komitesi'dir.
16
$\rightarrow$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T$ : +90 216 265 5500
Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fikrası, yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar açısından sermaye piyasası mevzuatında ve Bankacılık Kanunu'nda yer alan suçlardan, 26 Eylül 2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu ("TCK")'nun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlardan, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlardan, milli savunmaya karşı suçlardan, devlet sırlarına karşı suçlardan ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş olması şartını ve TCK'nın 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamış olma şartını aramaktadır.
Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fıkrası kapsamında tarafımıza Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket genel müdürünün arşivli adli sicil kayıtları sunulmuştur. Söz konusu kayıtlar uyarınca, söz konusu kişilerin herhangi bir adli sicil veya adli sicil arşiv kaydı bulunmamaktadır. Ayrıca, Destek Yatırım Bankası'nın yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürünün herhangi bir adli sicil veya adli sicil arşiv kaydı bulunmamaktadır.
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500
bağlanmaz.
Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi, Şirket'in 28 Mart 2013 tarihli 2012 yılı olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş ve 17 Nisan 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'nde tescil ve TTSG'nin 17 Nisan 2013 tarih ve 8302 sayısı ile ilan edilmiştir.
Genel Kurul'un son 3 yıl içinde aldığı tüm olağan ve olağanüstü toplantıları ilişkin belgeler incelenmesi neticesinde Genel Kurul'un TTK ve Esas Sözleşme'de belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak
18
$\mathscr{D}$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
toplandığı ve karar aldığı tespit edilmiştir. Genel Kurul toplantılarında alınan tüm kararlar oy birliği ile alınmış olup herhangi bir pay sahibi çekimser kalmamış ya da karar şerh düşmemiştir.
Şirket'in 19 Mart 2024, 30 Mart 2023 ve 25 Mart 2022 tarihlerinde yapılan 2023, 2022, ve 2021 mali yıllarına ait olağan Genel Kurul toplantılarında faaliyet raporunun onaylanması, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, geçmiş finansal tablolar ve bağımsız denetim raporunun onaylanması gibi mutat kararlarının yanı sıra, Şirket'in 2023, 2022 ve 2021 yılları kârlarından kanun ve Esas Sözleşme gereği kesilmesi gereken yasal kesintiler sonrası elde edilecek olan bakiyelerin dağıtılmayarak Olağanüstü Yedek Hesabında muhafaza edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin politikaların belirlenmesine ilişkin 11 Ekim 2021 tarihli ve 2021/21 sayılı kararı ile Genel Kurul'un 19 Ekim 2021 tarihli olağanüstü toplantısında onaya sunulan (i) SPK'nın II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği" kapsamında hazırlanan Kâr Payı Dağıtım Politikası ve (ii) SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" kapsamında hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası, Bilgilendirme Politikası ve Ücretlendirme Politikası kabul edilmiştir.
Kâr payı dağıtım politikasının amacı, Şirket'in kâr payı dağıtımına yönelik izleyeceği yöntemin belirlenmesi ve bu yöntemin Şirket pay sahipleri açısından da öngörülebilir olmasını sağlamaktır. Şirket kâr dağıtımı kararı alırken ve kâr dağıtımı yaparken pay sahipleri ile Şirket'in menfaati arasında denge kurulması adına gerekli özeni gösterir bu konuda alınması gereken her türlü önlemi alır. Şirket, bu kapsamda TTK, Faktoring Kanunu, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki ilkelerin benimsenmesi ve uygulanması konusunda gerekli özeni gösterir.
Şirket dağıtılabilir net karının en az %20'sini nakit ve/veya pay olarak dağıtmayı hedeflemekle birlikte, Genel Kurul kâr dağıtım döneminde ortaklığın ihtiyaçları ve dağıtılabilir kâr tutarını dikkate alarak daha yüksek oranda kâr dağıtılmasına veya dağıtımda dağıtılabilir yedek akçelerin kullanılmasına karar verebilir. Ancak söz konusu Kâr Payı Dağıtım Politikası, Şirket'in finansal pozisyonu, faktoring sektörünün içinde bulunduğu durum, Şirket'in uzun ve kısa vadeli hedefleri, öz kaynak gücü ve ekonomik ortamdaki koşullara bağlı olarak değişebileceğinden pay sahiplerinin gelecekte nakit ve/veya pay olarak kâr payı alabileceklerine dair bir güvence verilmemektedir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz pay olarak dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.
Kâr payı dağıtımı yapılırken dağıtım tarihinde Şirket tarafından ihraç edilen bütün paylara bunların ihraç ve iktisap tarihlerinden bağımsız olarak eşit oranda dağıtım yapılır. Şirket tarafından ihraç edilen hiçbir paya kâr payında imtiyaz tanınmamıştır.
Yönetim Kurulu kâr payı önerisi ile ilgili olarak her yıl ayrı karar alır ve bu öneri mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve Şirket internet sitesinde ilan edilir. Öneriyi Genel Kurul kabul veya reddedebilir.
Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtmayı veya kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir.
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi Hasanpasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T_4 = +902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
Kâr payı dağıtımına ilişkin prosedür, Esas Sözleşme'nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 15. maddesinde düzenlenmiştir. İlgili Esas Sözleşme hükmüne göre kâr payı aşağıdaki esaslar gözetilerek dağıtılabilir.
"Sirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun hareket eder.
Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirinden, Sirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Sirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıdaki şekilde dağıtılır:
TTK uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere, kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılması hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur."
20
Hukuk Bürosu Cengelköv Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
Bağış ve Yardım Politikası'nın amacı, Şirket'in bağış ve yardım yaparken izleyeceği yöntemin belirlenmesidir. Şirket, bu kapsamda TTK, Faktoring Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki ilkelerin benimsenmesi ve uvgulanması konusunda gerekli özeni gösterir.
Şirket tarafından bağış yapılabilmesi için Esas Sözleşme'de aşağıdaki hüküm bulunmaktadır:
"SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunmak koşuluyla sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara SPK ve BDDK tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.'
Şirket'in faaliyetleri sonucunda oluşan dağıtılabilir kârın, pay sahipleri haklarının korunmasını teminen en yüksek seviyede oluşması esas olup Şirket pay sahipliği haklarının zarar görmesine yol açacak şekilde bağış ve yardım yapılmasından kaçınacaktır. Yapılacak bağış ve yardımların, gerçek veya tüzel kişi ayrımı yapılmaksızın, nakdi veya ayni olarak gerçekleştirilmesi mümkündür.
Şirket tarafından yapılacak bağış ve yardımlar, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına yönelik düzenlemelerine uygun olarak kamuya duyurulur. İlgili mali yıl içerisinde Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilir. Yapılacak bağış veya yardımların Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.
Bilgilendirme Politikası'nın amacı, Şirket pay sahiplerinin, yatırımcılarının, çalışanlarının, müşterilerinin ve kamu kurum ve kuruluşlarının dolayısıyla tüm menfaat sahiplerinin Şirket'in ticari sır niteliğinde olmayan her türlü bilgisine tam, eşit, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde ulaşmalarını sağlamaktır. Şirket, bu kapsamda TTK, Faktoring Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki ilkelerin benimsenmesi ve uygulanması konusunda gerekli özeni gösterir.
Bilgilendirme Politikası kapsamında Şirket tarafından kullanılan yöntem ve araçlar aşağıdaki gibidir.
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 490,216,265,5500$
E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
Pay sahiplerinin, yatırımcıların ve analistlerin Şirket'e yöneltmiş oldukları bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmadıkları sürece Sirket bünyesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından esitlik ilkesine aykırı olmayacak şekilde tam ve doğru olarak yazılı, sözlü veya bilgilendirme toplantıları aracılığıyla karşılanır.
Sirket özel durumlara ilişkin kamu bilgilendirmelerinde basın-yayın organlarından ve her türlü iletisim aracından yararlanabileceği gibi bu yönde basın toplantıları yapabilir ye/yeya basın bültenleri yayınlayabilir. Özel durum açıklamaları bu yöntemlerle eş zamanlı olarak veya daha öncesinde KAP aracılığıyla yapılır ve yapılan açıklama Şirket internet sitesinde de yayımlanır. Şirket yurt içinde veya yurt dışında yatırımcılar ve analistlerle toplantı yapabilir. Söz konusu toplantılarda kullanılan sunumların ve her türlü materyalin Şirket'in internet sitesinde yayımlanması da mümkündür.
Sirket hakkında basın-yayın organlarında, internet sitelerinde ve sosyal medya mecralarında çıkan haberler, medya takip ajansı aracılığıyla takip edilir. Şirket kural olarak basın-yayın organlarında, internet sitelerinde ve sosyal medya mecralarında Şirket hakkında gerçeğe aykırı olarak yayımlanmış olan haberler hakkında bir açıklama yapmaz. Böyle bir durumun söz konusu olması ihtimalinde yapılan spekülasyonun Şirket pay değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde doğuracağı muhtemel etkileri genel müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından değerlendirilir ve bu hususta bir açıklama yapılıp yapılmayacağına karar verilir. Gerceğe uygun olmayan haberin Sirket pay değeri veya yatırımcı kararları üzerinde etki yaratacak bir olgu olduğu sonucuna varılması durumunda konuya yönelik bir özel durum açıklaması yapılır.
İçsel bilgiye sahip çalışanlar kamuya açıklanmamış bilgiyi gizli tutma, kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat sağlamama yükümlülüğü altındadırlar. Şirket'in içsel bilgiye sahip yöneticileri/çalışanları aşağıdaki gibidir:
| Adi Soyadi | Kurum |
|---|---|
| Altunç Kumova | Destek Faktoring / Destek Holding |
| Ebru Kumova | Destek Faktoring / Destek Holding |
| Özgür Akayoğlu | Destek Faktoring |
| Nuray Elmastas | Destek Faktoring |
| Erdem Bayrak | Destek Faktoring |
| Kerim Tosun | Destek Faktoring / Destek Holding |
| Hasan Öner | Destek Faktoring |
| Halil Uğur | Destek Faktoring |
Özel durum açıklamasından önce açıklanacak bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşılmasını önlemek ve bu konuda gerekli tedbirleri almak Şirket yöneticilerinin sorumluluğundadır. Sirket, mesru çıkarlarının zarar görmemesi, yatırımcıların yanıltılmasına yol açılmaması amacıyla söz konusu içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını Yönetim Kurulu onayı ile erteleyebilir. Erteleme kararı alınmadan içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğu tespit edilir ve bilgi güvenliğinin sağlanamayacağı kesinleşirse bu yönde bir özel durum açıklaması yapılır. Özel durum açıklamasının ertelenmesini gerektirecek sebeplerin ortadan kalkması durumunda. mevzuatta belirlenen usul uyarınca, erteleme kararının gerekçesini de içeren bir açıklama yapılır.
Gizliliğin efektif bir şekilde sağlanması amacıyla Şirket, yöneticilerine ve çalışanlarına mevzuattan doğan yükümlülükler ve bu yükümlülüklere aykırı davranılmasının yaptırımları konularında gerekli her türlü eğitimi verir ve bu konuda bilgilendirme yapar. İçsel bilgilere erişimi olan çalışanlar ve yöneticiler dışında kalan
F
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T_2$ +90 216 265 5500
$\mathbf{F}^{\mathrm{c}}$ . +90 216 265 5599
Et [email protected] W: www.taboglu.av.tr
kişilerin içsel bilgilere erişiminin engellenebilmesi amacıyla Sirket gerekli özeni gösterir ve gerekli tedbirleri alır. Gizli bilgilere erişimi olan çalışanlar içsel bilgilerin yayılmasından veya kötüye kullanılmasından sorumlu tutulacaklarını belirten ve mevzuattan doğan yaptırımları içeren yazılı bir taahhütname imzalarlar.
İdari sorumluğu olan kişi, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri cerçevesinde ihraçcının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişi olarak tanımlanmıştır. Bu kapsamda, Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcıları ve müdürler idari sorumluğu olan kişiler olarak belirlenmistir.
Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması konusunda Şirket'in herhangi bir vükümlülüğü bulunmamakla birlikte Şirket uygun bulursa sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde geleceğe yönelik değerlendirmelerini kamuyla paylaşabilir. Daha önce kamuya açıklanmış geleceğe yönelik bir değerlendirmenin söz konusu olması durumunda yapılacak yeni açıklamada daha önceki değerlendirmelerin gerceklesip gerceklesmediğine yönelik de bilgilendirme yapılır. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması durumunda bu yönde bir açıklama yapılır veya açıklama güncellenir. Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin açıklamaların yatırımcıları ve kamuyu yanlış yönlendirmediğinden emin olunur ve makul bir projeksiyonla açıklamaların yapılması konusunda gerekli özen gösterilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması hususunda Yönetim Kurulu başkanı, genel müdür ve yatırımcı ilişkileri bölümü yetkilidir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmasında KAP birincil kaynak olmakla birlikte Şirket dilerse her türlü basın-yayın organını ya da internet sitesini veya bu yönde hazırlanacak basın bültenlerini kullanarak da açıklama yapabilir.
İlkeleri ile uvumlu olarak Kurumsal Yönetim SPK'nm aydınlatılmasında, Kamunun (www.destekfaktoring.com.tr) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket'in internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur ve çelişkili ya da eksik bilgi içermediğine dikkat edilir. Şirket internet sitesinde yapılacak açıklamalar sermaye piyasası mevzuatı kapsamında yapılması zorunlu olan özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Sirket tarafından farklı platformlarda yapılan özel durum açıklarının aynı zamanda Şirket internet sitesinde de yer almasına dikkat edilir. İnternet sitesinde mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Esas Sözleşme'nin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve ihraç belgeleri, Genel Kurullar'a ilişkin belgeler, Şirket'in SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturduğu politikalar yer alır.
Ücretlendirme Politikası'nın amacı, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir. Şirket, bu kapsamda TTK, Faktoring Kanunu, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki ilkelerin benimsenmesi ve uygulanması konusunda gerekli özeni gösterir.
Yönetim Kurulu, Ücretlendirme Politikası'nın eksiksiz ve tam olarak uygulanması, gerektiğinde güncellenmesi konusunda yetkilidir. Ücretlendirme Politikası'nın güncellenerek değiştirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı gerekçesi ile birlikte yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulur
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 490,216,265,5500$
$F: +902162655599$ E: [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
ve ilgili değişiklikler Şirket internet sitesinde (www.destekfaktoring.com.tr) yapılan ilan aracılığıyla duyurulur.
Ücretlendirme Politikası'nda yer alan temel prensip, iş hacmi, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinliklerin dikkate alınarak ücretlendirmenin yapılması Şirket içi ve şirketler arası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ile Sirket hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki iş gücünün Şirket'e kazandırılmasıdır. Şirket ücret ve yan hakları belirlerken ücretlerin adil ve seffaf olmasına, daha iyi performansı ödüllendirmesine, rekabetci ve motive edici olmasına dikkat eder ve bu hususları göz önünde bulundurur.
Ilgili ilkeler çerçevesinde Yönetim Kurulu, Şirket'in belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulasmasından sorumludur. Sirket'in kamuya acıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim Kurulu hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında öz eleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilir veya azledilir.
İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ise Genel Kurul tarafından belirlenir. SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.
Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır.
Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca, Genel Kurul, TTK, SPKn, ilgili diğer mevzuat ve Faktoring Kanunu uyarınca her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini İstanbul Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve TTSG ile internet sitesinde ilan eder. Denetçi Genel Kurul tarafından, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat uyarınca her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.
Şirket'in 30 Mart 2021 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında Şirket'in 2021 yılına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi için KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi atanmıştır. Söz konusu atama, 29 Nisan 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş ve 29 Nisan 2021 tarihli ve 10319 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Şirket'in 24 Mart 2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında Şirket'in 2022 yılına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi için KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi atanmıştır. Söz konusu atama, 31 Mart 2022 tarihli ve 10549 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilmiştir. Aynı şekilde, Şirket'in 30 Mart 2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında Şirket'in 2023 yılına ait finansal tablolarının bağımsız denetimi için KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi atanmıştır. Söz konusu atama, 7 Nisan 2023 tarihli ve 10807 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilmiştir. Şirket'in 19 Mart 2024 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında ise Şirket'in 2024 yılına ait finansal
24
Hokok Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kufeli Caddesi, Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 Istanbul, Türkiye
tablolarının bağımsız denetimi için Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Şirketi atanmıştır. Söz konusu atama, 28 Mart 2024 tarihli ve 11053 sayılı TTSG'de tescil ve ilan edilmiştir.
Sirket Faktoring Kanunu ve 24 Nisan 2013 tarihli ve 28627 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ("Faktoring Yönetmeliği") kapsamında faktoring şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda Şirket esas olarak Faktoring Kanunu ve Faktoring Yönetmeliği ile bu kapsamda çıkarılan diğer ikincil düzenlemelere tabidir. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket, mevcut faaliyetlerini yerine getirmek için gerekli tüm lisans, izin ve ruhsatlara sahiptir.
İşbu Hukukçu Raporu'nun Şirket'e uygulanacak mevzuata ilişkin bu bölümü, aşağıdaki özet bilgilerle sınırlı olarak değil ilgili mevzuatın tümüyle birlikte bir bütün olarak değerlendirilmelidir.
Sirket tarafından gerçekleştirilen faktoring işlemleri, öncelikli olarak aşağıdaki idari kurumların düzenlemelerine ve denetimlerine tabidir:
Faktoring Yönetmeliği uyarınca, faktoring şirketleri aşağıdaki konularda BDDK'nın iznine tabidir:
Faktoring Yönetmeliği uyarınca, faktoring şirketlerinin kuruluşlarına BDDK tarafından izin verilir.
Faktoring Kanunu'nun 5. maddesi uyarınca, faktoring şirketlerinin taşıması gereken birtakım kuruluş şartları bulunmaktadır. Bu şartlar; şirketin anonim şirket şeklinde kurulması, pay senetlerinin nakit karşılığı
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500 F: +90 216 265 5599 E: [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması, ticaret unvanında "Faktoring Sirketi" ibaresinin bulunması, kurucularının Faktoring Kanunu'nda belirtilen sartları haiz olması, yönetim kurulu üvelerinin Faktoring Kanunu'ndaki kurumsal vönetim hükümlerinde belirtilen nitelikleri ve planlanan faalivetleri gerçekleştirebilecek mesleki tecrübeyi haiz olması, nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmis sermavesinin en az 50.000.000 Türk Lirası olması, esas sözleşmesinin Faktoring Kanunu hükümlerine uygun olması, şirketin kurumun etkin denetimini engellemeyecek seffaf ve acık bir ortaklık yapısına sahip olması, ve öngörülen faaliyet konularına ait iş planları, kuruluşun mali yapısı ile ilgili projeksiyonlar, ilk 3 yıl için bütçe planı ile sirketin yapısal örgütlenmesini gösteren faaliyet programının BDDK'ya sunulmasıdır. Ayrıca, Faktoring Kanunu'nun 6. maddesinde kurucular için de birtakım şartlar aranmaktadır.
Kuruluş izni alan şirketin BDDK'dan ayrıca faaliyet izni alması da gerekir. Bunun için şirketin sermayesinin nakit olarak ödenmiş ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olması, kurucuları tarafından 50.000.000 Türk Lirası asgari sermayenin %5'i tutarındaki sisteme giriş payının genel bütçeye gelir kaydedilmek üzere Maliye Bakanlığı'na bağlı muhasebe birimlerine yatırıldığına dair belgenin ibraz edilmesi, uygun hizmet birimleri ile iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerinin kurulmus, bu birimler için yeterli personel kadrosunun olusturulmus ve personelin buna uygun görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının belirlenmiş olması ve yöneticilerinin, Faktoring Kanunu'nda belirtilen nitelikleri haiz olması gerekir.
Şirket, Faktoring Yönetmeliği kapsamında BDDK'nın 5 Haziran 2008 tarih ve 2640 sayılı kararı ile faktoring faaliyetinde bulunmak için faaliyet izin belgesi almıştır. Faktoring sirketi olarak Sirket'in FBK'ya üyeliği FBK internet sitesinden tespit edilmistir.
Faktoring Kanunu'nun 9. maddesi uyarınca, faktoring şirketleri ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamazlar. Ayrıca, BDDK tarafından belirlenen usul ve esaslar cercevesinde kambiyo senetlerine davalı olsa bile, bir mal veya hizmet satışından doğmuş fatura ile tevsik edilemeven alacaklar ile BDDK tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tevsik edilemeyen mal veya hizmet satışına bağlı doğacak alacaklar devir alınamaz veya tahsili üstlenilemez.
Faktoring sirketleri, ana faaliyet konusu islemler ile sınırlı olmak kaydıyla verilen garanti ve kefaletler ile sermayesinde %10 ve daha fazla paya sahip veya kontrolünü elinde bulunduran kişiler ile sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip olduğu veya kontrolünü elinde bulundurduğu ortaklıklara, toplamı ödenmis sermayesinin %20'sini geçmeyecek şekilde verilen garanti ve kefaletler hariç olmak üzere garanti, kefalet ve teminat mektubu veremezler.
Şirket faaliyetlerini yukarıdaki kurallara uygun olarak gerçekleştirmektedir.
Teşkilatlanma İşlemleri: Faktoring Kanunu'nun 8. maddesi uyarınca, faktoring şirketlerinin yurt içinde veya yurt dışında şube açması BDDK'nın iznine tabidir. Faktoring şirketleri her ne ad altında olursa olsun şube dışında teşkilatlanmaya gidemez ve acentelik veremezler. Şube açma izni almak üzere BDDK'ya başvuracak faktoring şirketinin yönetim kurulu kararı almış olması ve Faktoring Yönetmeliği kapsamında koruyucu
$26$ $\rightarrow$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$ F: +90 216 265 5599
W: www.taboolu.av.tr
hükümlerden olan standart oran ve sınırlamalara uyumlu olarak faaliyet göstermesi ve her bir şube için 1.000.000 Türk Lirası tutarında sermayeye sahip olması zorunludur.
Sirket'in merkez ofisi dışında herhangi bir şubesi ya da iş yeri bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme Değişiklikleri: Faktoring Kanunu'nun 10. maddesi uyarınca, esas sözleşme değişiklik tasarılarının, konu ile ilgili yönetim kurulu kararının bir örneği ile birlikte BDDK'ya gönderilmesi zorunludur. Sermaye artırımlarında, ayrıca bir önceki sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin rapor ve sermaye artırımının iç kaynaklardan gerçekleştiriliyor olması halinde iç kaynakların sermayeye ilave edilebilirliğine ilişkin raporu ve iç kaynaklara başvurulmadan gerçekleştirilecek sermaye artımlarında ise artırılan tutarın her türlü muvazaadan ari nakden ödeneceğine ilişkin beyanın BDDK'ya sunulması gerekir.
Pay Devir İşlemleri: Faktoring Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca, faktoring şirketlerinin sermayesinin %10'unu veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi veya şirket kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri ve bu sınıra bakılmaksızın yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı, BDDK'nın iznine tabidir.
Beyoğlu 5. Noterliği tarafından 18 Temmuz 1996 tarih ve 38425 yevmiye numarası ile onaylanmış Şirket pay defterinde yer alan kayıtlar uyarınca, Şirket tarafından 5 Haziran 2008 tarihinde faaliyet izni alınmasından sonra gerçekleşen tek pay devri olan Destek Holding'e pay devrine BDDK tarafından izin verilmiştir.
Birleşme, Bölünme ve Tasfiye: Faktoring Kanunu'nun 12. maddesi uyarınca, faktoring şirketlerinin birleşme, devir, bölünme ve iradi tasfiyeleri, BDDK izni ve denetimi ile Faktoring Kanunu'nda yer alan usul ve esaslara tabidir. Birleşme ve bölünme izni için BDDK'ya yapılacak başvuruda, birleşme veya bölünmeye ilişkin yönetim kurulu kararı; birleşme veya bölünme sözleşmesi; şirket özkaynağının tespitine, birleşme ve değiştirme oranlarının hesaplanmasına, gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarının belirlenmesine ve birleşme veya bölünmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları; birleşme veya bölünme sonucu oluşacak ana sözleşme taslağı; birleşme veya bölünme işleminin gerekçelerini ortaya koyan rapor; ve birleşme veya bölünmeden itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ve birleşme veya bölünme sonrası tahmini bilanço eklenir. Şirketin faaliyetlerine son vermesi ve tasfiyesi halinde ise konuya ilişkin yönetim kurulu kararı ile birlikte BDDK'ya başvurulması yeterlidir. Bu durumda, şirketin faaliyet izni BDDK tarafından iptal edilir. BDDK'nın uygun görüşü alınmak kaydıyla şirketin faaliyetlerine son vermesi ve tasfiyesi hâlinde genel hükümler uygulanır.
Faktoring şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının şirket kurucu ortaklarında aranan şartların bir kısmını taşımaları gerekir. Faktoring şirketi genel müdürünün en az 7 yıl, genel müdür yardımcılarının ise en az 5 yıl olmak üzere işletmecilik veya finans alanında mesleki deneyime sahip olmaları ve ayrıca lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması şarttır. Genel müdür için aranan mesleki tecrübe şartı yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlası için de aranır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür söz konusu kurumsal yönetim koşullarını sağlamaktadır.
$\frac{1}{2}$
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
Sirket Faktoring Kanunu uyarınca BDDK tarafından belirlenen koruyucu düzenlemelere uymakla, belirlenen sınırlamaları ve standart oranları hesaplamak, tutturmak ve idame ettirmek ve bunlara ilişkin olarak BDDK tarafından istenen tedbirleri belirlene süreler icinde almak ve uvgulamakla vükümlüdür.
Faktoring Yönetmeliği'nin 12. maddesi uyarınca, şirketlerinin öz kaynaklarının, toplam aktiflerine oranının asgari %3 (standart oran) olarak tutturulması ve idame ettirilmesi zorunludur. BDDK şirketin aktif yapısını ve mali bünvesini dikkate alarak standart oranın artırılmasını veya sirket bazında farklı oranların uygulanmasını kararlaştırabilir. Standart oranı sağlayamayan sirket, bu oranı tutturuncaya kadar yeni bir faktoring sözlesmesi vapamaz.
Avrica 24 Aralık 2013 tarihli ve 28861 sayılı Faktoring Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik uyarınca, faktoring şirketleri tarafından (i) anapara, faiz veya her ikisinin tahsili vadesinden veya ödenmesi gereken tarihlerden itibaren 90 günden fazla geciken ancak 180 günü gecmeyen alacakların en az %20'si oranında; (ii) anapara veya faizin ya da her ikisinin vadesinden veya ödenmesi gereken tarihten itibaren tahsilinin gecikmesi 180 günü geçen, ancak 1 yılı geçmeyen alacakların en az %50'si oranında; ve (iii) ana paranın veya faizin veya her ikisinin vadesinden veya ödenmesi gereken tarihten itibaren tahsili 1 yıldan fazla gecikmiş olan alacakların %100'ü oranında özel karşılık ayrılır.
30 Eylül 2024 tarihinde sona eren ara dönem ve 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait Bağımsız Denetçi Raporları uyarınca, Şirket'in standart oranı anılan hesap dönemleri içinde sağlanmış ve yukarıda belirtilen karşılıklar avrılmıştır.
Sirket faaliyetlerinin etkin ve verimli bir şekilde Faktoring Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata, Sirket içi politika, kural ve teamüllerine uygun olarak yürütülmesi ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini sağlamak için yeterli ve etkin bir iç kontrol sisteminin oluşturulması zorunludur. İç kontrol sisteminden beklenen amacın sağlanabilmesi için;
gereklidir. İç kontrol sistemi ile iç kontrol faaliyetleri ve bunların nasıl icra edileceği tüm faaliyetlerin nitelikleri dikkate alınarak tasarlanır. İç kontrol faaliyetlerinin tasarımında;
$\mathscr{P}$
Hidrok Rüroso Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$ F: +90 216 265 5599
esastır. İç kontrol faaliyetleri, Yönetim Kurulu'na veya Yönetim Kurulu'nun belirleyeceği genel müdür dışındaki bir Yönetim Kurulu üyesine bağlı olarak yürütülür. İç kontrol faaliyetleri, Şirket'in faaliyet yapısı ve kapsamıyla uyumlu sayıda olmak üzere asgari bir kişiden oluşan ve münhasıran iç kontrol faaliyetleri ile iştigal eden iç kontrol personeli vasıtasıyla gerçekleştirilir. İç kontrol personeli tarafından, gerçekleştirilen iç kontrol faaliyetlerine ilişkin olarak haziran ve aralık sonu itibarıyla yılda iki kez Yönetim Kurulu'na veya Yönetim Kurulu'nun belirleyeceği genel müdür dışındaki bir Yönetim Kurulu üyesine raporlama yapılır. Şirket'in 14 Nisan 2008 tarihli ve 21 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile iç kontrol müdürü atanmıştır.
Faktoring Yönetmeliği'nin 14. maddesi uyarınca, faktoring şirketleri nezdinde oluşturulacak bilgi sistemleri, şirketin ölçeği, faaliyetlerinin ve sunulan ürünlerin niteliği ve karmaşıklığı ile uyumlu olarak yapılandırılır. Bilgi sistemleri, şirketle ilgili tüm bilgilerin elektronik ortamda güvenli bir şekilde saklanmasına ve kullanılmasına imkân verecek yapıda oluşturulur. Bilgi sistemlerinin güvenilirliğinin sağlanması ve düzenli olarak güncellenerek gerekli değişikliklerin yapılması zorunludur.
Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Şirket faaliyetlerini bu kurallara uygun olarak yürütmektedir.
Faktoring Yönetmeliği'nin 15. maddesi uyarınca, faktoring şirketleri maruz kaldıkları risklerin tespiti ve değerlendirilmesi için gerekli önlemleri almakla yükümlüdür.
Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Şirket faaliyetlerini yukarıdaki kurallara uygun olarak gerçekleştirmektedir.
Faktoring Kanunu'nun 14. maddesi uyarınca, faktoring şirketleri Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tüm işlemlerini gerçek mahiyetlerine uygun surette muhasebeleştirmek, finansal raporlarını bilgi edinme ihtiyacını karşılayabilecek biçim ve içerikte, anlaşılır, güvenilir ve karşılaştırılabilir, denetime, analize ve yorumlamaya elverişli, zamanında ve doğru şekilde düzenlemek zorundadır. Bu kapsamda, faktoring şirketlerinin bağımsız denetimi TTK, 26 Eylül 2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılır. Şirket'in yıl sonu konsolide olmayan mali tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporlarının takip eden yılın 15 Nisan tarihine kadar, BDDK veri tabanına raporlanması zorunludur.
Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Şirket faaliyetlerini yukarıdaki kurallara uygun olarak gerçekleştirmektedir.
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
SONUC
Tarafimiza sunulan belgelerlerden Sirket'in BDDK düzenlemelerine uyumluluğuna halel getirecek herhangi bir bulgu tespit edilememiştir. Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Sirket isbu Hukukcu Raporu tarihi itibarıyla BDDK mevzuatı ve ilgili düzenlemelere esaslı bir bicimde uymaktadır.
11 Ekim 2006 tarihli ve 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ("MASAK Kanunu") ve 9 Ocak 2008 tarihli ve 26751 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik ("MASAK Yönetmeliği") uyarınca, faktoring şirketleri yükümlü olarak tanımlanmıştır.
Faktoring şirketleri, MASAK Kanunu kapsamında müşterinin tanınmasına ilişkin esaslar uyarınca; kendileri nezdinde yapılan veya aracılık ettikleri işlemlerde işlem yapılmadan önce işlem yapanlarla nam veya hesaplarına işlem yapılanların kimliklerini tespit etmek ve gerekli diğer tedbirleri almak zorundadırlar.
Yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına dair herhangi bir bilgi. şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halinde bu işlemlerin Mali Suçları Arastırma Kurulu'na ("MASAK") bildirilmesi gerekir. Yükümlüler taraf oldukları yükümlülerce veya aracılık ettikleri işlemlerden, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenecek tutarı aşanları MASAK'a bildirmek zorundadırlar.
Yükümlüler karmaşık ve olağandışı büyüklükteki işlemler ile görünürde makul hukuki ve ekonomik amacı bulunmayan işlemlere özel dikkat göstermek, talep edilen işlemin amacı hakkında veterli bilgi edinmek için gerekli tedbirleri almak ve bu kapsamda elde edilen bilgi, belge ve kayıtları istenildiğinde yetkililere sunmak üzere muhafaza etmek zorundadırlar.
Kamu kurum ve kuruluşları, gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kuruluşlar. MASAK ve denetim elemanları tarafından istenilecek her türlü bilgi, belge ve bunlara ilişkin her türlü ortamdaki kayıtları, bu kayıtlara erişimi sağlamak veya okunabilir hale getirmek için gerekli tüm bilgi ve şifreleri tam ve doğru olarak vermek ve gerekli kolaylığı sağlamakla yükümlü olup ayrıca, bu mevzuat çerçevesinde getirilen yükümlülüklere ve işlemlerine ilişkin her türlü ortamdaki belgeleri düzenleme tarihinden, defter ve kayıtları son kayıt tarihinden ve kimlik tespitine ilişkin belgeleri ise son işlem tarihinden itibaren 8 yıl süre ile muhafaza etmekle ve istenmesi halinde yetkililere ibrazla yükümlüdürler. Anılan mevzuata olan aykırılıklar kapsamında yükümlü olarak faktoring şirketleri de çeşitli idari ve (ilgili kişiler) adli para cezalarına tabidir.
MASAK Genel Tebliği (Sıra No.19) uyarınca faktoring şirketleri müşterileri ile yüz yüze gelinmeksizin kimliğinin doğrulanmasına imkân verecek yöntemlerle sözleşme kurulmasına cevaz verilmiş olması halinde, sürekli iş ilişkisi tesisinde müşteri kimliğinin doğrulanması amacıyla uzaktan kimlik tespiti yöntemleri kullanabilirler. Şirket tarafından verilen bilgi uyarınca bu yöntem kullanılmamaktadır.
$\mathcal T$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T_2$ +90 216 265 5500
+90 216 265 5599 $\mathbf{g}_1$ .
E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
16 Evlül 2008 tarihli ve 26999 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik ("Uyum Programı Yönetmeliği") uyarınca, suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesi için, risk temelli bir yaklaşımla yükümlü sıfatını haiz faktoring şirketleri tarafından uyum programı oluşturulması gerekir. Söz konusu uyum programı, (i) kurum politikası ve prosedürlerinin oluşturulması; (ii) risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi; (iii) izleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi; (iv) uyum görevlisi atanması ve uyum birimi oluşturulması; (v) eğitim faaliyetlerinin yürütülmesi ve (vi) iç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi tedbirlerini içermelidir. Uyum programı kapsamındaki risk yönetimi ile izleme ve kontrole ilişkin faaliyetler, vönetim kurulunun gözetim, denetim ve sorumluluğundadır ve uyum görevlisi tarafından yerine getirilir. Uyum görevlisi, yönetim kuruluna veya genel müdüre doğrudan bağlı olacak şekilde görevlendirilir. Görevlendirmeye ilişkin karar, yetkililerce talep edildiğinde ibraz edilmek üzere, yazılı olarak düzenlenir. Faktoring şirketleri, faaliyet izninin alınmasından itibaren 30 gün içerisinde, uyum programı oluşturup oluşturmadığından bağımsız olarak, idari düzeyde uyum görevlisi atamak zorundadırlar. Faktoring şirketlerinin Uyum Programı Yönetmeliği'nde belirtilen şartları haiz uyum görevlisi ve uyum görevlisi yardımcısını 1 Haziran 2021 tarihine kadar atama, uyum programlarını ise 1 Temmuz 2021 tarihine kadar olusturma vükümlülükleri bulunmaktadır.
Şirket 15 Nisan 2021 tarihinde, MASAK Kanunu ve ikincil düzenlemeleri kapsamında yükümlülüklerin yerine getirilmesi için uyum programının oluşturulması ve gerekli belgelerin MASAK'a gönderilmesi amacıyla PwC Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi ile Danışmanlık Hizmet Sözleşmesi akdetmiştir. Mevcut durumda Şirket uyum programı tamamlanmış olup Danışmanlık Hizmet Sözleşmesi sona ermiştir.
Sirket, Uyum Programı Yönetmeliği uyarınca Suç Gelirlerinin Aklanması ile Terörizmin ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kurum Politikası ve Suç Gelirlerinin Aklanması ile Terörizmin ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kurum Prosedürünü 18 Haziran 2021 tarihli ve 2021-13 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul etmiş olup söz konusu prosedürü mevzuat değişiklikleri kapsamında güncellemekte ve gözden geçirmektedir.
Şirket, ayrıca Destek Yatırım Bankası ile finansal grup oluşturması nedeniyle 23 Mart 2022 tarihli ve 2022-9 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Suç Gelirlerinin Aklanması ile Terörizmin ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Grup Politikası ve Suç Gelirlerinin Aklanması ile Terörizmin ve Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Grup Prosedürünü de kabul etmiştir. Söz konusu politika ve prosedür, Destek Yatırım Menkul Değerler'e faaliyet izni verilmesi ve Şirket'in artık Destek Yatırım Bankası ve Destek Yatırım Menkul Değerler ile birlikte bir finansal grup oluşturması nedeniyle, Yönetim Kurulu'nun 7 Ekim 2024 tarihli ve 2024-26 sayılı kararıyla güncellenmiştir.
Yönetim Kurulu 31 Mayıs 2021 tarihli ve 2021-8 sayılı kararı ile MASAK Kanunu ve MASAK Yönetmeliği kapsamında uyum görevlisi ve uyum görevlisi yardımcısının atamasını yapmıştır. Ayrıca, Destek Yatırım Menkul Değerler'e faaliyet izni verilmesi ve Şirket'in artık Destek Yatırım Bankası ve Destek Yatırım Menkul Değerler ile birlikte bir finansal grup oluşturması nedeniyle, Yönetim Kurulu, 20 Eylül 2024 tarihli ve 2024-21 sayılı kararı ile grup uyum görevlisi ve grup uyum görevlisi yardımcısı atamasını yapmıştır.
Uyum Programı Yönetmeliği'nde 2021 Şubat ayında yapılan değişiklik ile faktoring şirketleri de uyum programına dahil edildiğinden her yıl yapılan eğitim ve iç denetim çalışmaları sonuçlarının ertesi yılın mart ayı sonuna kadar MASAK'a bildirilmesi gerekmektedir. Şirket, 2023 yılı Eğitim Programını 20 Ocak 2023 tarihli ve 2023-4 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylamıştır. Şirket bu kapsamda, 2023 yılında
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$ E: [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
gerçekleştirilen eğitim ve iç denetim çalışmalarını 2024 yılı mart ayında MASAK'a bildirmiştir. Sirket, 2024 vılı Eğitim Programını 3 Nisan 2024 tarihli ve 2024-10 sayılı kararı ile onaylamıştır. Ayrıca, Destek Finansal Grup Eğitim Politikası 7 Ekim 2024 tarihli ve 2024-26 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylamıstır. Eğitim çalışmaları video konferans seklinde veya vüz vüze eğitim metotları kullanılarak yapılmaktadır.
Sirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Sirket, yukarıda detavları verilen hususlar dahilinde, tabi olduğu suc gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuat düzenlemelerine esaslı biçimde uymakta olup faaliyet izni tarihinden itibaren MASAK'tan herhangi bir ihlal bildirimi almamıstır.
Şirket kişisel verilerin korunması kapsamında, 7 Nisan 2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ("KVKK"), KVKK uyarınca cıkarılan ikincil mevzuat ve Kisisel Verileri Koruma Kurulu'nun kararlarına tabidir. KVKK başta özel hayatın gizliliği olmak üzere kişilerin temel hak ve özgürlüklerini korumak ve kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişilerin yükümlülüklerini düzenlemek üzere 95/46/EC sayılı Avrupa Birliği Veri Koruma Direktifi doğrultusunda hazırlanmıştır. Buna göre 7 Ekim 2016 tarihi itibarıyla kişisel verilerin yasa dışı yollarla toplanması, işlenmesi ve iletilmesi durumunda KVKK ve TCK kapsamında çeşitli hukuki ve cezai yaptırımlar öngörülmüştür.
KVKK aşağıda yer alan önemli şartları getirmiştir:
KVKK, hiçbir istisna olmaksızın kişisel veri işleyen tüm şirketlere uygulanmakta olup tüm şirketler faaliyetlerini 7 Nisan 2018 tarihine kadar, KVKK'ya uygun hale getirmekle yükümlü kılınmışlardır.
KVKK'ya istinaden Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından; 1 Ocak 2018 tarihinde Kişisel Verilerin Silinmesi, Yok Edilmesi veya Anonim Hale Getirilmesi Hakkında Yönetmelik çıkartılmış ve bu kapsamda herhangi bir yolla işlenen kişisel verilerin silinmesi, yok edilmesi veya anonim hale getirilmesine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. KVKK'da yer alan kişisel verilerin işlenme şartlarının tamamen ortadan kalkması halinde, kişisel veri sorumlusu tarafından veya ilgili kişinin talebi üzerine silinmesi, yok edilmesi veya anonim hale getirilmesi gerekmektedir.
1 Ocak 2018 tarihinde Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik çıkartılmıştır. Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik, belirli veri sorumluları acısından, kişisel veri işlemeye başlamadan önce sicile kaydolma zorunluluğu getirmektedir. Sicile kayıt Veri Sorumluları Sicili Bilgi Sistemi ("VERBİS") üzerinden gerçekleştirilmektedir.
Sirket 29 Ocak 2019 tarihinde VERBİS sistemine kaydedilmiştir. Tarafımızca VERBİS sisteminde yapılan inceleme sonucunda, Şirket'in VERBİS sistemine kayıtlı olduğu tespit edilmiştir.
32
F
Hukuk Bürosu Cengelköv Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
Sirket faaliyetleri kapsamında çalışanlarına, çalışan adaylarına, müsterilerine, Sirket vetkililerine, is ortaklarına ait kişisel verileri islemektedir. Sirket tarafından tarafımıza sunulan kişisel veri envanteri uyarınca, Sirket müsterilerine ait telefon numaralarını, IMEI numaralarını, adres bilgilerini, T.C. kimlik numaralarını, vergi kimlik numaralarını, haciz işlemleri için gerekli istihbarat bilgilerini, eğitim bilgilerini, tapu-araç gibi varlık bilgilerini, ticaret sicil bilgilerini, adli sicil bilgilerini hesap bilgilerini, kisisel sağlık bilgilerini ve eğitim bilgilerini; ayrıca, personel ve misafir görüntülerini islemektedir. İslenen bu veriler, islenen verinin niteliğine göre bilgisayarda ortak klasör altında, fiziki ortamda, dosya sunucusu, loglama sunucusu, IT islem sunucusu, yedekleme sunucusunda saklanabildiği gibi saklanmayıp imha edilebilmektedir.
Şirket KVKK, ikincil düzenlemeler ve Kişisel Verileri Koruma Kurulu kararlarına uyum sağlamak için müşterileri dahil kişisel verileri işlediği tüm ilgili kişileri işlenen kişisel verilerine ilişkin avdınlatma metinleri vasıtasıyla bilgilendirmektedir. Şirket tarafından ayrıca, ilgili kişilerden mevzuat kapsamında alınacak açık rızalar için muvafakatnameler alınmaktadır. Söz konusu belgeler arasında yer alan müsterilerin kisisel verilerinin islenmesine yönelik aydınlatma metni. Sirket'in internet sitesinde yayımlanarak; kişisel verilere ilişkin ilgili diğer belgeler ise Şirket'in müşterileriyle akdettiği genel faktoring sözleşmelerinin son bölümüne eklenerek veri sahiplerine ulaştırılmaktadır. Ayrıca, yukarıda sayılan belgelerin tamamı Sirket çalışanlarının bilgisayarlarında çalışanların erişimine açık olan ortak paylaşımlı bir klasörde tutulmaktadır.
Sirket, veri gizliliğine ilişkin bir uyum sürecinden geçmiş ve faaliyetlerini kişisel verilerin korunması mevzuatına uygun hale getirmek için çeşitli adımlar atmıştır. Şirket faaliyetlerini kişisel verilerin korunması mevzuatına uygun hale getirmek için; başta Gizlilik Politikası, Kişisel Veri Aktarım Politikası, Veri Saklama ve İmha Politikası, Potansiyel Veri Güvenliği İhlali Politikası, Özel Nitelikli Kişisel Veri Yönetim Politikası olmak üzere çeşitli politika ve prosedürler oluşturmuştur.
12 Mart 2024 tarihli ve 32487 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 7499 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında KVKK'da yapılan son değişikliklerle, yurt dışına veri aktarımı konusunda önemli yenilikler getirilmiştir. Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun yeterlilik kararı bulunmayan durumlarda, veri sahibinin haklarını kullanma imkânı sağlanarak uluslararası anlaşmalar, bağlayıcı şirket kuralları ve standart sözleşmeler gibi güvencelerle veri aktarımı yapılması öngörülmüştür. Şirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca, Şirket söz konusu düzenlemelere uyum sağlamak için söz konusu politika ve prosedürlerini gözden geçirmiş ve aydınlatma metnini güncellenmiştir. Bu kapsamda Şirket, kişisel verilerin korunması düzenlemelerine önemli açılardan uyum göstermektedir.
Şirket tarafından bilgi güvenliğinin sağlanmasına yönelik olarak, Bilgi Güvenliği Politikası, Risk Yönetimi Politikası ve Prosedürü, Bilgi Sistemleri Strateji Prosedürü, Bilgi Sistemleri Yönetimi Prosedürü gibi çeşitli politika ve prosedürler oluşturulmuştur. BDDK tarafından hazırlanan Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Bilgi Sistemlerinin Yönetimine ve Denetimine İlişkin Tebliğ ("Bilgi Sistemleri Tebliği") uyarınca (i) Strateji ve Planlama, (ii) Altyapı Yönetimi, (iii) Ağ Yönetimi, (iv) Hizmet Yönetimi ve (v) Uygulama Yönetimi konularında görevlendirilmek üzere bilgi işlem birimi oluşturularak bilgi işlem müdürü atanmıştır.
Bilgi Sistemleri Tebliği uyarınca faktoring şirketleri, bilgi sistemlerine ilişkin bağımsız denetim gerçekleştirmekle yükümlüdür. Bu kapsamda Şirket, bilgi sistemlerinin bağımsız denetimi için KPMG
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500 E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik Anonim Sirketi ile 18 Mayıs 2023 tarihinde Bağımsız Denetim Sözlesmesi imzalamıs ve bu kapsamda 20 Ağustos 2023 tarihinde Sirket nezdinde bilgi güvenlik ihlalleri kontrolü hakkında iç denetim gerçekleştirilmiştir. 2024 yılı için ise Güreli Yeminli Mali Müsavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Sirketi ile 2 Mayıs 2024 tarihinde bilgi güvenlik ihlallerine ilişkin iç denetimi de kapsayan Bağımsız Denetim Sözleşmesi imzalanmıştır. Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca bilgi güvenliğine yönelik denetimler düzenli olarak gerçekleştirilmektedir.
Avrica Bilgi Sistemleri Tebliği uvarınca, faktoring sirketleri dısarıdan gelecek bir siber saldırıva karsı gerekli önlemleri almak ve 2 yılda bir sızma testi yaptırmakla yükümlüdür. Bu kapsamda Şirket, Mevertech Teknoloji Limited Sirketi ile 6 Evlül 2023 tarihinde sözlesme akdetmis ve sızma testi vaptırmıştır. 2024 yılı için ise Cyberforce Güvenlik Otomasyon Merkezi Teknolojileri Anonim Şirketi ile 29 Temmuz 2024 tarihinde sızma testi hizmeti sözlesmesi akdedilmistir. Sirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca, isbu Hukukcu Raporu tarihi itibarıyla sızma testi süreci devam etmekte olup sürecin 2024 yıl sonu itibarıyla sonuçlanması beklenmektedir.
Ruhsat Yönetmeliği uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınması zorunludur. Bu kapsamda, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan is veri acılamaz ve calıstırılamaz. İsveri acma ve calıstırma ruhsatı alınmadan acılan isverleri yetkili idareler tarafından kapatılır. Ruhsat Yönetmeliği kapsamında, gayrisihhi müesseseler dısında kalan her türlü is yeri sıhhi müessese kapsamındadır. Ruhsat Yönetmeliği uyarınca iş yeri açma ve çalışma ruhsatının verilebilmesi is yerlerinin bir takım fiziki şartları taşımasına ve kira sözleşmesi gibi bazı belgelerin başvuru sırasında ilgili merciye sunulmasına bağlıdır.
Ruhsat Yönetmeliği kapsamında Şirket'in iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmakta olup söz konusu ruhsata ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda belirtilmiştir:
| Belge | Düzenleven Kurum' | Ruhsat No | Ruhsat Tarihi |
|---|---|---|---|
| Iş Yeri Açma ve Çalışma Ruhsatı | Sisli Belediyesi | S-1077/2022 | 26 Evlül 2022 |
Sirket, is sağlığı ve güvenlikle ilgili birçok kanun ve yönetmeliğe tabidir. Sirket'in operasyonları hakkındaki temel mevzuat; risk değerlendirme düzenlemelerini, iş sağlığı ve güvenliği eğitimi düzenlemelerini ve iş sağlığı ve güvenliği yönetimi düzenlemelerini kapsamaktadır.
20 Haziran 2012 tarihli ve 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ("İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu") ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca işyerleri tehlike sınıflarına göre üç kategoriye ayrılır: çok tehlikeli, tehlikeli, az tehlikeli. Faktoring faaliyeti yürüten Şirket "az tehlikeli" sınıfa girmektedir.
İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu uyarınca, 50 veya daha fazla çalışanın bulunduğu ve 6 aydan fazla sürekli işlerin yapıldığı işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalarda bulunmak üzere kurul oluşturulur. Şirket, 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla 50 tam zamanlı ve 1 yarı zamanlı olmak üzere toplam 51 çalışana sahip olduğundan, iş güvenliği uzmanı ve iş yeri hekimi bulundurma yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu kapsamda Şirket, Simin İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitim ve Danışmanlık Ticaret Limited Şirketi ile 1 Ocak 2024 tarihli
34
Ĝ.
Hukuk Rürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpasa Setti Asaňi Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
Ortak Sağlık Güvenlik Birimi sözlesmesi akdetmis olup 1 C sınıfı is güvenliği uzmanı ve 1 is yeri hekimi bulundurmaktadır. Söz konusu sözlesme 12 ay sürelidir.
İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu, işverenler için sağlık ve güvenlik şartlarının genel çerçevesini çizmekte ve bu sartlara uyulmamasının sonuçlarını düzenlemektedir. İs Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve ikincil düzenlemeleri kapsamında, ilgili makamlar denetim yapabilir ve ihlal halinde para cezası uygulayabilir. Sirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca Şirket iş sağlığı ve iş güvenliği düzenlemelerine önemli açılardan uyum göstermektedir.
10 Haziran 2004 tarihli ve 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun ("Özel Güvelik Kanunu") uvarınca, kurum ve kuruluslar bünyesinde özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin şirketlere gördürülmesi özel güvenlik komisyonunun kararı üzerine valinin iznine bağlıdır. Özel Güvenlik Kanunu uyarınca, özel güvenlik iznini almadan özel güvenlik görevlisi istihdam eden kişiler veya kuruluşların yöneticileri 3 aydan 1 yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılır.
Şirket tarafından merkez ofisi için özel güvenlik hizmeti alınmakta olup söz konusu iş yeri için İstanbul Valiliği'nden 3 Aralık 2019 tarihli ve 2019/2880 sayılı özel güvenlik izni alınmıştır.
Özel hukuk tüzel kişileri ve özel güvenlik şirketleri, istihdam ettikleri özel güvenlik görevlilerinin üçüncü kişilere verecekleri zararların tazmini amacıyla özel güvenlik mali sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadır. Sirket'e özel güvenlik hizmeti sağlayan 4 özel güvenlik görevlisi için özel güvenlik zorunlu sigorta poliçeleri yaptırılmıştır. Söz konusu güvenlik görevlilerinin ikisi için yapılan poliçenin geçerlilik tarihi 16 Mayıs 2025'te sona erecek olup diğer 2 güvenlik görevlisi için yapılan poliçe ise 25 Aralık 2024 tarihinde sona erecektir.
Şirket tarafından tarafımıza verilen yazılı beyan uyarınca, Şirket'in ve/veya iştirakinin faaliyetlerine esaslı şekilde etki edebilecek ve/veya Şirket'in halka arzına engel teşkil edebilecek veya Hukukçu Raporu kapsamında incelenmesi veya ele alınması gereken herhangi bir önemli sözleşmenin bulunmadığı, taraf olunan hiçbir sözleşmede halka arzı engelleyici bir düzenlemenin bulunmadığı, bulunuyorsa dahi bunlara ilişkin gerekli izinlerin sözleşmelerin diğer taraflarından alındığı beyan ve taahhüt edilmiştir.
Şirket merkezi olarak kullanılan ve mülkiyeti Destek Holding'e ait bulunan Esentepe Mahallesi. Büyükdere Caddesi, Ferko Signature Blok No:175, İç Kapı No: 164, Şişli, İstanbul adresinde mukim 164 ve 159 bağımsız bölümlerde yer alan ofis niteliğinde taşınmazın kiralanmasına ilişkin olarak 1 Ocak 2023 tarihinde 1 yıllık kira sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında kira bedeli aylık 214.500 TL + KDV olarak belirlenmiştir.
Söz konusu kira sözleşmesi süresinin sona ermesinin ardından taraflar, aynı taşınmaz için 1 Ocak 2024 tarihinde 1 yıllık bir kira sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında kira bedeli aylık 380.000 + KDV olarak belirlenmiştir. Taraflar sözleşme süresi sona ermeden, aynı taşınmaz için 29 Mayıs 2024 tarihinde 5 yıllık yeni bir kira sözleşmesi akdetmiştir. Bu sözleşme kapsamında kira bedeli aylık 380.000 TL + KDV
Hakuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Hekildar 34680 İstanbul, Türkiye
T: +90 216 265 5500
olarak belirlenmistir. Takip eden vıllarda kiracılık devam ettikce kira bedeline her veni vıl icin Türkive İstatistik Kurumu artış aynı denk gelen yıllık değişim TÜFE endeks oranında zam yapılacaktır.
Sirket, müsterilerinin mal ve/veva hizmet satıslarından doğmus alacaklarının belirli bir üst limite kadar olan kısmının faiz ve diğer her türlü bağlı haklarıyla birlikte Şirket'e devredilmesi karşılığında ilgili müşteriye finansman sağlanması amacıyla müsterileriyle faktoring sözlesmeleri akdetmektedir. Faktoring sözlesmeleri kapsamında belirlenen üst tutar, müşterinin Şirket nezdindeki azami faktoring hacmini belirlemektedir. Müsteri, finansman sağlanması hallerinde kullandırılabilecek finansman ve ferileri için teminat gösterir. Müsterinin, faktoring hizmetinin hangi safhasında olursa olsun teminat açığının doğması ya da borçlunun borclarını ödevemeyeceğinin anlasılması hallerinde ek teminat alınır ye/yeya meycut teminat yeterli değilse değiştirilir.
Şirket tarafından akdedilen faktoring sözleşmeleri uyarınca müşteri, devir olunan alacakların Şirket'e ödenmesini engelleyecek, geciktirecek her türlü davranıstan kacınmak zorundadır. Müsteri ile borclusu arasındaki temel ilişkiden, alacaktan kaynaklanabilecek ya da takas, mahsup veya sair bilcümle itiraz ve defiler, müşterinin Şirket'e karşı yükümlülüklerini ifa etmesine engel teşkil etmeyecektir. Ayrıca, dürüstlük kuralına aykırı her türlü davranış da sözleşme feshi için haklı sebep teskil etmektedir.
Sirket tarafından akdedilen faktoring sözleşmeleri uyarınca, Sirket vadelerinde her ne sebeple olursa olsun tamamen veya kısmen ödenmeyen alacakları geri temlik etmek hakkına sahiptir. Ayrıca, söz konusu hak, alacak veya temel ilişki hakkında borçlu ve müşteri arasında bir uyuşmazlığın mevcut olduğu bütün hallerde de geçerli olup Şirket bu halde finansman kullandırmaktan kaçınabilir.
Müşteri veya herhangi bir borçlu, Şirket'e vade tarihinde ödeme yapmadığı veya borç muaccel olduğu takdirde ayrıca bir ihtara, ihbara, mehil tayinine ihtiyaç olmaksızın kendiliğinden temerrüde düşer. Bu kapsamda vade gününden veya muacceliyet tarihinden itibaren Şirket'e geri ödeme yapılacağı tarihlere kadar aylık %5 temerrüt faizi uygulanır. Şirket, faktoring sözleşmeleri kapsamında bu sözleşmelerden doğacak borçlardan kefalet tutarı ile sınırlı olacak şekilde müşterek ve müteselsil kefiller ile de sözleşme imzalayabilmektedir. Bahsi geçen temerrüt faizi oranı müşterek müteselsil kefillerin temerrütleri halinde de aynen uygulanır.
Faktoring sözleşmeleri kapsamında Şirket'e devredilen alacakların tahsilatı veya finansmanın kullandırılması ya da sair ödemeler sırasında oluşacak her türlü banka masrafı ile bunlara ilişkin vergiler müşteriye aittir.
Sirket, faktoring sözleşmelerine istinaden devraldığı alacaklardan fatura sunulan alacaklar için müşterilerle ayrıca temlik sözleşmesi de akdetmektedir. Bu kapsamda müşteri tarafından söz konusu alacakların doğmuş bulunduğu, bu alacaklar ile ilgili bir ihtilaf bulunmadığı ve bu alacakların başkaca hiçbir üçüncü şahsa temlik edilmediği taahhüt edilmektedir. Temlik edilen alacaklara ait faturaların iptal edilmesi halinde, müşteri tarafından Şirket'e derhal bildirim yapılması öngörülmüş olup iptal edilen faturalar yerine düzenlenen yeni faturalar derhal Şirket'e sunulur. Ayrıca her ne sebeple olursa olsun temlik edilen alacakların ödenmemesi
36
$\mathscr{D}$
Hukuk Rürnsu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
halinde müşteri söz konusu alacakların tamamını ve Şirket'in uğrayacağı tüm zararları hiçbir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın derhal öder.
Şirket, T.C. İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü ile Esas Sözleşme'de tanımlanan hizmetlerin yerine getirilebilmesi amacıyla, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü merkezi veri tabanında verilen çevrim içi veya çevrim dışı erişiminin sağlanması maksadıyla veri paylaşım sözleşmesi imzalamış olup 21 Ağustos 2020 tarihli ve 31220 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kimlik Pavlasımı Sistemi Yönetmeliği'nin taahhütnamelerin uyumlu hale getirilmesi başlıklı geçici 1. maddesi uyarınca T.C. İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü'nden temin edilen 2020-122 sayılı ve 22 Aralık 2020 tarihli yazı ile birlikte söz konusu sözleşmeyi karşılıklı mutabakatla yenilemiştir. Söz konusu taahhütname 29 Nisan 2006 tarihli ve 5490 sayılı Nüfus Hizmetleri Kanunu, 21 Ağustos 2020 tarih ve 31220 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kimlik Paylaşımı Yönetmeliği ve 27 Haziran 2020 tarih ve 31168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kimlik Paylaşımı Sistemi Üzerinden Alınan Bilgiler Karşılığında Katılma Payı Ödenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır. İlgili taahhütname ile birlikte Şirket, İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İsleri Genel Müdürlüğü tarafından sunulan kimlik paylaşım sistemine çevrim içi erişim sağlayabilmekte ve bunun karşılığında katılma payı ödemektedir. Kimlik paylaşım sistemi, kişilerin nüfus bilgilerinin internet ortamında web sayfaları ve XML web servisleri aracılığıyla sorgulanmasına olanak sağlayan bir sistemdir.
Sözleşme uyarınca Şirket, kimlik paylaşım sistemini kullanırken T.C. Anayasası'nın 20. maddesindeki özel hayatın gizliliği ve kişisel verilerin koruması hükmünü gözetmekle, elde ettiği verileri taahhütnamede belirtilen esaslar doğrultusunda ve Esas Sözleşme'de belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirilmesi dışında herhangi bir amaçla kullanmamakla ve bu verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesi ve erişilmesini önlemek üzere gerekli idari ve teknik tedbirleri almakla yükümlüdür. Şirket, veri işleme sebeplerinin ortadan kalkması sonrasında verileri imha ve yok edeceğini kabul ve taahhüt etmiştir. Şirket, söz konusu taahhütname uyarınca elde edilen verilere ilişkin ayrıca bir gizlilik taahhütnamesi de imzalamıştır.
Şirket, KKB Kredi Kayıt Bürosu Anonim Şirketi ("KKB") ile 9 Kasım 2009 tarihinde Üyelik ve Hizmet Sözleşmesi imzalamıştır. KKB, Bankacılık Kanunu'nda tanımlanan ve KKB üyesi kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlar arasında bu kuruluşların müşterilerinin risk durumlarının izlenmesi, değerlendirilmesi, kontrolü ve müşteri hizmetlerinin yerine getirilmesi amacıyla yapılacak bilgi ve belge alışverişini sağlamak üzere kurulmus bir şirkettir.
Söz konusu sözleşme uyarınca Şirket, KKB'nin geliştirdiği, işi, faaliyeti, ürünü veya hizmeti kullanabilmektedir. Bununla KKB, gerekli gördüğü durumlarda ve mevzuatın tanıdığı olanaklar ölçüsünde olmak koşuluyla tek taraflı alacağı karar ile sunmuş olduğu hizmetlerde değişiklik yapma hakkına sahiptir. Şirket'in, KKB'nin ileride geliştireceği yeni bir uygulamadan yararlanmak istemesi ve bu isteğini belirtilen taleple KKB'ye başvurması halinde, Şirket'in bu talebi KKB tarafından değerlendirilir ve bu talep kabul veya reddedilebilir.
Öte vandan, sözleşme uyarınca Şirket de KKB'nin uygulamalarını geliştirmek için kendisinden edinmesi gereken verileri kendi sistemlerinde, belgelerinde veya elektronik ortamlarında bulunduğu içerikte ve
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddest Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
F: +90 216 265 5599 E: [email protected]
W: www.taboolu.av.tr
bütünlükte eksiksiz olarak KKB'ye vermeyi taahhüt etmiştir. Bununla birlikte, her iki taraf da birbirinden edindikleri verileri sözlesme kapsam ve amacı dısında kullanmamayı taahhüt etmis olup bu yükümlülüğün ihlali halinde ihlal eden taraf karsı tarafa 100.000 ABD Doları'ndan az olmamak kaydı ile cezai tazminat ödeyecektir.
Sözlesme uyarınca KKB, Şirket'in sözlesme hükümlerine uygun hareket edip etmediğini denetleme hakkına sahiptir. Söz konusu sözleşme taraflarca hükümlerine uygun şekilde sona erdirilmedikçe yürürlükte kalmaya devam edecektir.
Sirket tarafından sunulan belgeler uyarınca, Şirket ile Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi ("SAHA") arasında 24 Ağustos 2023 tarihinde Kredi Derecelendirme Sözleşmesi akdedilmiştir. SAHA tarafından hazırlanan 12 Ocak 2024 tarihli rapor uyarınca Şirket'in pazardaki konumunun yanı sıra, mali performansı, kurumsal yapısı ve Şirket'in taşıdığı riskleri yönetme düzeyinin incelenmesi neticesinde Sirket, uzun vadeli A+ (Ulusal) ve kısa vadeli A1 (Ulusal) notu ile derecelendirilmistir.
Müşterek Borçlular/ Kredi Veren Kuruluş Kredi Limiti Sözleşme Tarihi Müteselsil Kefalet Akbank Türk Anonim Şirketi 28 Aralık 2018 65.000.000 TL Altunç Kumova Altunç Kumova Akbank Türk Anonim Şirketi 6 Mayıs 2015 112.500.000 TL Akbank Türk Anonim Şirketi 17 Haziran 2016 50.000.000 TL Altunç Kumova 4 Ekim 2019 12.500.000 TL Altunç Kumova Akbank Türk Anonim Şirketi 500.000.000 TL Altunç Kumova Akbank Türk Anonim Şirketi 15 Aralık 2022 Akbank Türk Anonim Şirketi 16 Mart 2022 125.000.000 TL Altunç Kumova Akbank Türk Anonim Şirketi 28 Nisan 2022 375.000.000 TL Altunç Kumova 10.000.000 TL Altunç Kumova Aktif Yatırım Bankası Anonim Şirketi 24 Aralık 2020 Altunç Kumova Aktif Yatırım Bankası Anonim Şirketi 26 Nisan 2022 20.000.000 TL Alternatif Bank Anonim Şirketi 25 Nisan 2017 15.000.000 TL Altunç Kumova Altunç Kumova Alternatif Bank Anonim Sirketi 25 Eylül 2018 110.000.000 TL Alternatif Bank Anonim Şirketi 18 Nisan 2018 10.000.000 TL Altunç Kumova 26 Eylül 2018 Altunç Kumova Alternatif Bank Anonim Şirketi 55.000.000 TL Alternatif Bank Anonim Şirketi 20 Mayıs 2024 60.000.000 TL Altunç Kumova Anadolu Bank Anonim Şirketi 1 Ağustos 2012 20.000.000 TL Anadolu Bank Anonim Şirketi 13 Haziran 2018 25.000.000 TL ä, 7 Kasım 2022 35.000.000 TL Anadolu Bank Anonim Şirketi 6 Mayıs 2024 Anadolu Bank Anonim Şirketi 20.000.000 TL ä,
Şirket'in imzalamış olduğu genel kredi sözleşmelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
38
$\mathscr{D}$
Hukuk Bürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpaşa Setti
Aşağı Sokak, No: 4/1
Üsküdar, 34680
İstanbul, Türkiye
$\hat{\mathcal{A}}$
| Kredi Veren Kuruluş | Sözleşme Tarihi | Kredi Limiti | Müsterek Borçlular/ Müteselsil Kefalet |
|---|---|---|---|
| Anadolu Bank Anonim Şirketi | 12 Kasım 2024 | 100.000.000 TL | |
| Arap Türk Bankası Anonim Şirketi | 21 Subat 2023 | 80.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Arap Türk Bankası Anonim Şirketi | 3 Temmuz 2024 | 20.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 21 Kasım 2018 | 14.500.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 24 Eylül 2018 | 32.500.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 14 Aralık 2017 | 20.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 14 Ağustos 2018 | 5.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 22 Eylül 2022 | 55.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Burgan Bank Anonim Şirketi | 30 Mart 2023 | 95.000.000 TL | Altunç Kumova |
| D Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 6 Haziran 2022 | 10.000.000 TL | Altunç Kumova |
| D Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 19 Subat 2024 | 100.000.000 TL | Altunç Kumova |
| D Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 31 Ağustos 2021 | 20.000.000 TL | |
| Deniz Bank Anonim Şirketi | 15 Ocak 2021 | 63.000.000 TL | Altunç Kumova Destek Holding |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 24 Subat 2022 | 300.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 8 Haziran 2022 | 300,000,000 TL | ä, |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 26 Ağustos 2022 | 250.000.000 TL | L. |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 28 Eylül 2022 | 350.000.000 TL | ۰ |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 1 Subat 2023 | 300.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 10 Mayıs 2023 | 500.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 6 Temmuz 2023 | 1.000.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 9 Ekim 2023 | 1.000.000.000 TL | $\overline{\phantom{a}}$ |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 27 Mart 2024 | 1.000.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 9 Mayıs 2024 | 1.000.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 10 Haziran 2024 | 2.000.000.000 TL | |
| Destek Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 27 Ağustos .2024 | 2.000.000.000 TL | |
| Fibabanka Anonim Şirketi | 20 Mart 2023 | 50.000.000 TL | Altunç Kumova |
| GSD Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 16 Subat 2016 | 10.000.000 TL | Altunç Kumova |
| GSD Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 25 Mayıs 2016 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| GSD Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 15 Ağustos 2018 | 10.000.000 TL | Altunç Kumova |
| GSD Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 10 Eylül 2018 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Habib Bank Limited Merkezi Pakistan İstanbul Türkiye Merkez Şubesi |
10 Mart 2023 | 28.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Nurol Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 14 Nisan 2021 | 40.000.000 TL | Altunç Kumova |
39
Hukuk Bürosu
Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599
Kuleli Caddesi, E: [email protected]
Hasanpaşa Setti W: www.taboglu.av.tr Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 Ístanbul, Türkiye
| Kredi Veren Kuruluş | Sözleşme Tarihi | Kredi Limiti | Müşterek Borçlular/ Müteselsil Kefalet |
|---|---|---|---|
| Nurol Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 14 Subat 2022 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Nurol Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 26 Nisan 2022 | 20.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Nurol Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 14 Mart 2023 | 100.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 9 Nisan 2015 | 10.000.000 TL | |
| Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 4 Nisan 2016 | 5.000.000 TL | |
| Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 5 Eylül 2016 | 5.000.000 TL | |
| Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 9 Temmuz 2021 | 10.000.000 TL | |
| Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi | 10 Ekim 2024 | 70.000.000 TL | |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 12 Ekim 2018 | 30.000.000 TL | Altunç Kumova |
| QNB Finansbank Anonim Şirketi | 13 Mart 2020 | 45.500.000 TL | Altunç Kumova |
| QNB Finansbank Anonim Şirketi | 21 Kasım 2018 | 91.000.000 TL | Altunç Kumova |
| QNB Finansbank Anonim Şirketi | 8 Nisan 2021 | 40.000.000 TL | Altunç Kumova |
| QNB Finansbank Anonim Şirket | 7 Aralık 2022 | 150.000.000 TL | Altunç Kumova |
| QNB Finansbank Anonim Şirketi | 9 Mart 2022 | 50.000,000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 11 Subat 2016 | 5.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 29 Eylül 2016 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 23 Ağustos 2017 | 45.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 9 Ağustos 2017 | 25.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 28 Eylül 2018 | 110.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 6 Ocak 2022 | 200.000.000 TL | Altunç Kumova ve Destek Holding |
| Şekerbank Türk Anonim Şirketi | 8 Aralık 2022 | 300.000.000 TL | Altunç Kumova Destek Holding |
| Turkish Bank Anonim Şirketi | 17 Şubat 2021 | 45.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Turkish Bank Anonim Şirketi | 7 Şubat 2024 | 70.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Turkland Bank Anonim Sirketi | 14 Nisan 2021 | 45.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Turkland Bank Anonim Şirketi | 20 Ocak 2023 | 75.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 14 Aralık 2017 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 13 Aralık 2016 | 25.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 8 Ekim 2015 | 15.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 25 Şubat 2014 | 10.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 16 Mart 2022 | 20.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 24 Mayıs 2022 | 100.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 26 Nisan 2023 | 50.000.000 TL | Altunç Kumova |
$\mathcal{A}$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
$F1 + 902162655599$ £ [email protected]
W: www.taboglu.av.tr
| Kredi Veren Kuruluş | Sözleşme Tarihi | Kredi Limiti | Müşterek Borçlular/ Müteselsil Kefalet |
|---|---|---|---|
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 3 Mayıs 2023 | 30,000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türk Ekonomi Bankası Anonim Şirketi | 9 Subat 2024 | 150,000,000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi | 6 Nisan 2018 | 116.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi | 12 Subat 2020 | 30.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi | 22 Nisan 2022 | 50.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi | 23 Aralık 2014 | 5.000.000 ABD Doları | Altunç Kumova |
| Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi | 4 Temmuz 2024 | 275.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Halk Bankası Anonim Şirketi | 2 Mayıs 2019 | 70.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi | 11 Mayıs 2022 | 300.000.000 TL | Altunç Kumova ve Destek Holding |
| Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi | 11 Mayıs 2022 | 7.000.000 ABD Dolari | Altunç Kumova Destek Holding |
| Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı |
6 Ekim 2020 | 70.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı |
12 Ekim 2023 | 130,000.000 TL | Altunnç Kumova |
| Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı |
4 Haziran 2024 | 30.000.000 TL | Altunnç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 28 Aralık 2016 | 20.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 10 Mayıs 2017 | 21.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 6 Temmuz 2021 | 40.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 26 Ağustos 2021 | 80.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 29 Haziran 2022 | 100.000.000 TL | Altunç Kumova |
| Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi | 16 Mayıs 2024 | 140.000.000 TL | Altunç Kumova |
| T.C. Ziraat Bankası Anonim Şirketi | 21 Kasım 2024 | 200.000.000 TL |
Yukarıda belirtilen genel kredi sözleşmeleri, bankalar tarafından standart formlarda hazırlanmaktadır. Sözleşmelerde bankalara, (i) müşterinin onayı almaksızın herhangi bir zamanda kredinin tamamını veya bir bölümünü kat etme, geri çağırma, durdurma veya iptal etme; (ii) müşterinin katlanmak zorunda olduğu ücret ve komisyon oranlarını bilgi vermek koşuluyla tek taraflı olarak Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın Bankalarca Ticari Müşterilerden Almabilecek Ücretlere İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca belirleme ve uygulama; (iii) ipotek, hesap ve taşınır rehini, alacağın temliki dâhil olmak üzere her çeşit teminatın sağlanmış olmasını talep etme; (iv) söz konusu kredi bakiyelerinin erken ödenmesi, ödeme planı değişikliği veya faiz değişikliği durumunda ek maliyetleri müşteriden talep etme; (v) genel kredi sözleşmeleri tahtında oluşan her türlü risk veya alacak için rehin ve hapis hakkına sahip olma; ve (vi) herhangi bir zamanda ek teminatlar isteme hakkı tanınmıştır.
Şirket'in akdetmiş olduğu kredi sözleşmeleri, Şirket'in ortaklık yapısındaki değişiklikleri kredi veren bankaların onayına tabi kılan ya da bildirimde bulunulmasını gerektiren hükümler içermektedir. Söz konusu
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasannasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
onaylar alınmadan veva bildirimde bulunulmadan Sirket'in ortaklık yapısında değisiklik olması halinde, ilgili bankaların sözlesme kapsamında kullandırılan kredilerin geri ödenmesini talep etme hakkı bulunmaktadır. Tarafimiza sunulan onay ve bildirim yazıları uyarınca. Sirket'in paylarının halka arz edilmesi sebebiyle bankaların ilgili kredileri kat etmeleri, geri çağırmaları veya durdurmaları ihtimaline karsılık söz konusu bankalardan ortaklık vapısında mevdana gelecek değisikliğe ilişkin genel kredi sözlesmeleri için halka arza mutabık olduklarını belirten gerekli onaylar alınmış ve ilgili bankalara bildirimler yapılmıştır.
Sirket ile Sağlayıcı Teknoloji Bilisim Yayıncılık Hizmetleri Ticaret Limited Sirketi ("Sağlayıcı") arasında 30 Nisan 2024 tarihinde Barındırma Sözlesmesi imzalanmıştır. Sözlesme kapsamında Sağlavıcı, bulut sunucu, web sitesi barındırma, sanal ya da fiziksel sunucu kiralama, sunucu barındırma ve depolama hizmetlerini sağlamaktadır. Sözleşme 3 yıl süre ile akdedilmiş olup 1 ay önce taraflardan herhangi biri sözleşmenin yenilenmediğini yazılı olarak diğer tarafa bildirmedikçe 1 yıl süre ile yenilenir. Sirket'in sözlesmeyi tek taraflı fesih vetkisi bulunmamakta olup erken fesih halinde Sirket'in cezai şart olarak sözleşme süresinden geriye kalan tüm aylara ait hizmet bedelini ödeyeceği düzenlenmiştir.
Şirket ile Superonline İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi ("Superonline") arasında Superonline tarafından Sirket'e elektronik haberlesme hizmetlerinin sunulmasına iliskin 30 Ocak 2023 tarihinde Kurumsal Abonelik Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu Kurumsal Abonelik Sözleşmesi ve ekleri kapsamında Şirket, Superonline'dan sunucu barındırma, kurumsal internet erişimi, sabit telefon hizmeti almaktadır.
Sirket ile U&G Danışmanlık Anonim Sirketi ("U&G") arasında 8 Mart 2019 tarihinde faktoring islemlerinin gerçekleştirilmesi sırasında ve işlemlerin süreç yönetimi için kullanılacak yazılım paketi lisansları alınması hususunda Lisans ve Bakım Sözlesmeleri imzalanmıştır. Söz konusu Lisans ve Bakım Sözlesmeleri kapsamında Şirket'e sözleşme süresi boyunca sözleşme konusu yazılımlara ilişkin lisans sağlanmakta olup sözleşme sona erdiğinde Şirket'in söz konusu yazılımları kullanma hakkı da sona ermektedir. Şirket'in söz konusu Lisans ve Bakım Sözlesmelerini tek taraflı olarak fesih yetkisi bulunmaktadır.
Ayrıca Wmware, Fortinet, Veeam, Broadcom, Microsoft ve Mcafee lisanlı ürünler kullanmakta olup söz konusu ürünlere ilişkin lisanslar Sirket tarafından satın alınmıştır.
Şirket bilgi teknolojileri hizmeti aldığı taraflar ile gizlilik sözleşmeleri akdetmiştir. Beta ile imzalanan gizlilik sözleşmesi tek taraflı olup sadece Beta için gizlilik yükümlülüğü içermektedir. Diğer tedarikçilerle imzalanan sözleşmeler ise çift taraflı olup her iki taraf için de gizlilik yükümlülüğü öngörmektedir. Söz konusu gizlilik sözleşmeleri tarafların hizmet ilişkisinden bağımsız süresiz veya hizmet ilişkisinin sona ermesinden itibaren 10 yıl süre ile geçerli olacağı öngörülmüş olup gizliliğin ihlali halinde ihlal eden taraf için tazmin yükümlülüğü düzenlenmiştir. Bununla birlikte U&G ile akdedilmiş sözleşmede gizlilik ihlali halinde ek olarak 20.000 TL cezai șart da düzenlenmiștir.
Ayrıca Şirket, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi ile söz konusu birlikten aldığı bilgilerin gizliliğine ilişkin bir gizlilik sözleşmesi akdetmiştir.
$\mathscr{A}$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
Sirket'in 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla 50 tam 1 kısmi süreli olmak üzere toplam 51 calışanı bulunmaktadır. 22 Mayıs 2003 tarih ve 4857 sayılı İş Kanunu ("İş Kanunu") uyarınca işverenler, 50 veya daha fazla tam zamanlı işçi çalıştırdıkları özel sektör işyerlerinde %3 oranında engelli işçi çalıştırmakla yükümlüdür. Calıştırılması zorunlu engelli sayısı belirlenirken isverenin aynı il sınırları içindeki farklı is verlerinde calısan iscilerinin toplam rakamı dikkate alınmaktadır. Aykırılık durumunda, işverenin çalıştırmadığı her engelli işçi ve çalıştırılmayan her ay için 2024 yılında 20.901 TL idari para cezası uygulanır. Şirket'in engelli çalışan istihdam etme yükümlülüğü bulunmaktadır. Sirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca, Şirket'te engelli çalışan istihdam edilmemektedir. Bununla birlikte, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarı ile daha önce Şirket'e bu hususla ilgili uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.
Sirket çalışanları ile standart formda belirsiz süreli sözleşmeler akdetmekte olup genel müdürü dışında bütün calısanlar ile aynı standart sözlesme imzalanmaktadır. Söz konusu sözleşmeler kapsamında, her ayın son günü maktu ücretin çalışana ödenmesi öngörülmüş olup maktu aylık ücret, yapılacak fazla çalışmaların ücretini de kapsamaktadır. Çalışanlarla akdedilen sözleşmeler kapsamında, çalışanlar için 2 aylık deneme süresi öngörülmüstür. Ayrıca, çalışanlara gizlilik yükümlülüğü de getirilmiştir.
Şirket ayrıca çalışanlara günlük yemek yardımında bulunmakta ve çalışanlar için eğitim programları düzenlemektedir. Şirket, çalışanlar ile çalışanlarının eşi ve çocuklarının özel sağlık hizmetlerinden faydalanabilmesi için çalışanlarına özel sağlık sigortası sağlamaktadır.
Şirket'in genel müdür ile akdetmiş olduğu sözleşmede de her ayın son günü maktu ücretin ödenmesi öngörülmüştür. Bununla birlikte, genel müdür İş Kanunu uyarınca "işveren vekili" sıfatını haiz olduğundan kendisine fazla çalışma ücreti ödenmemektedir. Ayrıca, genel müdür için sözleşmenin feshini takip eden 1 yıl icin gecerli olmak üzere rekabet yasağı öngörülmüştür.
Şirket faaliyetleri gereği yukarıda belirtilen sözleşmelerden başka sözleşmeler de akdetmektedir. Bunlar arasında, danışmanlık sözleşmeleri, iş sağlığı güvenliği hizmeti alınmasına ilişkin sözleşme, avukatlık sözleşmeleri, bilgi sistemleri yönetim ve denetim sözleşmesi, arşiv saklama ve yönetme hizmetleri sözleşmesi, yazılım paketi satın alma ve bakım sözleşmesi ve gizlilik sözleşmeleri gibi sözleşmeler bulunmaktadır. Aşağıda Şirket faaliyetleri için önemli olduğu değerlendiren diğer sözleşmeler incelenmiştir:
Şirket ile Bloomberg Finance L.P. ("Bloomberg") arasında 13 Nisan 2020 tarihinde Bloomberg Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Şirket, Bloomberg Terminal ürününden faydalanmaktadır. Bloomberg Terminal ürünü, kullanıcıların gerçek zamanlı küresel finansal veriler, haber dökümleri ve mesajlar sağlayan Bloomberg veri hizmetine erişmesine olanak tanıyan bir bilgisayar sistemidir. Sözleşme kapsamında Bloomberg'in, hakları kendisine ait olan söz konusu ürünün kullanılmasından dolayı Şirket'in maruz kalabileceği zarar ya da kâr kaybını tazminle yükümlü olmadığı düzenlenmiştir. Sözleşme 2 yıl süre ile geçerli olacak şekilde düzenlenmiş olup otomatik yenilenme hükmü içermektedir. Şirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca sözleşme yenilenmiş olup yürürlüktedir. Şirket'in 60 gün önce bildirimde bulunmak kaydı ile sözleşmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır. Bununla birlikte, bu yetkinin kullanılması durumunda,
Hukuk Bürosu Cennelköv Mahallesi. Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$ $F: 4902162655599$
40
W: www.taboglu.av.tr
Şirket, sözleşmenin kalan süresi için sözleşmenin ekinde yer alan ücretlere göre hesaplanacak tutarın yüzde 50'si oranında fesih cezası ödemekle yükümlü olacaktır.
Sirket ile New York Stock Exchange LLC. ("NYSE") arasında 18 Mayıs 2022 tarihinde Piyasa Verisi Edinim Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Şirket, NYSE tahvili son satış bilgileri, NYSE tahvili teklif bilgileri, NYSE endeks bilgileri ve sözlesmede belirtilen diğer sair piyasa verilerine erişmektedir. Bununla birlikte, NYSE sağlanan verilerin tam ve doğru olduğuna ilişkin garanti vermemektedir. Sözleşme süresiz geçerli olacak şekilde düzenlenmiş olup her iki tarafın da 30 gün önce bildirimde bulunmak kaydı ile sözlesmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır. Ayrıca, Şirket'in sözleşmede düzenlenen şekilde piyasa verilerinde 90 gün süre ile erişememesi halinde sözleşmenin kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir.
Sirket, 2 Kasım 2022 tarihinde gerçek kişi danışman Onur Biçer ile finansal ve mevzuatsal danışmanlık hizmeti alınması kapsamında Gladvice Mevzuatsal Danışmanlık Sözleşmesini imzalamıştır. Danışman tarafından Sirket'in BBDK ve MASAK gibi resmî kurumlarla olan ilişkilerine ve Şirket'in tabi olduğu mevzuata yönelik muhtelif konularda görüş verilmektedir. Ayrıca Danışman, Şirket'in organizasyonel ve kurumsal yapısını geliştirmekle de görevlidir. Sözleşme bir yıl süre ile akdedilmiş olup otomatik yenilenme hükmü içermektedir. Sirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca sözlesme yenilenmiş olup yürürlüktedir. Bununla birlikte, her iki tarafın da 30 gün önce bildirimde bulunmak kaydı ile tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır.
Sirket ile Loomis Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi ("Loomis") arasında 6 Mart 2023 tarihinde Kıymetli Evrak Taşıma ve Kasalama Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında, Loomis tarafından yurt içinde nakit, kıymetli mal ve eyrak nakil hizmeti ile kasalama hizmeti sağlanacak olup taşıma işlemi kara veya hava yoluyla yapılacaktır. Nakli veya kasalaması gerçekleştirilecek kıymetli malların maruz kalabileceği her türlü zarar ve zivan, Loomis tarafından sigorta ettirilecektir. Sözlesme uyarınca Şirket, nakit, kıymetli mal veya evrakı Loomis'e kapalı ve mühürlü konteyner içinde teslim edecektir.
Loomis nakli veya kasalaması gerçekleştirilecek nakit, kıymetli mal ve evrak ile ilgili zilyetliği süresince meydana gelebilecek her türlü zararı da tazmin etmekle yükümlüdür. Bununla birlikte, Loomis'in zilyet olarak zarar tazmin sorumluluğu Loomis'in belirleyeceği ve Loomis tarafından taşıması yapılabilecek en yüksek konteyner bedelini aşamayacaktır. Sözleşme 7 Mart 2023 tarihinde yürürlüğe girmek üzere bir yıl süre ile geçerli olacak şekilde akdedilmiş olup otomatik yenilenme hükmü içermektedir. Şirket tarafından verilerin bilgi uyarınca sözleşme yenilenmiş olup yürürlüktedir. Her iki tarafın da sözleşmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır.
Şirket ile Datasafe Arşiv Yönetim Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ("Datasafe") arasında 25 Aralık 2007 tarihinde Arsiv Saklama ve Yönetme Hizmetleri Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Datasafe, Şirket tarafından teslim edilen malları sözleşmede belirtilen sıcaklık ve nem derecesine sahip uygun koşullarda saklayacaktır. Şirket Datasafe'in çalışma saatleri içerisinde teslim etmiş olduğu malları kontrol yetkisine
F
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
sahiptir. Ayrıca, Sirket'in talebi üzere Datasafe tarafından teslim edilen mallara yönelik envanter de hazırlanacaktır. Sözlesme 3 yıl süre ile gecerli olacak sekilde düzenlenmiş olup otomatik yenilenme hükmü icermektedir. Sirket'in 6 av önce bildirimde bulunmak kaydı ile sözlesmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır. Sirket tarafından verilerin bilgi uyarınca sözlesme yenilenmiş olup yürürlüktedir.
Sirket ile CED Teknoloji Danışmanlık Bilişim ve Destek Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ("CED Teknoloji") arasında 15 Subat 2023 tarihinde Sistem Odası Bakım Sözlesmesi imzalanmıştır. Sözlesme kapsamında, CED Teknoloji tarafından 6 aylık düzenli periyotlarla Şirket'e ait gazlı yangın söndürme sisteminin, ortam izleme sisteminin ve kapı geçis sisteminin bakımı gerçekleştirilmektedir. Söz konusu perivodik bakımlar Mart ve Eylül aylarından gerçekleştirilmekte olup CD Teknoloji bakım hizmetini Şirket'in bilgi güvenliği politika ve prosedürlerine uygun sekilde ifa etmekle vükümlüdür. Sözlesme bir yıl süre ile akdedilmis olup otomatik yenilenme hükmü içermektedir. Sirket tarafından verilen yazılı bilgi uyarınca sözlesme yenilenmiş olup yürürlüktedir. Sözlesme kapsamında 8 Ocak 2024 tarihinde akdedilen ek protokol ile yıllık bakım bedeli güncellenmiş ve 6 aylık düzenli periyodik bakım hizmetinin kapsamına iklimlendirme sisteminin periyodik bakımı da eklenmiştir. Sirket'in bir ay önce yazılı bildirimde bulunmak kaydı ile sözleşmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmaktadır.
Şirket ile SAHA arasında 24 Ağustos 2024 tarihinde Derecelendirme Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında SAHA, sözleşme imza tarihinden itibaren bir yıllık dönemi ifade eden "derecelendirme dönemi" süresince geçerli olacak şekilde Şirket'e derecelendirme notu verecek ve derecelendirme raporu sağlayacaktır. Sözleşme uyarınca derecelendirme çalışmalarının 4-18 hafta içinde sonuçlandırılması düzenlenmiş olup derecelendirme notu Sirket ve SAHA tarafından kamuya açıklanacaktır. Sözleşme derecelendirme dönemi sonunda kendiliğinden sona ermektedir. Bununla birlikte, Şirket her zaman noter kanalı ile ihtarname göndererek sözlesmevi derhal tek taraflı feshedebilir.
Sirket ile Sarper Petrolcülük Limited Sirketi ("Sarper Petrol") arasında 21 Şubat 2024 tarihinde Taşıt Tanıma Sistemi Sözlesmesi imzalanmıştır. Sözlesme kapsamında Sarper Petrol, Sirket araçları için kullanılan akaryakıt harcamalarının tek merkezden kontrol altına alınmasını sağlayan bilgisayar destekli filo yönetim sistemi olan Taşıt Tanıma Sistemi'ni kullandırmaktadır. Sarper Petrol, Şirket'e ayda 3 kere olmak üzere akaryakıt bedelini faturalandırmaktadır. Sözlesme 2 yıl süre ile akdedilmiş olup 30 gün önce tarafların bildirimde bulunmaması halinde otomatik olarak 1 yıl yenilenir. Bu süre sonunda ise kendiliğinden sonra erer. Şirket'in sözleşmeyi tek taraflı fesih yetkisi bulunmamakta olup erken fesih halinde Şirket'in araç başına 1.000 TL + KDV cezai şart ödeyeceği düzenlenmiştir.
Sirket ile Kriptek Kripto ve Bilişim Teknolojileri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi ("Kriptek") arasında 30 Nisan 2024 tarihinde Lisans Yenileme ve Bakım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Kriptek, siber güvenlik yazılımlarını Şirket'e lisanslamakta ve söz konusu yazılımlara ilişkin bakım ve destek hizmetleri sunmaktadır. Sözleşme 36 ay süre ile akdedilmiş olup taraflardan biri sözleşme kapsamındaki
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasannasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
yükümlülüklerini ihlal eder ve bu ihlali karşı tarafın ikazına rağmen 30 gün sürdürürse karşı taraf sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme vetkisine sahiptir.
Şirket ile Same Yazılım ve Danışmanlık Anonim Şirketi ("Same") arasında 1 Ekim 2024 tarihinde Web Sitesi Tasarım & Geliştirme & Bakım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Same, Şirket'in İngilizce ve Türkçe web siteleri için tasarım, statik kodlama ve teslim sonrası bakım ve destek hizmetleri sunmaktadır. Sözleşme 1 yıl süre ile akdedilmiş olup sona erme tarihinden 1 hafta önce Şirket tarafından Same'e bildirimde bulunulması halinde 1 yıl daha uzar. Şirket tarafından Same'e bildirimde bulunulmadığı halde ise sözlesme kendiliğinden sona erer.
Sirket ile Destek Yatırım Bankası arasında 27 Eylül 2024 tarihinde Bilgi Teknolojileri Danışmanlık Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Destek Yatırım Bankası, Şirket'in talepleri doğrultusunda Müşteri'nin donanımları, yazılımları, network ve güvenlik sistemleri için Şirket tarafından bildirilen problemlerin tespitini yapmakta ve söz konusu problemlerin çözümüne yönelik teknik destek sağlamaktadır. Sözlesme 1 yıl süre ile akdedilmiş olup 1 ay önce tarafların bildirimde bulunmaması halinde otomatik olarak birer yıl yenilenir. Taraflardan her biri sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih yetkisine sahiptir.
Şirket tarafından sağlanan kayıtlara göre, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in maliki olduğu herhangi bir taşınmaz bulunmamaktadır. Şirket müşteri alacaklarına mahsuben cebri icra yolu ile iktisap ettiği ve faalivetlerinde kullanmadığı (i) İstanbul ili, Ümraniye ilçesinde bulunan, 709 ada ve 8 parsel numaralı 2.450.53 m2 büyüklüğünde taşınmazı 22 Aralık 2023 tarihinde; ve (ii) İstanbul ili, Arnavutköy ilçesinde bulunan, 1249 ada ve 2 parsel numaralı 7.404,10 m2 büyüklüğünde taşınmazı ise 26 Ocak 2024 tarihinde satmıştır.
Tarafımıza sunulan bilgiler ile Türk Patent ve Marka Kurumu'nun ("TPMK") elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen inceleme sonucunda, Şirket adına tescil edilen 7 adet marka bulunmaktadır. Şirket adına kavdedilen patent, endüstriyel tasarım ve faydalı model bulunmamaktadır.
Şirket adına tescil edilen söz konusu fikri mülkiyet haklarına dair detaylı bilgi aşağıda verilmiştir.
TMPK elektronik kayıtları üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, Şirket adına aşağıda belirtilen markaların tescil edilmiş olduğu anlaşılmıştır. Şirket adına tescil edilen markalara dair detaylar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır;
$\mathscr{P}$
Taboğlu
Holcuk Rürosu Çengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi, Hasanpaşa Setti Asağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
| Marka | Tescil No | Tescil Tarihi | Nice Sinift |
|---|---|---|---|
| NEGRESK FUJNA BANTORING |
2022/033419 | 7 Aralık 2022 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| DESTEK YATIRIM | 2016/19974 | 4 Mart 2016 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| DestekForex | 2012/44543 | 28 Haziran 2013 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| "Destek Finans" | 2012/26048 | 10 Nisan 2013 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| Destek Menkul | 2011/67224 | 20 Aralık 2012 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| HEP DESTEK, TAM DESTEK | 2008/48611 | 29 Nisan 2010 | 36 (Finansal ve parasal hizmetler) |
| FACTORING | 2005/49570 | 27 Ekim 2006 | 36 (Faktoring hizmetleri (mal satin alma ve alacak toplama), finans hizmetleri, finans konularında bilgilendirme) |
10 Ocak 2017 tarihli ve 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ("SMK") uyarınca SMK kapsamında sağlanan koruma yalnızca tescil yolu ile elde edilebilir ve marka tescilinden doğan haklar münhasıran marka sahibine aittir. Marka siciline tescil ile sağlanan korumanın süresi SMK uyarınca 10 senedir. İlgili hüküm uyarınca, marka tescili ile doğan koruma süresinin sona ermesi ile birlikte, marka sahibinin TPMK'ya yenileme talebi ile başvuruda bulunabileceği öngörülmektedir. Bu başvurunun kabulü ile yenileme başvurusuna son tescilli markanın korunma süresi 10 sene daha uzamaktadır. İlaveten marka hakkı tecavüze uğrayan tescilli marka
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, 第 +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, Hasanpasa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$ E: [email protected] W: www.taboglu.av.tr
sahibi. SMK'dan doğan haklarını kullanabilir ve tecavüzün önlenmesi, tecavüzün durdurulması ve tecavüzün sonuçlarının ortadan kaldırılması ile ilgili olarak taleplerde bulunabilir ve tazminat talep edebilir.
Sirket tarafından verilen bilgi uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in toplamda 6 adet alan adı mevcut olup işbu alan adlarından 2 tanesi aktif olarak kullanılmaktadır. Aktif olarak kullanılan alan adlarına iliskin bilgiler asağıda sunulmuştur:
destekfaktoring.com.tr destekfaktoring.com
Sirket, faalivetleri kapsamında kanunen zorunlu tutulan sigorta policelerine sigorta ettiren sıfatı ile taraftır. Bu doğrultuda Şirket faaliyetleri; karayolları motorlu araçlar zorunlu mali sorumluluk sigortası ve özel güvenlik zorunlu mali sorumluluk sigortası ile güvence altına alınmıştır. Ek olarak Şirket, ihtiyari kasko poliçelerine de sigorta ettiren sıfatı ile taraftır.
Ayrıca, Şirket'in merkez ofisindeki menkulleri; yangın yıldırım infilak, komşuluk mali mesuliyet, terör, sel ve su basması, yer kayması, fırtına, duman, dahili su, kar ağırlığı, kara taşıtları çarpması, hava taşıtları çarpması, hırsızlık, enkaz kaldırma ve cam kırılması tehlikelerine karşı sigorta kapsamına alınmıştır. Söz konusu riskler icin vaptırılan sigorta policesinde Destek Holding sigorta ettiren, Şirket ise "diğer sigortalı" sıfatını haiz olup ödenen toplam brüt prim miktarı 14.026,47 TL'dir. Sigorta başlangıç tarihi 14 Ekim 2024 bitiş tarihi ise 14 Ekim 2025'tir.
Şirket tarafından verilen yazılı beyan uyarınca, Şirket'in tarafı olduğu sigorta poliçeleri, faaliyet gösterdiği sektör bakımından ve Şirket'in olağan işleri sırasında oluşabilecek riskler bakımından standart ve yeterlidir. Avrıca, Sirket'ten edinilen bilgi uyarınca, sigortalar kapsamında Şirket tarafından yöneltilen tazmin taleplerine ilişkin olarak işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla önemli bir uyuşmazlık yaşanmamıştır.
Şirket'in sigorta ettiren sıfatı ile taraf olduğu poliçelere ilişkin bilgiler Ek-2'de (Şirket'in taraf olduğu sigorta policelerine ilişkin tablo) sunulmuştur.
Şirket'in taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin bilgiler Av. Mustafa Büyükbaş (Büyükbaş Hukuk Bürosu), Av. Ahmet Özbek (Çoban Hukuk Bürosu), Av. Mustafa Utkuseven (Utkuseven Kuğuoğlu Hukuk Bürosu) ve Av. Ayhan Sınmaz (Eces Hukuk Bürosu) tarafından hazırlanan avukat mektupları ile dava ve takip raporlarına dayanmaktadır.
Bu kapsamda, son 12 ay içerisinde, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, takip, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.
$48$
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul Türkiye
T: $+902162655500$ Ft +90 216 265 5599
W: www.taboglu.av.tr
Şirket'in 30 Eylül 2024 itibarıyla taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin bilgiler Ek-3'te (Sirket'in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin Av. Mustafa Büyükbaş (Büyükbaş Hukuk Bürosu), Av. Ahmet Özbek (Çoban Hukuk Bürosu), Av. Mustafa Utkuseven (Utkuseven Kuğuoğlu Hukuk Bürosu) ve Av. Ayhan Sınmaz (Eces Hukuk Bürosu) tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan dava ve takip raporları) sunulmuştur. Şirket'in 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin özet bilgiler ise aşağıda yer almaktadır:
| Adet. | Tutar (TL) | Ayrılan Karşılık (TL) | |
|---|---|---|---|
| Sirket tarafından açılan davalar (*) | 1 | 75.000,00 | |
| Şirket tarafından açılan icra takipleri (**) | 106 | 30.098.093,83 | 11.242.330,83 |
| Şirket'e karşı açılan davalar (***) | 22 | 1.970.678,27 | |
| Şirket'e karşı açılan icra takipleri | 275.432,26 | ||
| Toplam | 142 | 32.419.204,76 | 11.242.330,83 |
(*) İcra dosyasında takipte olan aynı alacağa ilişkin tutarlar mükerrerlik olmaması adına toplama yansıtılmamıştır. (**) USD takip değerli dosya için rapor tarihi (30 Eylül 2024) TCMB USD Alış Kurundan TL karşılığı esas alınmıştır. (***) İcra dosyasında takipte olan aynı alacağa ilişkin tutarlar mükerrerlik olmaması adına toplama yansıtılmamıştır.
Pay Tebliği'nin 5. maddesinin 6. fıkrası uyarınca payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre Kurul'un ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı %20'yi veya aktif toplamına olan oranı %10'u geçemez. Söz konusu oranlara uyum sağlamak amacıyla, ortakların mevcut paylarının satışından elde edilecek fonun ilişkili taraflardan olan alacakların tahsilinde kullanılmasının ve ortaklığın bu hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde tekrar alacaklı hale getirilmemesinin ortaklık ve halka arz edenler tarafından taahhüt edilmesi gerekir.
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 1 Ocak 2024 ile 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar Bağımsız Denetçi Raporu'na göre; 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla Şirket tarafından Destek Yatırım Bankası'ndan 5.872.952.000 TL tutarında kredi kullanılmıştır. Şirket tarafından kullanılan kredilerin faiz giderleri 622.817.000 TL'dir. Verilen komisyon ise 30.000 TL'dir. Ayrıca Şirket, 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla, Destek Yatırım Bankası'ndan 1.841.000 TL tutarında gayri nakdi kredi kullanmıştır.
Şirket, müşteri alacaklarına mahsuben cebri icra yolu ile iktisap ettiği ve faaliyetlerinde kullanmadığı (i) İstanbul ili, Ümraniye ilçesinde bulunan, 709 ada ve 8 parsel numaralı 2.450,53 m2 büyüklüğünde taşınmazı 22 Aralık 2023 tarihinde; ve (ii) İstanbul ili, Arnavutköy ilçesinde bulunan, 1249 ada ve 2 parsel numaralı 7.404,10 m2 büyüklüğünde taşınmazı 26 Ocak 2024 tarihinde Destek Holding'in %99,997'sine sahip Altunç Kumova'ya satmıştır.
Ayrıca, Şirket ile Destek Yatırım Bankası arasında 27 Eylül 2024 tarihinde 1 yıl süreli Bilgi Teknolojileri Danışmanlık Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında Destek Yatırım Bankası, Şirket'in talepleri doğrultusunda Şirket'in donanımları, yazılımları, network ve güvenlik sistemleri için Şirket tarafından
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Asačii Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 Ístanbul, Türkiye
$T: 4902162655500$
W: www.taboglu.av.tr
bildirilen problemlerin tespitini yapmakta ve söz konusu problemlerin cözümüne vönelik teknik destek sağlamaktadır.
Güreli Yeminli Mali Müsavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 1 Ocak 2024 ile 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar Bağımsız Denetçi Raporu'na göre; Grup'un ana pay sahibi olan Altung Kumova'nın kısa süreli finansman ihtiyacları için Sirket'ten 380.436.000 TL temin edilmistir.
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri Anonim Sirketi tarafından hazırlanan 1 Ocak 2024 ile 30 Eylül 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar Bağımsız Denetci Raporu'nda belirtilmiş olduğu üzere; Sirket tarafından Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yönetim personeline ücret ve benzeri menfaatler kapsamında 24.377.000 TL tutarında ödeme yapmıştır.
Yapılan incelemede, 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolara göre Sirket'in Pay Tebliği'nin 5. maddesinin 6. fikrasında belirlenen yasal sınırların altında olduğu tespit edilmiştir.
İşbu Hukukçu Raporu, yazılı iznimiz alınmaksızın, Şirket'in birincil halka arzı haricinde, herhangi bir halka arz kapsamında izahname, sirküler veya benzeri halka arz evrakının parçası olarak kullanılamaz, kopyalanamaz, dağıtılamaz veya sair surette istifadeye sunulamaz. Şirket'in birincil halka arzı haricinde, herhangi bir halka arz kapsamında izahname veya sirküler veya benzeri halka arz evrakının parçası olarak kullanılması, kopyalanması veya dağıtılması Şirket dışında üçüncü kişilere karşı verilmiş herhangi bir görüş, beyan veya taahhüt anlamına gelmeyeceği gibi herhangi sorumluluk da doğurmaz.
Hiçbir yatırımcı kendi yatırım kararını oluştururken işbu Hukukçu Raporu'nu temel alamaz.
İşbu Hukukçu Raporu hazırlanırken, (i) incelediğimiz tüm belgeleri imzalayan tarafların usulüne uygun olarak kurulmuş ve faaliyette bulundukları ve söz konusu tüzel kişilikleri temsil eden imza sahiplerinin usulünce yetkilendirildiği; (ii) incelediğimiz tüm belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu ve incelediğimiz tüm belgelerdeki imzaların gerçek olduğu; (iii) tarafımıza sunulan tüm belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu; ve (iv) isbu Hukukçu Raporu'na ilişkin olarak ve işbu Hukukçu Raporu'nu etkileyecek nitelikte, tarafımıza sunulan belgeler dışında başka herhangi bir belgenin mevcut olmadığına iliskin olarak Sirket'ten yazılı beyan alınmıştır.
Incelememize Sunulan Belgeler ile Sirket'e yönelttiğimiz sorular ve ek bilgi ve belge taleplerimize Sirket tarafından yapılan açıklamalara dayanarak yapmış olduğumuz hukuki incelememiz sonucunda:
Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. fıkrası kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin, genel $a)$ müdürünün ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin sermaye piyasası mevzuatında ve Bankacılık Kanunu, TCK'nın 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme isleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devlet'in güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüsvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından hüküm giymemiş oldukları, ayrıca TCK'nın 53. maddesinde belirtilen
$\mathscr{F}_{\mathcal{L}}$
50
Hukuk Bürosu Cengelköv Mahallesi. Kuleli Caddesi. Hasanpaşa Setti Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 İstanbul, Türkiye
süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı 5 yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına carptırılmadıkları;
görüşündeyiz.
İşbu Hukukçu Raporu'nu hazırlayan kişi sıfatını haiz taraf olarak verdiğimiz beyan Ek-4'te (Bağımsız Hukukçu Raporu Kapsamında Taboglu Hukuk Bürosu Tarafından Hazırlanan Beyan) sunulmuştur.
Taboğlu Hukuk Bürosu adına Av. Esin TABOĞLU
Si Vologe
Hukuk Bürosu Cengelköy Mahallesi, F: +90 216 265 5599 Kuleli Caddesi, E: [email protected]
Hasanpaşa Setti W: www.tabogiu.av.tr Aşağı Sokak, No: 4/1 Üsküdar, 34680 Ístanbul, Türkiye
$T: +902162655500$
$\mathscr{D}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.