TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Environmental & Social Information • Jan 27, 2025

с.

دقائعو چر

belgesindeki koşulları sağlaması halinde, atık su altyapı tesisleri yönetimi tarafından verilen izindir. Bağlantı kalite kontrol izni; atık su altyapı tesisleri yönetimi tarafından, endüstriyel atık suların kanalizasyon sistemine bağlantı şartlarını belirleyen bağlantı kalite kontrol izin belgesi ile verilir.

AKOL/LAW

i gayagh s

다음은 Gere Xits no

$114$

Yönetmelik doğrultusunda atıksu altyapı sistemlerinin kurulması, bakımı, onarımı ve işletmesinden büyükşehir belediyelerinde büyükşehir belediyesi su ve kanalizasyon idareleri, organize sanayi bölgelerinde ise organize sanayi bölgesi yönetimi sorumludur.

Çevre Bakanlığı'nın 15.06.2020 tarihli ve 2020/17 sayılı Atıksu Bilgi Sistemi konulu genelgesi uyarınca atıksu artırma tesisleri işletmecileri artıma tesislerinin verimli olarak çalıştığının izlenmesinden ve kayıtlarının tutulmasından sorumludur. Bu kapsamda alıcı ortama atıksu deşarj eden veya atıksuyu geri dönüşümlü olarak kullanan tüm atıksu artırma tesislerinin Atıksu Bilgi Sistemi'ne kaydolması ve Atıksu Artıma Tesisi Kimlik Belgesi alması gerekmektedir.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyana göre Çelemli Fabrikası'nda evsel nitelikli atıksu oluşmakta olup endüstriyel nitelikli atıksu oluşmamaktadır. Çelemli Fabrikası bünyesinde kurulan atıksu arıtma tesisi için T.C. Adana Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nden 15-223806078-10 kimlik numaraları ve 21.08.2023 tarihli atıksu Arıtma Tesisi Kimlik Belgesini almıştır. Çelemli Fabrikası'nda oluşan evsel nitelikli atıksular atıksu artırma tesisinde arıtılarak 21.08.2023 tarihli atıksu Arıtma Tesisi Kimlik Belgesi uyarınca dere yatağına deşarj edilmektedir.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyana göre Çukurova Fabrikası'nda evsel nitelikli atıksu oluşmakta olup endüstriyel nitelikli atıksu oluşmamaktadır. Söz konusu evsel nitelikli atıksular vidanjör marifeti ile atıksu arıtma tesislerine taşınarak bertarafı sağlanmaktadır. Adana Büyükşehir Belediye Başkanlığı Adana Su ve Kanalizasyon İdaresi Genel Müdürlüğü Kanalizasyon Dairesi Başkanlığı Kanalizasyon Bakım Onarım Şube Müdürlüğü tarafından iletilen 07.11.2017 tarihli ve E.675 sayılı yazı uyarınca Çukurova Fabrikası'na ait foseptikte depolanan atık suların talep halinde vidanjörle arıtma tesisine deşarj edilmektedir.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyana göre Narlı Tesisi'nde evsel nitelikli atıksu oluşmakta olup endüstriyel nitelikli atıksu oluşmamaktadır. Söz konusu evsel nitelikli atıksular vidanjör marifeti ile atıksu arıtma tesislerine taşınarak bertarafı sağlanmaktadır. Şirket ile Mehmet Sarı arasında 08.06.2023 tarihinde akdedilen Atıksu Taşıma Araçları Vasıtası ile Kanalizasyon Sistemine Atıksu Boşaltacak İşyeri İle Yapılan Protokol uyarınca Narlı Tesisi'nde oluşan evsel nitelikli atıksular Kahramanmaraş Su ve Kanalizasyon İdaresi Genel Müdürlüğü'ne ait kanalizasyon sistemine vidanjör marifeti ile boşaltılmaktadır.

İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in tesisleri nezdinde Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği kapsamında sahip olması gereken izin ve ruhsatlara sahip olduğu tarafımızca tespit edilmiştir.

Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği $4.1.2.9.$

03.07.2009 tarihli ve 27277 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği ("Hava Kirliliği Yönetmeliği") kapsamında sanayi ve enerji üretim tesislerinin faaliyeti sonucu atmosfere yayılan is, duman, toz, gaz, buhar ve aerosol halindeki emisyonları kontrol altına almaya, insan ve çevresini hava alıcı ortamındaki kirlenmelerden dolayı oluşacak tehlikelerden korumaya ve hava kirlenmesi sebebiyle ortaya çıkan umuma ve komşuluk münasebetlerine önemli zararlar veren olumsuz etkileri gidermeye ve etkilerin ortaya çıkmasını engellemeye dair usul ve esaslar düzenlenmektedir. Yönetmelik kapsamında "hava emisyon" çevre izni veya emisyon izni bulunan işletmelerin, izni öngörülmüş olan verilerden herhangi bir sapma olup olmadığına dair her iki yılda bir

AKOL/LAW

6 WESPER

rapor hazırlaması gerekmektedir. Hava Kirliliği Yönetmeliği uyarınca emisyon ölçüm raporlarını eksiksiz ve zamanında vermeyen tesisler ve izne tabi tesisler bakımından izin belgesinde ve yönetmelikte belirlenen emisyon standartlarına ve sınırlamalara aykırılık olan tesisler hakkında Çevre Kanunu uyarınca 2024 yılı için 929.233 TL idari para cezası uygulanmaktadır.

Şirket'in Çukurova Fabrikası için Mer-Lab Çevre ve Su Analiz ve Ölçüm Lab. İş Güvenliği Dan. Müh. Hizm. Tic. San. Ltd. Sti. tarafından hazırlanmış 20.04.2023 tarihli, Çelemli Fabrikası için Artek Mühendislik Çevre Ölçüm ve Danışmanlık Hiz. Tic. A.Ş. Çevre Laboratuvarı Adana Şubesi tarafından hazırlanmış 02.10.2023 tarihli ve Narlı Fabrikası için Çevtest Ölçüm Lab. Tic. Ltd. Şti. tarafından hazırlanmış 25.05.2023 tarihli emisyon ölçüm raporlarının bulunduğu tespit edilmiştir.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyana ve İncelenen Belgeler kapsamında Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği kapsamında herhangi bir idari para cezasının uygulanmadığı ve emisyon değerlerine ilişkin aykırılığa veya olumsuzluğa dair herhangi bir ihtar, uyarı, tetkik ve dava bulunmadığı anlaşılmıştır.

$4.1.2.10.$ BEKRA Bildirimi

02.03.2019 tarih ve 30702 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Büyük Endüstriyel Kazaların Önlenmesi ve Etkilerinin Azaltılması ("BEKRA") Hakkında Yönetmelik uyarınca, yönetmelik ekinde bulunan kimyasal maddeleri barındıran kurumların bulundurmuş olduğu maddeleri ve bu maddelerin miktarlarını Çevre Bakanlığı'na bildirmeleri gerekmektedir. İşletmecilerin BEKRA Bildirim Sistemi üzerinden tehlikeli maddelerin bildirimi yapmasının ardından, sistem otomatik olarak kuruluşun kapsamını belirlemektedir. İsbu belirleme neticesinde isletmelerin her biri üst seviveli kurulus, alt seviyeli kuruluş ve kapsam dışı olarak sınıflandırılmakta ve bu sınıflandırmaya göre ilgili isletmenin yükümlülükleri belirlenmektedir.

• Şirket'in Çukurova Fabrikası'nda kullanılan çeşitli kimyasallar için 16.07.2018 tarihli BEKRA bildiriminde bulunduğu ve işbu bildirim neticesinde Çevre Bakanlığı tarafından Şirket faaliyetlerinin Kapsam Dışı olarak tespit edildiği anlaşılmıştır.
• Şirket'in Çelemli Fabrikası'nda kullanılan çeşitli kimyasallar için 12.02.2021 tarihli BEKRA bildiriminde bulunduğu ve işbu bildirim neticesinde Çevre Bakanlığı tarafından Şirket faaliyetlerinin Kapsam Dışı olarak tespit edildiği anlaşılmıştır.
• Şirket'in Narlı Tesisi'nde kullanılan çeşitli kimyasallar için 24.05.2023 tarihli BEKRA bildiriminde bulunduğu ve işbu bildirim neticesinde Çevre Bakanlığı tarafından Sirket faaliyetlerinin Kapsam Dışı olarak tespit edildiği anlaşılmıştır.

$4.1.2.11.$ Sifir Atik

12.07.2019 tarihli ve 30829 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sıfır Atık Yönetmeliği, sıfır atık sistemi kurması zorunlu olan ve gönüllülük esasına dayalı olarak sıfır atık sistemi kurmak isteyen işletmelere ilişkin hususları düzenlemektedir. Bu kapsamda ÇED Yönetmeliği kapsamında ÇED uygulamasına tabi işletmeler ve seçme eleme kriterine tabi işletmelerin sırasıyla 31.12.2020 ve 31.12.2021 tarihleri itibarıyla sıfır atık sistemine geçmesi ve Sıfır Atık Belgesi alması zorunludur.

Sıfır atık yönetim sistemini kuran tesisler, sorumluluk alanları dahilindeki tüm kişi ve kuruluşları atıkları türlerine göre ayırmaya ve ayrı biriktirmeye teşvik etmekle, israfı önlemeye yönelik çalışmalarda bulunarak atık oluşumunun önlenmesini veya azaltılmasını sağlamakla, sıfır atık sistemine iliskin Cevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından çıkarılan kılavuzlara uymakla ve hizmetlerini bu. kılavuzlara entegre etmekle, sıfır atık yönetim sistemini sorumluluk alanındaki tüm kişi ve kuruluşlara ilan yoluyla duyurmakla, sıfır atık yönetim sisteminin yaygınlaştırılması ve bu konudaki farkındalığın artırılmasına yönelik eğitim faaliyetleri yapmakla, sıfır atık bilgi sistemine kaydolarak gerekli bilgi ve belgeleri sisteme kaydetmekle yükümlüdür. Sıfır Atık Yönetmeliği hükümlerine aykırı hareket edenler

$\lambda\mathcal{H}$

hakkında, söz konusu aykırı fiilin niteliğine göre Çevre Kanunu, Büyükşehir Belediyesi Kanunu, Belediye Kanunu, Kabahatler Kanunu veya diğer mevzuatta öngörülen idari yaptırımlar uygulanır. İmar Kanunu gereği sıfır atık sistemine geçmesi zorunlu olan işletmelerin sıfır atık sistemine geçmemesi halinde 2024 itibarıyla 96.226 TL idari para cezası uygulanmaktadır.

AKOL/LAW

Şirket'in ÇED kapsamındaki ve gönüllülük esasına dayalı olarak tesisleri için sahip olduğu Sıfır Atık Belgelerine ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır:

Tesis No.		İlgili Kurum	Belge No	Belge Tarihi	Gecerlilik Tarihi
1.	Çukurova Fabrikası	Adana T.C. Valiliği Çevre, Sehircilik ve İklim $\dot{\text{I}}$ Değişikliği Müdürlüğü	TS/1/B3/16/77	17.12.2021	17.12.2026
2.	Çelemli Fabrikası	Adana T.C. Cevre Valiliği ve Şehircilik İl Müdürlüğü	TS/1/B3/16/36	31.12.2020	31.12.2025
3.	Narlı Tesisi	T.C. Kahramanmaraş Valiliği Çevre, Sehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü	TS/46/B2/15/28	02.12.2021	02.12.2026

Maden İşleme Ruhsatı ve İşletme İzni $4.1.3.$

15.06.1985 tarihli ve 18785 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 3213 sayılı Maden Kanunu ("Maden Kanunu") ve 11.12.2022 tarihli ve 32040 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Maden Yönetmeliği ("Maden Yönetmeliği") uyarınca madenlerin milli menfaatlere uygun olarak aranması, işletilmesi, geliştirilmesi ve üretilmesi amacıyla gerçek ve tüzel kişilere belli bir süreyle hak verilmesi ve terk edilmesi ile 21.06.2005 tarihli ve 25852 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Madencilik Faaliyetleri İzin Yönetmeliği uyarınca madencilik faaliyetlerinin hangi esaslara göre yürütüleceği ve bu esaslarla ilgili bakanlıklar ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarının vereceği izinler düzenlenmektedir. Madenler, ekonomik değerlerine göre beş ayrı gruba sınıflandırılmış ve her bir grup için özel ruhsatlandırma prosedürleri belirlenmiştir. Maden Yönetmeliği, madencilik faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan arama ve işletme ruhsatları ile işletme izinlerinin verilme usul ve esaslarını ayrıntılı bir şekilde düzenlemektedir. Maden Kanunu ve Maden Yönetmeliği uyarınca madenlerin çıkarılıp işletilebilmesi için ruhsat başvurusunda bulunan gerçek veya tüzel kişiye sırasıyla maden arama ruhsatı, işletme ruhsatı ve işletme izni verilmektedir. Söz konusu mevzuat kapsamında Maden Arama Ruhsatı, belirli bir alanda ve süre zarfında maden arama hakları verirken, İşletme Ruhsatı maden çıkarılan alanlarda işletme faaliyetlerini yürütme yetkisi tanır. Maden Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca, arama ve işletme ruhsatı alan ruhsat sahiplerinin her yıl ruhsat ücreti ödemeleri zorunludur. Ücretler, madenin türüne / grubuna ve rezerv alanı büyüklüğüne bağlı olarak her yıl Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü ("MAPEG")

$\mu$

$114$

tarafından belirlenmekte olup her yıl Ocak ayının sonuna kadar ruhsat sahibi tarafından vatırılması gerekmektedir. İşletme ruhsat bedelinin %70'i genel bütçeye gelir kaydedilmek üzere ilgili muhasebe birimi hesabına, %30'u cevre ile uyum planı calısmalarını gerceklestirmek üzere ruhsatı veren idarenin muhasebe birimi hesabına aktarılmak üzere Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'nın belirlediği teminat hesabına yatırılır. İşletme İzni ise, işletmeye alınacak maden için gerekli olan resmi izni ifade eder ve bu izin MAPEG tarafından verilir. Maden işletme ruhsatının alınmasından itibaren, işletme faaliyetine başlayabilmek için, Maden Kanunu'nun 7. maddesinde belirtilen zorunlu izinlerin de alınması gerekmektedir. Bu izinlerin alınmasından sonra MAPEG madenin isletmeye alınabilmesi için isletme izni vermektedir. Alınması gereken temel izinler; CED Belgesi, Mülkiyet İzni, İsveri Açma ve Calısma Ruhsatı ile varsa MAPEG kayıtlarına işlenmiş özel alanlar ile ilgili izinlerdir. Maden Kanunu'nun 24. Maddesi uyarınca ruhsat sahibince, işletme ruhsatı yürürlük tarihinden itibaren 3 yıl içinde 7. maddeye göre alınması gerekli olan CED kararı, mülkiyet izni, işyeri açma ve çalışma ruhsatı ile MAPEG kayıtlarına işlenmiş alanlar ile ilgili izinlerin MAPEG verilmesini müteakip, işletme izni düzenlenir. Süresi içinde yükümlülükleri yerine getirilmeyen ruhsatlar için her yıl idari para cezası verilir. Tüzel kişiler, bu izinleri alarak ve uygun projelerini ilgili otoriteye sunarak madencilik faaliyetlerine başlayabilirler. Maden Kanunu'nun 7. maddesine göre gerekli izinlerin alınmasından itibaren işletme izni verilmesini takiben Maden Kanunu'nun 14. maddesi uyarınca ruhsat sahibinden her yıl Devlet Hakkı alınmaktadır. Madenlerden alınan Devlet hakkına esas olan emsal ocak başı satış fiyatı, bölgeler de dikkate alınarak her madene ait ayrı ayrı ve uygulandığı yıl için belirlenerek MAPEG tarafından ilan edilmektedir. Devlet hakkı, ocaktan çıkarılan madenin ocak başındaki fiyatından belirlenerek alınmaktadır. Devlet hakkı II. Grup (a) ve (c) bendi madenlerden %4 (Kaba inşaat, baraj, gölet, liman gibi yapılarda kullanılan tüvenan ham madde dışında bu maddedeki Devlet hakkı boyutlandırılmış fiyat üzerinden alınır.) oranında alınmaktadır. MAPEG, Devlet hakkının, bu Maden Kanunu hükümlerine uygun ve doğru bir şekilde hesap ve beyan edilmesine ilişkin tüm hususları, ruhsat sahasının büyüklüğü, maden grubu veya türü, işletme cirosu veya işletmenin kamuya ait olup olmaması hususlarını dikkate alarak yeminli mali müsavirlerin tasdikine tabi tutabilmektedir.

Şirket adına kayıtlı ve faaliyete hazır haldeki maden ocaklarına ilişkin Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü tarafından verilen maden ruhsatlarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

Ocak/Adres	Ruhsat Grubu	Maden Cinsi	Ruhsat Numarası	Erisim Numarası	Ruhsat Alanı (ha)	isletme Ruhsati Bitis Tarihi
Cukurova Kalker Ocağı Adres: Adana Ceyhan/Çokçapınar	$II-A$	Kalker (2.6rup)	72839	3063757	11.98	25.05.2035
200704213 Maden Sahası Adres: Adana Ceyhan/Gündoğan	$II-A$	Kalker (M ICIT )	200704213	3137103	99.95	09.06.2030
Narlı Kalker Ocağı Adres: Kahramanmaraş Pazarcık/Akkoyunlu	Service Control $II-A$	Kalker	69069	2550761	92.19	11.04.2026

34

AKOL/LAW
-----------------	--	--	--	--

88970 Maden Sahası				3387250	45,67	16.06.2031
Project Figure Adres: Contract Contract Contract Adana/Merkez	11-A $-2.993 - 0.01$	Kalker	88970

Şirket adına kayıtlı ve faaliyete hazır haldeki maden ocaklarına ilişkin Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü tarafından verilen maden izinlerine ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

Ocak/Adres	Ruhsat Grubu	Maden Cinsi	Ruhsat Numarası	Erisim Numarası	İzin Alanı (ha)	İşletme İzni Bitis Tarihi
Çukurova Kalker Ocağı Adres: Adana Ceyhan/Çokçapınar	$II-A$	Kalker	72839	3063757	11.98	25.05.2035
200704213 Maden Sahası Adres: Adana Ceyhan/Gündoğan	$II-A$	Kalker	200704213	3137103	31.98	09.02.2030
Narlı Kalker Ocağı Adres: Kahramanmaraş Pazarcık/Akkoyunlu	$II-A$	Kalker	69069	2550761	41.29	11.04.2026

Incelenen Belgeler kapsamında Şirket'in Çukurova Kalker Ocağı, Narlı Kalker Ocağı ve 200704213 Maden Sahası'ndaki maden faaliyetlerini yürütebilmesi için ilgili izin ve ruhsatlara sahip olduğu tarafımızca tespit edilmiştir.

Yukarıdaki maden ruhsatlarına ek olarak Şirket Adana/Merkez'de bulunan II-A grubu kalker ocağı için MAPEG'den 16.06.2021 tarihinde 16.06.2031 tarihine kadar geçerli 88970 ruhsatı numaralı II-A Grup İşletme Ruhsatı'nı almıştır. İncelenen Belgeler uyarınca 88970 ruhsatı numaralı II-A Grup İşletme Ruhsatı'nın henüz Maden Kanunu'nun 7. maddesi kapsamındaki izinleri (ÇED, Mülkiyet ve GSM vb izinler) tamamlanmadığından dolayı ruhsat tarihi olan 16.06.2021 tarihinden itibaren 3 yıl içinde işletme iznini almadığı ve ilgili maden ocağının faaliyette olmadığı tespit edilmiştir. Süresi içinde yükümlülükleri yerine getirilmeyen ruhsatlar için her yıl idari para cezası verilmesi gündeme gelebilecektir. MAPEG'in 15.08.2024 tarih ve E-34973390-858.00.00.00-2024384747 sayılı İdari Para Cezası Yaptırım Kararı uyarınca 88970 ruhsatı numaralı II-A Grup maden ocağının süresi içinde mülkiyet izninin getirilmemesi nedeniyle Maden Kanunu'nun 24. maddesi uyarınca işletme ruhsatı yürürlük tarihinden itibaren üç yıl içinde 7. maddeye göre alınması gerekli olan izinlerin tamamlanmamasından dolayı işletme izni düzenlenmediğinden 499.560 TL tutarında idari para cezası uygulanmıştır. Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyana göre söz konusu maden ocağına ilişkin işletme izninin alınabilmesi adına ÇED sürecinin başlatıldığı, ilgili evrakların tümünün MAPEG'e teslim edildiği, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla söz konusu maden ocağının faaliyette olmadığı ve dolayısıyla ilgili idari para cezası sebebiyle Şirket faaliyetlerinin sonlanmayacağı ve önemli derecede etkilenmeyeceği beyan edilmiştir.

Maden Kanunu'nun 7. maddesi uyarınca devlet ormanları içinde yapılacak maden arama ve işletme faaliyetleri bakımından Orman Kanunu hükümlerine göre izin verileceği belirtilmiştir. 6831 sayılı

AKOL/LAW

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

Orman Kanunu'nun 16. maddesi uyarınca devlet ormanları içinde maden aranması ve işletilmesi ile madencilik faaliyeti için zorunlu; tesis, yol, enerji, su, haberleşme ve altyapı tesislerine, fon bedelleri hariç, bedeli alınarak Tarım ve Orman Bakanlığınca izin verilir. Ancak, temditler dahil ruhsat süresince müktesep haklar korunmak kaydı ile devlet ormanları sınırları içindeki tohum meşcereleri, gen koruma alanları, muhafaza ormanları, verimli orman alanları, orman parkları, endemik ve korunması gereken nadir ekosistemlerin bulunduğu alanlarda maden aranması ve işletilmesi, Tarım ve Orman Bakanlığının muvafakatine bağlıdır. Ruhsatname veya imtiyaz almış olanlarla, ruhsatname veya imtiyaz alacaklar, işe başlamadan evvel çalışma sahalarını orman idaresine haber vermeye ve ormana zarar gelebilecek hallerde, orman idaresinin göstereceği tedbirleri almaya ve yapmaya mecburdurlar.

Madencilik faaliyetlerinin ve faaliyetlerle ilgili her türlü yer, yol, bina ile tesislerin hükmi şahsiyeti haiz amme müesseselerine ait ormanlarda veya özel ormanlarda yapılmak istenmesi halinde Tarım ve Orman Bakanlığınca izin verilebilir. Bu takdirde kullanım bedeli, kullanım süresi, yapılan bina ve tesislerin devri gibi hususlar genel hükümlere uygun olarak taraflarca tespit edilir. Bu kapsamda izin almadan ormanlardan açılan maden ocakları idarece kapatılır.

Ruhsat No	İzin Tarihi	İzin Bitiş Tarihi	Alan (Metrekare)	Yer/Lokasyon
Cukurova Kalker Ocağı	27.12.2022	25.05.2035	793,00	Adana/Ceyhan/Çukurova Subesi
Cukurova Kalker Ocağı	27.12.2022	25.05.2035	17.104,00	Adana/Ceyhan/Çukurova Subesi
200704213 Maden Sahası	29.12.2020	09.06.2030	5.270,00	Adana/Ceyhan/Gündoğan
200704213 Maden Sahası	21.12.2020	09.06.2030	35.841,00	Adana/Ceyhan/Gündoğan
200704213 Maden Sahası	29.12.2020	09.06.2030	47.880,00	Adana/Ceyhan/Gündoğan
200704213 Maden Sahası	28.12.2023	09.06.2030	71.412,70	Adana/Ceyhan/Gündoğan

Şirket'in maden ocaklarına ilişkin izinler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Sanayi Sicil Belgesi

6948 sayılı Sanayi Sicil Kanunu, sanayi işletmelerini bir maddenin vasıf, şekil, hassa veya terkibini makine, cihaz, tezgâh, alet veya diğer vasıta ve kuvvetlerin yardımı ile veya sadece el emeği ile kısmen veya tamamen değiştirmek veya bu maddeleri işlemek suretiyle devamlı ve seri halinde imal veya istihsal eden yerlerle madenlerin çıkarılıp işlendiği yerler olarak tanımlamaktadır. Sanayi Sicil Kanunu uyarınca, sanayi işletmelerinin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından tutulan sanayi siciline kaydının yapılması ve işletme adına sanayi sicil belgesi düzenlenmesi mecburidir. Sanayi siciline kayıtlı olan işletmeler bir senelik faaliyetlerini yıllık işletme cetveli üzerinde göstermek ve bu cetveli takvim senesi sonundan itibaren en geç dört ay içinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na elektronik ortamda sunmak zorundadır. Sanayi Sicil Kanunu hükümlerini ihlal eden işletmeler her ihlalin niteliği doğrultusunda

$\mu$

AKOL/LAW

المتحول فالأ

$2.4449$ ³

$\mu$

değişiklik gösteren miktarlarda idari para cezalarına tabi tutulabilir.

Sanayi Sicil Tebliği'nin 5. maddesi çerçevesinde bir işletmenin birden fazla üretim yerinin olması halinde her üretim yerinin ayrı ayrı sanayi siciline kaydedileceği hüküm altına alınmıştır.

Sanayi Sicili Kanunu ve Sanayi Sicil Tebliği çerçevesinde sanayi sicil belgesi tanzimi için gerekli ve imalat, ticaret, inșaat ve hizmet alanlarında faaliyet gösteren esnaf ve sanatkarlara ait bilgilerle, makine ve tesisat, yıllık üretim kapasitesi, kapasite hesabı, yıllık tüketim kapasitesi gibi bilgileri gösteren ve onayından itibaren bir kapasite raporu temin edilmesi gerekmektedir.

Şirket'in tesisleri kapsamında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından aldığı sanayi sicil belgelerine iliskin detaylar aşağıdadır:

No.	Tesis	Belge No.	Verilis Tarihi	Vize Tarihi	Vize Dönemi Bitis Tarihi
	Cukurova Fabrikası	618103	13.04.2014	13.04.2024	13.06.2026
2.	Celemli Fabrikası	753702	28.05.2020	28.05.2024	28.05.2026
3.	Narlı Fabrikası	737339	22.04.2019	22.04.2023	22.04.2025

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca 200704213 Maden Sahası'nda madencilik faaliyetine bağlı olarak herhangi bir üretim ve ticari faaliyet bulunmadığından Sanayi Sicil Belgesi alma yükümlülüğü bulunmamaktadır.

4.1.5. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca faaliyeti sırasında çerçevesinde bulunanlara biyolojik, kimyasal, fiziksel, ruhsal ve sosyal yönden az veya çok zarar veren veya vermesi muhtemel olan ya da doğal kaynakların kirlenmesine sebep olabilecek müesseseler gayrisıhhi müessese olarak adlandırılmaktadır. Gayrisıhhi müesseseler de kendi içlerinde birinci, ikinci ve üçüncü sınıf gayrisıhhi müesseseler olarak üçe ayrılmaktadırlar. Konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gereken müesseseler birinci sınıf gayrisıhhi müessese olarak adlandırılırken, konutlardan ve insan ikametine mahsus diğer yerlerden mutlaka uzak bulundurulmaları gerekmeyen, bununla birlikte müessesenin faaliyetinin gerektirdiği durumlarda izin verilmeden önce civarında ikamet edenlerin esenlik ve istirahati hususunda konumu, tesisatı ve vaziyeti itibarıyla bir zarar vermeyeceğine kanaat oluşması için inceleme yapılması gerekli müesseseler ikinci sınıf gayrisıhlı müessese olarak adlandırılmaktadırlar. Bu kapsamda, söz konusu müesseseler: (i) geçerli bir işyeri açma ve çalışma ruhsatı kapsamında faaliyet göstermeli ve (ii) işletmenin faaliyet alanında gerekli mesleki niteliklere sahip bir yönetici atamalıdır. Belediyeler, hijyenik ve hijyenik olmayan tesisleri denetleme ve bu tesislerin kamu sağlığı ve çevre bakımından tehlike arz etmesi halinde, söz konusu tesisin faaliyetlerinin geçici veya kalıcı olarak durdurulması dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik madde 6 uyarınca işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılabilir ve faaliyetten menedilebilir.

Incelenen Belgeler ve ticaret sicil kayıtları kapsamında işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in tesislerinin sahip olduğu işyeri açma ve çalıştırma ruhsatlarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

Sirket:

Cokcapınar Köyü Arsandağı Mevkii Ceydan/Adana adresinde bulunan Cukurova Kalker Ocağı ve Kireç Üretim Fabrikası kapsamındaki kalker ocağı, konkasör tesisi, kireç üretim ve paketleme tesisi için T.C. Adana Valiliği Yatırım İzleme ve Koordinasyon Başkanlığı'ndan 29.09.2015 tarihli ve 651 savılı Madencilik Faaliyetleri için İsveri Açma ve Calısma Ruhsatını;

AKOL/LAW

动型性节盘囊

• Akçakoyunlu Mah. Pazarcık/Kahramanmaraş adresinde bulunan Narlı Kalker Ocağı için T.C. Kahramanmaras Valiliği Yatırım İzleme ve Koordinasyon Başkanlığı'ndan 12.09.2022 tarihli Madencilik Faaliyetleri için İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatını;
• Akçakoyunlu Mah. Pazarcık/Kahramanmaras adresinde bulunan Narlı Tesisi'nin maden işletme ruhsat sahası içinde yer alan Kireç Fabrikası için T.C. Kahramanmaras Valiliği Yatırım İzleme ve Koordinasyon Başkanlığı'ndan 10.08.2023 tarihli Madencilik Faaliyetleri için İşyeri Açma ve Calışma Ruhsatını;
• Akçakoyunlu Mah. Pazarcık/Kahramanmaraş adresinde bulunan Narlı Tesisi'nin maden işletme ruhsat sahası içinde yer alan Taş Kırma-Eleme Tesisi için T.C. Kahramanmaraş Valiliği Yatırım İzleme ve Koordinasyon Başkanlığı'ndan 29.07.2021 tarihli Madencilik Faaliyetleri için İşyeri Acma ve Calısma Ruhsatını:
• Minak Boğazı Mevkii Çelemli Beldesi adresinde bulunan Çelemli Fabrikası kapsamındaki Kireç Fabrikası için T.C. Adana İl Özel İdaresi'nden 29.03.2011 tarihli ve 415 sayılı için İşyeri Acma ve Calısma Ruhsatını; ve
• Gündoğan Köyü Ceyhan/Adan adresinde bulunan 200704213 Maden Sahası kapsamındaki Kalker Ocağı ve Kırma-Eleme Tesisi için T.C. Adana İl Özel İdaresi'nden 11.03.2014 tarihli ve 598 sayılı için Madencilik Faaliyetleri için İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatını almıştır.

Sirket, Sehit Nevres Bulvarı No:3 Kat:7 Alsancak Konak/İzmir adresinde bulunan Şirket merkezi olarak kullandığı ofisi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı almamıştır. Şirket merkezi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmaması durumunda bu işyeri yetkili idareler tarafından kapatılabilecektir. Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca söz konusu ofisin işyeri açma çalışma ruhsatı olmaması nedeniyle kapatılması durumunda, Şirket faaliyetlerinin sonlanmayacağı ve önemli derecede etkilenmeyeceği ve işbu Hukukçu Raporu tarihine kadar bu sebeple Şirket aleyhine yürütülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı belirtilmiştir.

4.1.6. İs Sağlığı ve İs Güvenliği

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve ikincil mevzuatı kapsamında işyerleri tehlike sınıflarına göre üç kategoride sınıflandırılmaktadır: çok tehlikeli, tehlikeli ve az tehlikeli işyerleridir. 26.12.2012 tarihli ve 28509 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği'nin EK-1 numaralı eki uyarınca:

Şirket'in Çukurova Fabrikası "çok tehlikeli" işyeri kategorisine, Çelemli Fabrikası "çok tehlikeli" işyeri kategorisine, Narlı Tesisi "çok tehlikeli" işyeri kategorisine ve Şirket'in merkez adresindeki ofisi ise ofis faaliyetleri dolayısıyla "az tehlikeli" işyeri kategorisine tabidir.

Isveren, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamakla yükümlü olup bu çerçevede (a) mesleki risklerin önlenmesi, eğitim ve bilgi verilmesi dahil her türlü tedbirin alınması, organizasyonun yapılması, gerekli araç ve gereçlerin sağlanması, sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve mevcut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapar, (b) işyerinde alınan iş sağlığı ve güvenliği tedbirlerine uyulup uyulmadığını izler, denetler ve uygunsuzlukların giderilmesini sağlar, (c) risk değerlendirmesi yapar veya yaptırır, (ç) çalışana görev verirken, çalışanın sağlık ve güvenlik yönünden ise uygunluğunu göz önüne alır, (d) yeterli bilgi ve talimat verilenler dışındaki çalışanların hayati ve özel tehlike bulunan yerlere girmemesi için gerekli tedbirleri alır. İş Sağlığı ve Güvenliği

$114$

a prednjegove

tafon i gele

$\sim 10^{-10}$ m $^{-1}$ m $^{-1}$

Kanunu'nun 6.maddesine göre işyerlerinde işyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanı bulundurmayan. işyerleri hakkında kanunda belirlenmiş olan çeşitli idari para cezaları uygulanmaktadır. Nitekim İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu madde 6 kapsamındaki iş güvenliği uzmanı ve isveri hekimi görevlendirme yükümlülüğü İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun 38. maddesi uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için 31.12.2024 tarihine kadar ertelenmiştir.

AKOL/LAW

不分钟 医对应

and Sultan

Şirket, iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamında asağıdakilerden sorumludur:

20.07.2013 tarih ve 28713 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Hekimi Ve Diğer Sağlık Personelinin Görev, Yetki, Sorumluluk Ve Eğitimleri Hakkında Yönetmelik ("İşyeri Hekimi ve Diğer Sağlık Personeli Yönetmeliği") kapsamında iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinde görevli işyeri hekimlerinin ve diğer sağlık personelinin nitelikleri, belgelendirilmeleri, eğitimleri, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarını düzenlemektir. İşyeri Hekimi ve Diğer Sağlık Personeli Yönetmeliği uyarınca işyeri hekimlerinin görevlerini yerine getirmek için (i) az tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 5 dakika, (ii) tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 10 dakika ve (iii) çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 15 dakika süreleri doğrultusunda görev yapması gerekmektedir. Ek olarak, diğer sağlık personellerinin çok tehlikeli sınıfta yer alan (i) 10 ila 49 çalışanı olan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 10 dakika, (ii) 50 ila 249 çalışanı olan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 15 dakika ve (iii) 250 ve üzeri çalışanı olan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 20 dakika görev yapması gerekmektedir.

29.12.2012 tarih ve 28512 sayılı Resmî Gazete' de yayımlanan İş Güvenliği Uzmanlarının Görev, Yetki, Sorumluluk ve Eğitimleri Hakkında Yönetmelik ("İş Güvenliği Uzmanları Yönetmeliği") kapsamında iş sağlığı ve güvenliği hizmetlerinde görevli iş güvenliği uzmanlarının nitelikleri, eğitimleri ve belgelendirilmeleri, görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları düzenlenmektedir. İş Güvenliği Uzmanları Yönetmeliği uyarınca iş güvenliği uzmanlarının görevlerini yerine getirmek için (i) az tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 10 dakika, (ii) tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 20 dakika ve (iii) çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde çalışan başına ayda en az 40 dakika süreleri doğrultusunda görev yapması gerekmektedir. İş güvenliği uzmanlarından; (C) sınıfı belgeye sahip olanlar az tehlikeli sınıfta, (B) sınıfı belgeye sahip olanlar az tehlikeli ve tehlikeli sınıflarda, (A) sınıfı belgeye sahip olanlar ise bütün tehlike sınıflarında yer alan işyerlerinde çalışabilirler.

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu 6. maddesi uyarınca ilgili işyerlerinin iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirmesi gerekmektedir. Bu yükümlülüğü ihlal eden işverenler her ihlalin niteliği doğrultusunda değişiklik gösteren miktarda idari para cezalarına tabi tutulabilir. Nitekim İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu madde 6 kapsamındaki iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirme yükümlülüğü İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun 38. maddesi uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için 31.12.2024 tarihine kadar ertelenmiştir.

Şirket'in Çukurova, Çelemli ve Narlı fabrikaları çok tehlikeli işyeri sınıfında yer almakta olduğundan iş sağlığı güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ile diğer sağlık personeli görevlendirmesi gerekmektedir.

Şirket iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamındaki yükümlülüklerine yerine getirilmesi adına Çelemli ve Çukurova Fabrikaları için Nobel Ortak Sağlık ve Güvenlik Birimi Eğitim Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden, Narlı Tesisi içinse Sare Ortak sağlık Güvenlik Birimi Eğitim Hizmetleri Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden "Diğer Sağlık Personeli Hizmeti Alımı Sözleşmesi", "İş Güvenliği Uzmanı Hizmet Alım Sözleşmesi" ve "İşyeri Hekimi Hizmet Alımı Sözleşmesi" akdetmek suretiyle hizmet almaktadır.

Şirket'in Çelemli Fabrikası için 22.11.2022 tarihli İSG Sözleşmesi uyarınca 1140 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli diğer sağlık personeli, 22.11.2022 tarihli ISG Sözleşmesi uyarınca 1140 dakika çalışma

$114$

süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi ve 22.11.2022 tarihli ISG Sözleşmesi uyarınca 3040 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli iş güvenliği uzmanı çalıştırılmaktadır.

AKOL LAW

Şirket'in Çukurova Fabrikası için 22.11.2022 tarihli ISG Sözleşmesi uyarınca 490 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli diğer sağlık personeli, 22.11.2022 tarihli İSG Sözleşmesi uyarınca 735 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi ve 22.11.2022 tarihli ISG Sözleşmesi uyarınca 1960 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli iş güvenliği uzmanı çalıştırılmaktadır.

Şirket'in Narlı Tesisi için 03.05.2024 tarihli İSG Sözleşmesi uyarınca 1500 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli diğer sağlık personeli, 02.05.2024 tarihli İSG Sözleşmesi uyarınca 1515 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli işyeri hekimi ve 02.05.2024 tarihli ISG Sözleşmesi uyarınca 4040 dakika çalışma süresi ile kısmi süreli iş güvenliği uzmanı çalıştırılmaktadır.

Şirket'in merkez ofisi az tehlikeli işyeri sınıfına yer almakta olduğundan iş sağlığı güvenliği uzmanı, ile işyeri hekimi görevlendirmesi gerekmektedir. Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibariyle Şirket'in merkez ofisinde çalışan sayısı 50'den azdır. İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nda yapılan değişiklik uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için işyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanı bulundurulması yükümlülüğü 31.12.2024 tarihine ertelenmiştir. Şirket merkezinde 50'den az çalışan istihdam edilmekte olduğundan kendi bünyesinde iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve diğer sağlık personeli istihdam etmemekte ve buna ilişkin üçüncü kişilerden herhangi bir hizmet alımı bulunmamaktadır. İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu uyarınca 50'den az çalışanı olan ve az tehlikeli sınıfta yer alan işyerleri için iş güvenliği uzmanı ve işyeri hekimi görevlendirme yükümlülüğü 31.12.2024 tarihine kadar ertelenmiş olduğundan bu tarihe kadar hakkında idari para cezası uygulanmadığı anlaşılmıştır.

Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca 200704213 Maden Sahası halihazırda faaliyette olmadığı ve çalışan istihdam edilmediği belirtildiğinden İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu ve ikincil mevzuatı kapsamında yükümlülüğü bulunmamaktadır.

İncelenen Belgeler kapsamında ve Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca İş Sağlığı ve Güvenliği mevzuatı kapsamında Şirket aleyhine yürütülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı ve İş Sağlığı ve Güvenliği mevzuatı kapsamında Şirket aleyhine şikâyette bulunulmadığı anlaşılmıştır.

Yukarıdaki hususlara ek olarak, 19.09.2013 tarih ve 28770 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Maden İşyerlerinde İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği uyarınca 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu kapsamında giren maden işyerlerinde bir takım ek yükümlülükler öngörülmüştür. Söz konusu yönetmelik uyarınca işveren patlama ve yangın çıkmasını ve bunların olumsuz etkilerini önlemek üzere, patlayıcı ve sağlığa zararlı ortam havasının oluşmasını önlemek, yapılan işlemlerin doğası gereği patlayıcı ortam oluşmasının önlenmesi mümkün değilse patlayıcı ortamın tutuşmasını önlemek, patlama ve yangın başlangıçlarını tespit etmek, yayılmasını önlemek ve mücadele etmek için yapılan işe uygun tedbirleri almak ve yönetmelik ekinde yer alan tedbirleri almak zorundadır ve işe girişler ve işin devamı süresince maden sahalarında çalışanların sağlık gözetimine tabi tutulmalarını sağlamalıdır.

Bu kapsamda T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Rehberlik ve Teftiş Başkanlığı tarafından Çukurova Kalker Ocağı için hazırlanan 22.08.2023 tarihli tutanak uyarınca; işyerinde yapılan teftişte yalnızca Maden İşyerlerinde İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği hükümleri, sağlık raporları uyarınca mevzuat kapsamında herhangi bir idari para cezasının uygulanmadığı ve ilgili mevzuata aykırılığa veya olumsuzluğa dair herhangi bir ihtar, uyarı, tetkik ve dava bulunmadığı tespit edilmiştir.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca Şirket faaliyetlerinin, Maden İşyerlerinde İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirildiği belirtilmiş olup Maden İşyerlerinde İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği hükümleri kapsamında Şirket aleyhine herhangi bir

$1/4$

idari para cezasının uygulanmadığı ve ilgili mevzuata aykırılığa veya olumsuzluğa dair herhangi bir ihtar, uyarı, tetkik ve dava bulunmadığı beyan edilmiştir.

AKOL/LAW

4.1.7. Patlayıcı İzinleri

29.09.1987 tarih ve 19589 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 87/12028 sayılı Tekel Dışı Bırakılan Patlayıcı Maddelerle Av Malzemesi ve Benzerlerinin Üretimi, İthali, Taşınması, Saklanması, Depolanması, Satışı, Kullanılması, Yok Edilmesi, Denetlenmesi Usul Ve Esaslarına İlişkin Tüzük uyarınca patlayıcı madde satın almak ve kullanmak isteyen kişi ve kuruluşlar patlayıcı maddelerin kullanılacağı il valiliğinden satın alma ve kullanma izin belgesi almak zorundadırlar. Patlayıcı maddelerin ateşlenmesinde görev alacak kişilerin, ateşleyici yeterlik belgesi almaları zorunludur.

Şirket, 200704213 Maden Sahası için T.C. Adana Valiliği İl Emniyet Müdürlüğü'nden 2023/20 sayılı 25.05.2025 tarihine kadar geçerli; Çukurova Kalker Ocağı için T.C. Adana Valiliği İl Emniyet Müdürlüğü'nden 2023/18 sayılı ve 25.05.2025 tarihine kadar geçerli ve Narlı Kalker Ocağı için 2022/35 sayılı ve 28.12.2025 tarihine kadar geçerli Patlayıcı Madde Satın Alma ve Kullanma İzin Belgelerini almıştır.

4.1.8. Kişisel Verilerin Korunması

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ("KVKK"), 95/46/AT sayılı Avrupa Birliği Veri Koruma Direktifi örnek alınarak hazırlanmıştır. 7 Ekim 2016 tarihi itibarıyla kişisel verilerin yasadışı yollarla toplanması, işlenmesi ve iletilmesi durumunda 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu tahtında idari para cezaları ve cezai yaptırımlar getirilmiştir. KVKK aşağıdaki önemli hükümleri içermektedir:

• · kişisel bilgiler sadece veri sahibinin açık rıza vermesi halinde işlenebilir;
• · veri sahipleri kendi kişisel verilerine erişme ve veri sorumlusuna başvurma hakkına

sahiptir;

• · ülke dışına veri transferi için veri sahibinin açık rızası gereklidir ve
• · kuruluşlar bilgi güvenliği sağlamak için gerekli güvenlik önlemlerini almak zorundadır.

KVKK, kişisel veri işleyen tüm şirketler için geçerlidir ve gerçek kişi müşterilere, tedarikçilere ve uyarınca veri sorumlusu, verileri kapsamaktadır. KVKK kisisel kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasından ve ilişkin yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişiyi ifade eder.

Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun 06.07.2023 tarih ve 2022/1154 sayılı Kararı kapsamında:

• · Yıllık çalışan sayısı 50'den çok veya yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon TL'den çok olan gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları ile yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları;
• · Yıllık çalışan sayısı 50'den az ve yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon TL'den az olup ana faaliyet konusu özel nitelikli kişisel veri işleme olan gerçek ve tüzel kişi veri sorumluları; ve
• · Kamu kurum ve kuruluşları ile kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşu veri sorumluları 31.12.2021 tarihine kadar Veri Sorumluları Siciline ("VERBİS") kaydolmak zorundadır.

KVKK'da, aralarında hapis cezalarının, idari para cezalarının ve tazminatların da bulunduğu çeşitli yaptırımlar bulunmaktadır. KVKK'yı ihlal eden veri sorumluları, bir yıldan dört yıla kadar hapis cezasını da kapsayan çeşitli cezalara çarptırılabilir. . 2024 yılı için veri sorumlusunun (i) verilerin konusu olan kişiye gerekli bildirimlerde bulunmaması halinde 47.303 ila 946.308 TL; (ii) veri güvenliğiyle ilgili yükümlülüklere uymadığı takdirde, 141.934 ile 9.463.213; (iii) Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun

41

$\mu$ A

AKOL/LAW

$1/4$

verdiği kararlara uymadığı takdirde 236.557 TL ile 9.463.213TL; (iv) VERBİS kayıt yükümlülüğünü verine getirmediği takdirde, 189.245 ile 9.463.213 TL arasında para cezasına çarptırılabilir. Söz konusu tutarlar her yıl yeniden değerleme oranına göre artırılmaktadır. İlgili kişiler, veri sorumlularından ve veri işleyenlerden zararlarının tazminini talep etme hakkına sahiptirler.

İsbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in tabi olduğu kişisel verilerin korunması mevzuatı düzenlemelerine uymadığına işaret eden herhangi bir dava, tetkik, uyarı veya ihtar görülmemiştir. İncelenen Belgeler kapsamında ve Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca Kisisel Verileri Koruma Kurumu nezdinde Şirket aleyhine yürütülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı ve Kişisel Verileri Koruma Kurumu nezdinde Şirket aleyhine şikâyette bulunulmadığı anlaşılmıştır. İncelenen Belgeler uyarınca, Kişisel Verileri Koruma Kurumu nezdinde Şirket aleyhine vürütülen herhangi bir ceza, sorusturma veya talep bulunmadığı ve Kişisel Verileri Koruma Kurumu nezdinde Şirket aleyhine şikâyette bulunulmadığı ve Şirket'in yukarıda yer alan açıklamalar doğrultusunda VERBİS kayıt yükümlülüğü bulunmakta olup Şirket'in VERBİS kaydının yapıldığı tespit edilmistir.

5. FİKRİ MÜLKİYET

5.1. Şirket'in Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları

Şirket'in fikri ve sınai mülkiyet hakları aşağıda Şirket özelinde açıklanmıştır.

5.1.1. Marka

5.1.1.1. Şirket'in Yurtiçi Tescilli Markaları

Türk Patent ve Marka Kurumu ("TPMK")'nın resmi internet sitesi (https://www.turkpatent.gov.tr/) üzerinden gerçekleştirilen inceleme neticesinde, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket'in markalarına ilişkin detaylı bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

No.	Başvuru No.	Başvuru Tarihi	Yenileme Tarihi	Marka Adı	Marka Görseli	Nice Siniflari	Durum
1.	2024/042157	26.03.2024		v.k. vişne kireç	V.K. Visne Kireç	19/35/	Marka başvuru sürecindedir.
2.	2024/027931	28.02.2024		vikalo	Vikalo	35/	Marka başvuru sürecindedir.
3.	2020/72025	30.06.2020	30.06.2030	ö öztüre	O2TURE	01/17/ 19/	Marka tescillidir, marka 28.12.2020 tarihinde tescil edilmiştir.

42

AKOL/LAW

No.	Başvuru No.	Basvuru Tarihi	Yenileme Tarihi	Marka Adı.	Marka Görseli	Nice Smiftari	Durum
4.	$\sim 10^{-1}$ 2020/40817	13.04.2020	13.04.2030	vikalo	$\epsilon$ , $10 - 10 - 4$ Vikalo	19/	Marka tescillidir, 11.11.2020 tarihinde tescil edilmiştir.
5.	2004/08870	01.04.2004	01.04.2034	çukurova kireç çk	CC Çukurova Kireç	19/	Marka tescillidir. 04.10.2005 tarihinde tescil edilmiştir.

TPMK nezdinde yapılan inceleme kapsamında ve Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca, Şirket'in maliki olduğu markalar üzerinde üçüncü kişiler lehine tanınmış herhangi bir rehin hakkı bulunmamaktadır.

5.1.1.2. Şirket'in Yurtdışı Tescilli Markaları

Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü'nün (WIPO) elektronik kayıtları (https://branddb.wipo.int/branddb/en) üzerinden gerceklestirilen inceleme neticesinde, Sirket adına yurtdışı nezdinde tescil edilmiş herhangi bir marka bulunmamaktadır.

5.2. Patent, Faydalı Model ve Endüstriyel Tasarım

TPMK nezdinde gerçekleştirilen inceleme neticesinde, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket adına tescilli herhangi bir patent, faydalı model veya endüstriyel tasarım bulunmamaktadır.

5.3. Alan Adı

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca, işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket tarafından kullanılan 5 adet alan adının detaylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

N 0	Alan Adı	Alan Adı Sahibi	Tescil Tarihi	Gecerlilik Süresi
ı.	visnemadencilik.com	Sirket	20.07.2010	20.07.2025
2.	visnemadencilik.com.tr	Sirket	02.09.2020	01.09.2025
3.	vikalo.com.tr	Sirket	02.12.2020	01.12.2025
$\overline{4}$	visnekireccilik.com	Sirket	20.07,2010	20.07.2025
5.	visnekirec.com	Sirket	20.07.2010	20.07.2025

6. SİGORTA

Şirket faaliyetlerini yürütmek için çeşitli sigortalar yaptırmışlardır.

11/3/2010 tarih ve 2010/190 sayılı Tehlikeli Maddeler İçin Yaptırılacak Sorumluluk Sigortaları Hakkında Kararda sayıldığı üzere petrol, petrol ürünleri, mühimmat, patlayıcı maddeler, kimyevi gübreler, kimyevi tuzlar, asitler, bazlar, boyalar ve işbu kararda sayılmış ilgili tehlikeli maddelerle mesleki faaliyette bulunan gerçek ve tüzel kişilerin söz konusu mesleki faaliyetleri dolayısıyla meydana gelebilecek bir kaza sonucunda, kusurları olsun olmasın üçüncü kişilerin doğrudan doğruya uğrayacakları bedeni ve maddi zararlara karşı sorumluluklarını kapsayan bir tehlikeli atık malî

$\mu$

sorumluluk sigortasi yaptırmak zorundadırlar. Bu çerçevede şirket, tesisleri için ilgili rizikoyu kapsayan Tehlikeli Madde ve Tehlikeli Atık Zorunlu Mali Sorumluluk Sigortası yapmıştır.

AKOL/LAW

$\mu$

Şirket'in faaliyeti çerçevesinde sahip olduğu araçlar bulunmakta olup Şirket tarafından araçlar için Karayolları Motorlu Araçlar Zorunlu Mali Sorumluluk ve Kasko Sigortası yapılmıştır.

Bunlar dışında sigortalar arasında İşyeri, Siber Güvenlik, Konut ve DASK Sigortaları mevcuttur.

Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanına göre, mevcut sigorta poliçeleri sonlandığında enflasyona bağlı olarak ve yapılabilecek olan yeni yatırımlar çerçevesinde prim artışları olabileceği düşünülmektedir. Şirket'in sigortalarına ilişkin tablo işbu Hukukçu Raporu EK-2'de sunulmuştur.

Şirket'in 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca, ilgili mevzuat ve piyasa standartları uyarınca zorunlu sigortaların tamamı yaptırılmıştır ve ayrıca isbu Hukukçu Raporu EK-2'de yer alan Sirket'in sigortalarına ilişkin tabloda tarihi biten sigortaların yenileceği Şirket tarafından teyit edilmiştir.

7. ISTIHDAM

İletilen 2024 yılı Kasım dönemine ilişkin T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı Sigorta Primleri Genel Müdürlüğü sigortalı hizmet listeleri uyarınca;

• Sirket merkezinde çalışan sayısı 18'dir.
• Sirket Narlı Subesi'nde çalışan sayısı 100'tür. $\bullet$
• Şirket Çukurova Çelemli Şubesi'nde çalışan sayısı 128'dir.

Sirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyanı uyarınca;

• Sirket bünyesinde çalışan sendikalı isci bulunmamaktadır.
• $\bullet$ Şirket herhangi bir toplu iş sözleşmesine taraf değildir.
• Şirket'in Çelemli Şubesi'nde bir yabancı isçi istihdam edilmekte olup ilgili yabancı isçinin çalışma izin belgesi 26.01.2025 tarihine kadar geçerlidir.

Iş Kanunu'nun 30.maddesi uyarınca, 50 veya daha fazla isci calıstıran özel sektör isverenlerinin çalışanların %3'ü oranında engelli personel istihdam etme zorunlulukları bulunmaktadır. İşverenin çalıştıracağı engelli işçi sayısı, aynı il sınırları içinde birden fazla işyeri varsa, işyerlerinde bulunan toplam isci sayısına göre hesaplanır. Bu çerçevede, Şirket merkezinde 12 çalışan bulunduğundan Sirket'in engelli işçi istihdam etme zorunluluğu bulunmamaktadır. Adana ilinde bulunan 2 şubede (Çukurova ve Çelemli Şubesi) toplam 128 çalışan bulunduğundan Şirket'in İş Kanunu uyarınca 4 engelli işçi istihdam edilmesi gerekmekte olup Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca, Cukurova ve Çelemli Şubesi'nde toplam 4 engelli işçi istihdam edilmektedir. Yine, Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca, Şirket Narlı Şubesi'nde 5 engelli işçi istihdam etmekte olup, Şirket engelli işçi istihdam etme yükümlülüğünü yerine getirmektedir.

Şirket'in, çalışanları ve idari kadrosunda yer alan personelleriyle olan hizmet ilişkisi, İş Kanunu uyarınca yapılan belirsiz süreli iş sözleşmeleri ile kurulmuştur. Şirket'in çalışanlarıyla imzaladığı belirsiz süreli iş sözleşmeleri genel itibarıyla mutat hükümler içermektedir. İlgili iş sözleşmelerinde, gizlilik yükümlülüğü ve rekabet yasağı bulunmaktadır. Bu sözleşmelerde Şirket paylarının halka arzı ve Borsa İstanbul'da işlem görmesini kısıtlayan herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. İlaveten, Şirket'in sorumlu müdürleri ile akdettiği rekabet yasağı sözleşmesi bulunmaktadır. İlgili rekabet yasağı sözleşmelerinde, rekabet yasağı 3 yıl süre ile sınırlandırılmıştır. Ancak, Türk Borçlar Kanunu uyarınca rekabet yasağı en fazla 2 yıl ile geçerli olacağından ilgili rekabet yasağı hükmü geçersiz sayılabilecektir.

44

İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu madde 6 kapsamında Şirket tarafından istihdam edilen iş güvenliği uzmanı, isveri hekimi ve diğer sağlık personelinin detaylarına isbu Hukukçu Raporu'nun "Mevzuata Uyum Ruhsatlar ve İzinler" dördüncü bölümünün "İş Sağlığı ve Güvenliği" alt başlığında yer verilmiştir.

AKOL/LAV

Şirket'in taraf olduğu iş davalarına ilişkin bilgilere, işbu Hukukçu Raporu'nun "Davalar" başlıklı 9'uncu bölümünde yer verilmiştir.

Şirket'e, T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı tarafından 09.12.2024 tarihi itibarıyla anılan kurum nezdinde muaccel hale gelmiş bir borcun bulunmadığına dair 09.12.2024 tarihli e-Borcu Yoktur Belgesi verilmiştir.

8. ÖNEMLI SÖZLEŞMELER

Ürün Satışları

Sirket tarafından sağlanan bilgilere ve İncelenen Belgelere dayanarak, Şirket'in mıcır, kırma kum, agrega, by-pass, dolgu malzemesi, firin taşı (kireç taşı), kalker, firin taşı, parça kireç, söndürülmüş kireç, toz kireç, granül kireç, torba kireç, mikronize CL90 Q ve vikalo gibi çeşitli ürünlerin satışının önemli bir kısmını, yazılı bir sözleşme olmaksızın sipariş formları ve/veya proforma faturalar aracılığıyla gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır. Proforma faturalar, genellikle bir ticari teklifin ya da ön anlaşmanın ayrıntılarını içeren ve bir fatura işlevi görmeyen belgeler olup tarafların ticari niyetlerini ve anlaşmanın koşullarını belgelemektedir. Bu belgeler, mali bir yükümlülük oluşturmazken, taraflar arasında var olan ticari anlayısı ve niyeti açıkça ortaya koymaktadır. Siparis formu müşterinin istediği ürünlerin özelliklerini, miktarını ve teslimatla ilgili diğer kritik bilgileri içeren ve Şirket'in onaylaması gereken bir belgedir. Şirket, bu belge aracılığıyla müşteri taleplerini inceleyip, onayladığı takdirde, proforma fatura ile teklifini sunmaktadır. Müşterinin proforma faturayı kabul etmesi ticari işlemin resmiyet kazanmasını sağlamakta ve sonrasında kesilen nihai fatura ile satış işlemi tamamlanmaktadır. Sipariş onay formlarında malzeme tanımı, birim fiyat, toplam tutar, teslimat, faturalama ve ödeme koşulları gibi önemli hükümler bulunmaktadır.

Bununla birlikte Şirket'in kireç satışlarına yönelik birtakım üçüncü kişi müşterileriyle akdettiği satış sözleşmeleri bulunmakta olup bu ürün gruplarına ve sözleşmelerin önemli hükümlerine ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.

Granül Kirec

Sözleşmede teknik gereklilikler, satın alma şartları ve tedarik sürecinin genel koşulları düzenlenmektedir. Granül kirecin kimyasal ve fiziksel özellikleri talep edilen belgeler, kalite kontrol prosedürleri, ürün teslimatı, depolama koşulları ve cezai şartlar gibi konular düzenlenmiştir. Ayrıca, tedarik edilecek granül kirecin gıda sanayiinde kullanıma uygun olması gerektiğine dair belgelerin de tedarikçi tarafından sağlanması gerektiği belirtilmiştir.

Sözlesmede granül kirecin belirli bir kimyasal bilesime ve fiziksel özelliklere sahip olması gerektiği yer almaktadır. Bu özelliklerin dışında kalan ürünlerin kabul edilmeyeceği ve red prosedürlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Tedarikçi firmanın granül kirecin kalitesini kanıtlamak amacıyla analiz sertifikası ve diğer gerekli belgeleri (kullanma talimatı, gıda sanayiinde kullanıma uygunluk belgesi, Türkçe güvenlik bilgi formu, kalite güvencesi belgeleri, saklama koşulları ve raf ömrü bilgileri) sağlaması gerektiği düzenlenmiştir. Ayrıca, ürünün ıslanmasını ve kirlenmesini önleyecek şekilde sevk edilmesi ve belirlenen yere uygun şekilde depolanması, nakliye masraflarının tedarikçi tarafından karşılanması zorunluluğu belirtilmiştir. Kabul prosedürleri kapsamında, girdi ürün partilerinin belirlenen kalite kontrol prosedürlerine uygun olarak değerlendirileceği ve standartlara uygun bulunan ürünlerin kabul edileceği ifade edilmiştir. Analiz sonuçlarına göre özelliklere uymadığı tespit edilen ürün partilerinin ise, tüm masrafları yükleniciye ait olmak üzere iade edileceği belirtilmiştir. Sözleşmede, a)

$1/d$

Sirket'in söz konusu partinin satın alınmasını talep etmesi, b) Firma kaynaklı gecikmelerden dolayı geçe de tarafı gelen granül kirecin analiz sonucu alınmadan kullanılması ve c) Analizi yapılmamış partinin Firma tarafından diğer partilere karıştırılması durumunda, redde giren partilerde bedel tespiti baz fiyatın belirli bir vüzdesel oranı üzerinden yapılacağı kararlaştırılmıştır. Şirket'in haftalık termin programına uymaması halinde günlük bazda belirli bir tutarda cezai şart ödeyeceği belirlenmiştir.

AKOL/LAV

$1/9$

Ayrıca taahhüdün siparis şartlarına uygun ve/veya hiç ifa edilmemesi durumunda siparişin iptal edileceği ve kesin teminatın Sirket tarafından gelir olarak kaydedileceği kararlaştırılmıştır. İhtiyacın karşılanamaması veya Şirket'in ihtiyacını üçüncü şahıslardan temin etmesi gerektiğinde ortaya çıkan fiyat farkları ve zararlar, öncelikle mevcut teminattan karşılanacak; eksik kalan miktar, istekli firmadan derhal talep ve tahsil edileceği belirlenmiştir. Ayrıca, mal veya hizmetin geç teslimi veya ifasında, gecikilen her bir takvim günü için ihale bedelinin belirli bir yüzdesinden az olmamak üzere ceza uygulanacağı ve ceza tutarının ihale bedelinin belirli bir yüzdesel oranından az olamayacağı düzenlenmistir.

Kireç

Sirket' in taraf olduğu bir kireç satış sözlesmesinde sözlesme süresi boyunca alıcının Türkiye'den tedarik ettiği kireci yalnızca Şirket'ten tedarik edebileceği, Türkiye'deki başka bir firmadan kireç tedarikinde bulunamayacağı düzenlenmiştir.

Sönmüş Kireç

Sözleşmede alıcının belirlediği spesifikasyonlara uygun olarak söndürülmüş kireç satışı düzenlenmiştir. Önemli hükümler arasında, teslim garantisi, kalite kontrol prosedürleri, ödeme koşulları, mücbir sebep durumları, sözlesmenin süresi ve feshedilmesi, anlasmazlıkların çözümü, gizlilik taahhüdü ve sözlesme masrafları yer almaktadır. Şirket'in teslim garantisi bulunmakta olup alıcının belirlediği aylık tüketim planına uyacağı düzenlenmiştir.

Sönmemis Kirec

Şirket'in ilişkili tarafı olan HSD Madencilik San. Tic. Ltd. Şti. ile akdettiği sözleşmede alıcının belirlediği spesifikasyonlara uygun olarak belirli boyutlarda, belirli bir yüzde tolerans dahilinde toplam belirli bir ton sönmemiş parça kireç satımı düzenlenmiştir. Kimyasal özellikler bakımından belirlenen maksimum ve minimum özellikler ve kızdırma kaybı için belirlenmiş sınırlar ve tolerans miktarları belirtilmiştir.

Teslimatın miktarı ve zamanlaması konusunda aylık ve haftalık planlama yapılacağı, bu planlamaların her av baslamadan iki gün önce vapılacağı belirtilmiştir. Alıcı, aksi belirtilmediği sürece, ay başında belirlenen kireç miktarı planına uymakla yükümlüdür. Sözleşme ayrıca, teslimat garantisi ile ilgili hükümleri de içerir; alıcı, her ayın başında sipariş planını satıcıya sunar ve bu plana uygun olarak calışmalarını ve üretimini düzenler.

Sözleşmede, teslimatın miktarı ve zamanlamasıyla ilgili olarak detaylı bir planlama süreci öngörülmüstür. Bu kapsamda alıcının her ayın baslamasından iki gün önce, belirlenen spesifikasyonlara uygun olarak belirli boyutlarda, toplamda belirli bir yüzdede tolerans dahilinde belirli bir ton sönmemiş parça kireç için aylık ve haftalık teslimat planlarını hazırlaması ve bu planları satıcıya sunması gereklidir. Sirket'in, aksi belirtilmediği sürece, ay başında üzerinde anlaşılan kireç miktarı planına uymakla yükümlü olduğu belirtilmiştir. Satıcı, alıcı tarafından bildirilen plana uygun olarak, ay içinde günlük eşit partiler halinde kireci belirlenen adrese teslim etmekle yükümlüdür.

Sözlesmede, kalite kontrolü kapsamında kirecin tabi olduğu kimyasal bileşimler ve fiziksel özellikler açısından belirlenen maksimum ve minimum sınırlar belirlenmiştir. Şirket bu özelliklerin belirlenen sınırlar içinde olduğunu kanıtlamak üzere, her parti için analiz raporları sağlamakla yükümlüdür. Bu

AKOL/LAV

pling to spec 前足 生理论地 tudi shar

$\mu$

raporlar, kirecin sözleşmede belirtilen kalite standartlarına uygunluğunun bir göstergesi olarak hizmet etmektedir. Avrıca, tolerans miktarları belirlenmiş olup, bu toleranslar çerçevesinde ürünün boyutlandırılması ve kalitesinin korunması gerekmektedir. Sirket'in kalite kontrol standartlarına uygun ürünleri teslim etme yükümlülüğünü vurgulamakta ve alıcının, kaliteye dayalı olarak teslimatı kabul etme veya reddetme hakkını saklı tutmaktadır. Nihai alıcıdan gelecek şartnameye uygunsuzluk cezasının Sirket'e vansıtılacağı belirtilmiştir.

Toz Kirec

Sözleşmenin tanımlanan sönmemiş kirecin belirli özelliklere uyması gerektiği ve bu özelliklerden herhangi birine uyulmaması halinde, işverenin kireci alıp almama ve bu miktara ilişkin bedeli ödeyip ödememe konusunda serbest olduğu hükme bağlanmıştır. Bu durumda, taşıma, geri taşıma, yükleme, analiz, işçilik gibi tüm giderler Şirket tarafından karşılanacak, işveren ise özleşmeyi sonlandırma ve/veya uğradığı zararları Şirket'ten talep etme veya Şirket hak edişinden mahsup etme hakkını saklı tutacaktır. Sözleşmede belirtilen özellikler arasında CaO oranının minimum belirli bir yüzde tutarında olması, MgO oranının maksimum belirli bir yüzde sınırında tutulması ve Al2O3 + Fe2O3 oranının maksimum belirli bir yüzde olması gibi kriterler yer almaktadır. Ayrıca Şirket yüklenicinin tüm ihtiyacını karşılamayı taahhüt etmiştir.

Sözleşmende Şirket'in teslimat programına uymayarak zamanında kireç tedarik edememesi durumunda, işverenin sözleşmeyi sonlandırma ve/veya uğramış olduğu tüm zararları Şirket'ten talep etme veya Şirket hak edişinden mahsup etme hakkını saklı tuttuğu belirtilmiştir. Buna ek olarak, işveren, gerekli tedariği başka bir kaynaktan gerçekleştirme ve bu kaynakla ilgili fiyat farkını Şirket'in hak edişinden mahsup etme veya Şirket'ten tahsil etme hakkına sahip olacaktır.

Sözleşmede, Şirket'in nakliye araçlarını yasal istiap haddinden fazla yükleme yapmayacağı belirtilmiştir. Eğer Şirket, araçları yasal sınırın üzerinde yüklerse, bu durumdan kaynaklanan cezalar için işveren firma sorumlu olmayacaktır. Bu sebeple, işverene herhangi bir ceza yansıtılması halinde, işveren bu cezayı Şirket'in hak edişinden mahsup edecek ve/veya bu cezayı Şirket'ten tahsil edecektir. Ayrıca, Şirket'in nakliye araçlarını istiap haddinden fazla yüklemesi ve bu durumun işverenin kantarında tespit edilmesi halinde, meydana gelebilecek yasal cezalara ek olarak, fazla yüklenen sönmemiş kirecin bedeli ödenmeyecek ve fazla yüklenen kirecin nakliye bedeli de Şirket'in hak edişinden mahsup edilecek veya Sirket'ten tahsil edilecektir.

Sözleşmede, satın alınacak kirecin hem işveren hem de Şirket kantarlarında tartılacağı ve fatura değerleri için işveren tartısının esas alınacağı belirtilmiştir. İşveren tarafından yapılan kantar tartımlarına Şirket itiraz edemeyecektir. Şirket, tamamen kendi takdiri altında ve tüm masrafları kendisine ait olmak üzere, bir yetkilisini tartım işlemi sırasında hazır bulundurma hakkına sahiptir.

Sözleşmede, dökme sönmemiş toz kireç kalitesinin TSE kriterlerine uygun olması gerektiği belirtilmiştir. Kimyasal yapıdan kaynaklanan kalite problemleri durumunda, şahit numuneler laboratuvarlara gönderilecek ve uygunsuzluk tespit edilmesi halinde, işverenin Sözleşmeyi sonlandırma hakkı saklı kalmak kaydıyla ödenmiş bedel iade edilecek ve söz konusu kirecin kullanılması sebebiyle uğranılan tüm zararlar Şirket tarafından karşılanacak ve/veya Şirket hak edişinden mahsup edilecektir. Analiz bedelleri, haksız olan tarafça karşılanacaktır. Uygun olmayan malzemenin kaldırılması Şirketin sorumluluğundadır.

Fiziksel veya kimyasal yapıdan kaynaklanan kalite problemlerinin tespiti durumunda ve Şirketin makul süre zarfında kalite problemlerini bertaraf edememesi halinde, söz konusu kireç İşveren tarafından tüm masrafı Şirket'e ait olmak üzere geri iade edilecektir. Şirketin kalitesiz ürünü değiştirmemesi halinde Işveren Sözleşmeyi feshedebilecek, tüm zararını Şirket'ten talep edebilecek ve/veya Şirket hak edişinden mahsup edebilecek, ayrıca kireç alımını farklı bir Şirketten sağlayacak ve oluşabilecek fiyat farkını Şirket hak edişinden düşecektir. Şirket bunu peşinen kabul etmektedir.

47

AKOL/LAW

달투행

$\mathcal{M}$

Petrokok Alım/Satım Sözleşmesi

Şirket, Çelemli Fabrikası ve Narlı Fabrikası'nda gerçekleştirdiği üretim faaliyetleri için yakıt olarak petrokok kullanmakta olup bu kapsamda petrokokun tedarikine ilişkin bir alım/satım sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşmede, tarafların adresleri, petrokokun kalite özellikleri, teslimat koşulları, miktar ve kalite tespiti hususlarına yer verilmiştir.

Sözleşme uyarınca, Şirket'in malın tamamını alma yükümlülüğü bulunmakta olup, piyasa koşullarındaki değişiklikler veya diğer herhangi bir sebep nedeniyle alımdan tek taraflı olarak vazgeçme hakkı bulunmamakta olup sözleşmesel miktarın alımı kesin olarak taahhüt edilmiştir. Şirket'in, malın alımından vazgeçmesi halinde veya malı almaması durumunda, satıcının uğrayacağı tüm zarar ve ziyanı karşılamakla yükümlü olduğu kararlaştırılmış olup bu husus muamele masrafları, satıcının malı başka bir yere daha düşük fiyatla satması sonucu oluşan zararlar, depolama giderleri ve benzeri masrafları kapsamaktadır.

Teslimat koşulları açısından, malın Toros Limanı veya İskenderun bölgesi limanlarından kamyonlar üzerinde teslim edileceği belirtilmiştir. Sevkiyat, geminin tahliyesi ve millileştirme işlemlerinin tamamlanmasının ardından başlayacak ve 3 ay içinde tamamlanması gerekmektedir. Ayrıca miktar tespitinde satıcı kantarının esas alınacağı, bu sayede faturaya dayanak oluşturacak tonajın belirleneceği hükme bağlanmıştır. Kalite tespitinin için tarafların ortak tespit edeceği laboratuvarda yapılacak analizin sonuçlarının esas alınacağı kararlaştırılmıştır.

Hukuki, Jeolojik Etüt ve Arama Çalışmaları Sözleşmesi

Şirket ile bir üçüncü kişi arasında Şirket'in bünyesinde bulunan ve belirli ruhsatlar kapsamında gerçekleştirilmesi gereken ofis çalışmaları, jeolojik etüt ve arazi çalışmaları, raporlama ve çeşitli izinlerin alınması gibi faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacıyla bir Hukuki, Jeolojik Etüt ve Arama Çalışmaları Sözleşmesi akdedilmiştir.

Sözleşmede, işin yürütülmesi sırasında karşılaşılabilecek yasal ve operasyonel gereklilikler belirlenmiştir. Şirket, karşı taraf tarafından talep edilen tüm belge ve bilgileri sağlamakla ve işin hızlandırılması adına gerekli durumlarda karşı tarafa destek vermekle yükümlüdür. Mevcut mülkiyet izinli ve hazine arazilerinde gerçekleştirilecek sondaj çalışmaları için yol düzenleme ve açma işlemlerinin Şirket'in sorumluluğunda olduğu kararlaştırılmıştır. Çevresel, sosyoekonomik ve bölge halkından kaynaklanacak beklemeler de Şirketin sorumluluğunda olup, bu beklemeler nedeniyle oluşacak gecikmeler için işin toplam bedelinin iş süresine bölünmesiyle hesaplanan tutarın Şirket tarafından karşılanacağı belirlenmiştir. Ayrıca, projede görev alacak tüm personelin sabah, öğle, akşam yemekleri ve konaklama giderleri şirket tarafından üstlenileceği düzenlenmiştir.

İhracatlarda Aracılık Yapılmasına Dair Sözleşme

Şirket ile ilişkili tarafları arasında yer alan Pergamon Status Diş Ticaret A.Ş. arasında 12.09.2013 tarihinde ihracat işlemlerinde aracılık yapılmasına dair bir sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmenin amacı, Şirket tarafından üretilen ve/veya üretilecek ürünlerin aracı-ihracatçı üzerinden ihracat mevzuatına

48

uygun olarak ihraç edilmesine ilişkin esasları belirlemektir. Şirket, aracı-ihracatçı üzerinden yaptığı tüm ihracatların sözleşme hükümlerine tabi olduğunu kabul etmektedir.

AKOL/LAW

$\hat{\mathcal{J}}_k$ .

$114$

E.

Aracı-ihracatçı, ihracat işlemlerinde yalnızca kendi adına işlem yapılmasına muvafakat eden bir ara ihracatçı konumunda yer almaktadır. İhracatlarla ilgili her türlü ticari ve mali sorumluluk ile ulusal ve uluslararası dış ticaret mevzuatı çerçevesinde ihracat işlemleriyle ilgili hukuki ve cezai sorumluluklar doğrudan Şirket'e aittir. Şirket, yurt dışında pazar ve müşteri temini ile alıcılarla yapılacak satış sözleşmeleri ve diğer hukuki ve ticari işlemleri gerçekleştirecek ve uygulamalarını takip edecektir. Şirket ayrıca, müşterilerle yapılacak anlaşmalarda her türlü ticari sorumluluğun kendi üzerinde olduğunu belirtmek ve müsterilerin aracı-ihracatçıya herhangi bir ticari ve hukuki sorumluluk yönlendirmemesi için gerekli önlemleri almakla yükümlüdür.

Sirket, ihrac edilen mal ve mamullerin üretim ve tedariki, ambalajlanması, tasınması, alıcısına teslimi veya akreditif ve/veya anlaşma şartlarındaki nitelik ve kalitesine uygunluğu ile ilgili olarak doğabilecek taleplerden ve bunların hukuki sonuçlarından sorumlu olacaktır. İhracat işlemleriyle ilgili olarak yurt içinden ve/veya yurt dışından aracı-ihracatçıya yöneltilecek hukuki yaptırıma bağlı tüm ödeme taleplerini derhal ifa etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Aracı-ihracatçı, gerekli gördüğü takdirde ihracat işlemlerini durdurmaya yetkilidir. Şirket, dış satım sözleşmesi veya akreditifte öngörülen teslim şekli gereği taşıma aracının temini, taşıma sözleşmesinin yapılması ve taşıma bedelinin ödenmesi gibi ihracatçıların yükümlülüğünde bulunan işleri tamamen kendisi yapacaktır.

Sirket, ihracat işlemlerini ilgili mevzuat çerçevesinde denetlemek ve onay raporu vermek üzere aracıihracatçı tarafından tayin edilen yetkili gümrük müşavirine gerekli tüm belgeleri vermekle yükümlüdür. Ayrıca, ihracat hizmetlerinin yürütülmesi ve takibi Şirket'in sorumluluğundadır. Aracı-ihracatçı, gerekli gördüğü takdirde ihracat islemlerini denetleyebilir ve mevzuata aykırı unsurlar taşıdığına dair bir tereddüt oluşması halinde ilgili ihracat işlemini durdurmaya yetkilidir.

İhracat mal bedelleri Şirket'in belirleyeceği bankada aracı-ihracatçı adına açılacak hesaba gönderilecektir. Mal bedellerinin alıcılar tarafından ödenmesi ve söz konusu hesaba intikali Şirket tarafından takip edilecektir. Şirket, mal bedelinin zamanında ödenmemesi, eksik ödenmesi veya hiç ödenmemesi halinde yürürlükte olan mevzuat karşısında tüm cezai sorumluluğun kendisine ait olduğunu kabul etmektedir.

Sirket, ihracat işlemleri nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm zarar ve cezaların tazmini ile hukuki, cezai ve mali mesuliyetleri üstlenmektedir. İhracat islemleri için yapılan tüm giderler Sirket tarafından karşılanacaktır. Aracı-ihracatçı tarafından yapılan ödemeler, Şirket'ten peşin tahsil edilecektir. Şirket, ihracat işlemlerinde yanlış, yanıltıcı ve gerçeğe aykırı bilgilerin tespiti halinde doğabilecek tüm hukuki, mali ve cezai sorumlulukları kabul etmektedir. Sözleşmede ayrıca aracı-ihracatçının olağan durumlarda 15 gün önceden, Sirket'in sözlesmeye aykırı davranışlarının ortaya çıkması halinde de mehil tayin etmeksizin yapacağı yazılı bildirimle sözleşmeyi herhangi bir zamanda feshedebileceği düzenlenmiştir.

Söndürme ve Depo Binaları Çelik Konstrüksiyon İmalat ve Montaj İşleri Sözleşmesi

Şirket'in Narlı Fabrikasında yapılması planlanan Söndürme Binası ve Depo Binası'nın çelik konstrüksiyon imalat ve montaj işlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla Şirket bir üçüncü kişi ile Söndürme ve Depo Binaları Çelik Konstrüksiyon İmalat ve Montaj İşleri Sözleşmesi akdetmiştir.

Sözleşme'de, üçüncü kişiye yapacağı imalatların malzeme bedeli avans olarak ödeneceği kararlastırılmıştır.

AKOL/LAW

Sözlesme'de Sirket'in dilediği takdirde bir ay önceden bildirimde bulunmak kaydıyla yapılan iş bedelini ödeyerek sözleşmeyi tek taraflı feshedebileceği kararlaştırılmıştır. Üçüncü kişi kar mahrumiyeti veya tazminat talep edemez.

İşin yıllara sâri olması nedeniyle oluşacak hakkediş ödemelerine %5 stopaj uygulanması kararlastırılmıştır, hesaplanan stopaj bedelleri Şirket tarafından ödenecektir.

Söndürme ve Paketleme Tesisi Mimari, Statik, Betonarme ve Çelik Projelendirme Sözleşmeleri

Sirket ile bir üçüncü kişi yüklenici arasında, Çelemli Fabrikasında taş kırma-eleme tesisi ve Narlı Fabrikasında söndürme ve paketleme tesisi projelerinin gerçekleştirilmesi için iki adet sözleşme imzalanmıştır. Bu sözlesmelerin amacı, ilgili tesislerde mimari, statik, betonarme ve çelik projelendirme islerinin yapılmasıdır.

Sözleşmelerde, projelendirme çalışmalarının ve sürelerin nasıl işleyeceği ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Taraflar, gerek duyulduğunda süreleri yeniden yazılı olarak belirleyebilirler. Gerekli projelerin ilgili meslek odaları ve/veya idari mercilerce onaylanması sırasında meydana gelebilecek gecikmelerde, Yüklenici durumu derhal Şirket'e bildirecek ve bu durumda Şirket, yükleniciye süre verecektir.

Ücret ve ödeme koşulları da sözleşmelerde açıkça belirtilmiştir. Sözleşmede tespit olunan bedel nedeni ne olursa olsun hiçbir gerekçe ile arttırılamaz ve arttırılması dahi talep edilemez, ayrıca sözleşmeye konu işler için hiçbir şekilde fiyat farkı ödenmez. Ödemeler, sözleşmenin imzalanmasını müteakip %30'u nakit avans olarak, kalan bedel ise 2 eşit taksit halinde yapılacaktır. İşin sona ermesi ile birlikte faturanın düzenleneceği ve kalan tutarın on gün içerisinde ödeneceği kararlaştırılmıştır.

Sözleşmelerde, fesih, ifaya ekli cezai şart, cayma ve sonuçları da düzenlenmiştir. Yüklenicinin yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, Şirket sözleşmeyi tek taraflı feshetme ve tüm zararını üçüncü kişiden tazmin etme hakkına sahiptir.

Hidratasyon Tesisi ve Depo Binası Alt Yapı Demir ve Beton İşleri Sözleşmesi

Şirket ile üçüncü bir kişi yüklenici arasında Narlı Fabrikasında kurulması planlanan hidratasyon tesisi, depo ve siloların inşaatına ilişkin altyapı beton ve demir işleri ile çevre düzenleme işlerine ilişkin bir sözleşme imzalanmıştır. İşin süresi yer tesliminden itibaren 5 hafta olarak belirlenmiştir.

Sözleşmede belirtilen birim fiyatlar esas alınarak hesaplanan iş bedeli, üçüncü kişiye ödenecektir. Şirket, ilk hakkedişte üçüncü kişiye banka teminat mektubu karşılığı alarak iş avansı verecek ve bu avans, işin süresine göre belirlenen hakkedişlerden eşit taksitlerle kesilecektir. Üçüncü kişinin banka teminat mektubu vermemesi durumunda sahaya sevkiyatı yapılan malzeme veya sahada yapılan işçilik miktarı kadar ödeme hakkediş usulüne göre yapılır. Ayrıca, Şirket, işlerin projeye uygunluğunu denetlemek üzere işyerinde bir veya birden fazla kontrol elemanı bulundurabilir. Saha genelinde kullanılacak olan su ve elektriğin Şirket tarafından temin edileceği kararlaştırılmıştır.

Şirket'in yükümlülükleri arasında, belirli malzemelerin temini ve bu malzemelerin zamanında sahaya indirilmesi bulunmaktadır. Şirket, hakkedişlere uygun olarak üçüncü kişiye ödeme yapacak ve her hakkedişten %10 oranında kesin hesap kesintisi yapılacaktır. Bu kesinti, işin tamamlanmasından sonra üçüncü kişiye ödenecektir.

$1/d$

AKOL/LAW

Sirket, üçüncü kisinin belirlenen sürelerde isi tamamlayamaması ve bu durumda Şirket'in sözleşmeyin tek taraflı feshetme hakkının bulunması yer almaktadır. Bu durumda Şirket, yüklenicinin yerine getirmekle yükümlü olduğu şart veya şartları her ne sebeple olsun sağlayamadığı takdirde oluşacak tüm zarar, hasar, idari para cezaları, her ne sebeple olursa olsun doğacak maddi ve/veya manevi tazminatları talep edebilir.

Ayrıca, Şirket tarafından temin edilen malzemelerin proje dışında kullanılması durumunda, bu malzeme bedelleri üçüncü kişiden tazmin edilecektir. Şirket'in, sözleşme hükümlerine uygun olarak hareket etmesi ve yüklenicinin iş programına ve projelere uygun şekilde çalışmasını denetlemesi kararlaştırılmıştır.

İşin başlamasıyla birlikte Şirket'in üçüncü kişiye banka teminat mektubu karşılığı alarak avans vermesi ve bu avans miktarı ilk hakkedişten başlayarak kesmesi kararlaştırılmıştır.

Sirket'in temin edeceği malzemelerden kaynaklı yaşanacak gecikmelerden yüklenicinin sorumlu tutulamayacağı kararlaştırılmıştır.

Diğer Sözleşmeler

Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak Şirket ile çeşitli üçüncü taraf gerçek ve tüzel kişiler arasında Narlı Fabrikası ve depo binası cephe ve çatı kapatma işleri sözleşmesi, Çukurova Fabrikası kapalı stok alanı perde beton inșa sözleșmesi, silo temel inșa sözleșmesi, Çelemli Fabrikası'na ait depo sahasında zemindeki kayma hareketlerini kontrol altına alma amaçlı proje, hesap raporu ve imalat simülasyonu hazırlanma işi, söndürme tesisi pnomatik taşıma sistemi sözleşmesi, elevatör imalatı, montajı ve devreye alma sözleşmesi, kırıcı ve bant konveyör imalat sözleşmesi, filtre imalat sözleşmesi vb. sözleşmeler akdedilmiştir.

Finansman Sözleşmeleri

Şirket, faaliyetlerinin devamı amacıyla çeşitli bankalarla genel kredi sözleşmeleri akdetmiştir. Anılan genel kredi sözleşmelerinin çoğunluğu, ilgili bankaların standart kredi sözleşmeleri olup genel olarak bankalara, kredi verdikleri sirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerce üçüncü kişiler lehine kefalet ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kâr payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale getirme, geri ödeme talep etme, temerrüt faizi işletme gibi geniş hak ve yetkiler tanımaktadır. İşbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket kayıtlarında bulunmaması sebebiyle kredi sözleşmelerinin tüm sayfaları, incelemelerimize sunulmamıştır. Bu sebeple imzalı asılları Şirket'te bulunmayan sözleşmelerin fotokopilerinin incelenmesi ile yetinilmiştir.

Şirket'in taraf olduğu genel kredi sözleşmeleri müteselsil kefaletlerle teminat altına alınmış olup bahsi geçen genel kredi sözleşmelerine ilişkin detaylı bilgiler, aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Banka Adı	Tarih	Kredi Limiti	Müteselsil Kefalet	Halka Arza İlişkin Muvafakatname Tarihi
Akbank T.A.S.	08.11.2018	5.000.000 TL.	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.000.000$ TL	02.04.2024

51

$1/9$

AKOL/LAW

٦

i ko

ا بي الماضي
ا

$104$

Bağımsız Hukukçu Raporu
Akol Avukatlık Bürosu
Levent Mah., Büyükdere Cad.,
Kanyon Ofis Binası
No:185, Kat:18, 34394
Şişli/İstanbul
0212 264 6000
www akol av tr www.akol.av.tr

$\sim$ $\sqrt{ }$

	, dege er is second Becoming the China Library Res-		Öztüre Holding A.Ş. - 5.000.000 TL	البرائي الأث
		Palace and $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.000.000 \text{ TL}$
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 200.000.000$ TL**
		200.000.000	A.Ş. Holding Öztüre 200.000.000 TL**	01.04.2024
Denizbank $A.S.*$	17.10.2023	TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş. $-200.000.000$ TL**
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 200.000.000$ TL**
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 3.000.000 \text{ TL}$
	3.000.000		Öztüre Holding A.Ş. - 3.000.000 TL
	27.10.2014	TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 3.000.000 \text{ TL}$
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 3.000.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 12.000.000 TL
QNB		12.000.000	A.Ş. Holding Öztüre 12.000.000 TL	02.04.2024
Finansbank A.Ş.	17.07.2020	TĹ	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 12.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 12.000.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 15.000.000 \text{ TL}$
	15.000.000		A.Ş. Holding Öztüre 15.000.000 TL
	03.05.2021	TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 15.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 15.000.000$ TL

$52$

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Event Man., Buyukuci
Kanyon Ofis Binası
No:185, Kat:18, 34394
Şişli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

		고 백이	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000$ TL
		50.000.000	A.Ş. Holding Öztüre 50.000.000 TL
	01.06.2021	TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000 \text{ TL}$
			A.Ş. Holding Öztüre 62.500.000 TL
Türkiye Garanti Bankası	01.03.2021	50.000.000 TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 62.500.000$ TL	01.04.2024
A.Ş.			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 62.500.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.110.000$ TL
	13.07.2016	5.110.000 TL	Öztüre Holding A.Ş. -5.110.000 TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.110.000$ TL
Türkiye İş	02.07.2012	5.000.000	Öztüre Holding A.Ş. - 5.000.000 TL	01.04.2024
Bankası A.Ş.		TL	Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.000.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 4.000.000$ TL
	05.07.2013	4.000.000 TL	Öztüre Holding A.Ş. - 4.000.000 TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 4.000.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 7.000.000$ TL
Odea Bank	31.08.2020	7.000.000 TL.	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 7.000.000 \text{ TL}$	02.04.2024
A.Ş.			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 7.000.000 \text{ TL}$
	07.03.2022	30.000.000 TL	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 30.000.000 \text{ TL}$

AKOL/LAW

uğan ile namedi
Şirk şehatl $\epsilon_1+\ldots+\epsilon_{n-1}$ and

∶ן

53

$1/4$

$\overline{a}$

$\mathbf{r} = \mathbf{r}$

$\eta \sim \pi \, m$

AKOL/LAW دی.
مربی ایرا

ing ini menghalkan Beragai
Terapat di sebagai Pangkalah
Terapat di sebagai pangkalah
Terapat di sebagai

angele voors in

$\bar{z}$

$\sim$ $\sim$

			Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 30.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 30.000.000$ TL
			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000$ TL
	21.02.2024	50.000.000 TL	Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 50.000.000$ TL
		1.500.000	Öztüre Holding A.Ş. $-1.500.000$ TL
	07.12.2011	TL	Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 1.500.000$ TL
	2.500.000		Öztüre Holding A.Ş. -2.500.000 ABD Doları
Türk Ekonomi	24.11.2010	ABD Dolari	Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 2.500.000 ABD Doları
Bankası A.Ş.			Öztüre Holding A.Ş. - 500.000 TL	03.04.2024
	500.000 TL 11.06.2010		Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 500.000$ TL
		25.000.000	Öztüre A.Ş. Holding 25.000.000 TL
	03.11.2020	TL	Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 25.000.000 \text{ TL}$
			Öztüre Holding A.Ş. 750.000.000 TL
Türkiye			Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 750.000.000 TL
Vakıflar Bankası	29.07.2021	500.000.000 TL	Minereks Dis Ticaret A.S. - 750.000.000 TL	03.04.2024
T.A.O.			Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. - 750.000.000 TL
			Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.S. - 750.000.000 TL	$\sim 3.5$ .
Yapı ve Kredi	11.12.2023	10.000.000 TL	Öztüre Holding A.Ş. 10.000.000 TL	08.04.2024

54

$114$

AKOL/LAW

No. 4 5 Sam Phy ic is liker somer Visit 6 - Fascot

$\mu$

Bankası A.Ş.			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 10.000.000$ TL
			Bergama Taş Sanayi ve Ticaret $A.S. - 10.000.000$ TL
T.C. Ziraat Bankası A.Ş.	06.02.2014	5.000.000 TL	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.500,000 \text{ TL}$
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 5.500.000$ TL
			Öztüre Holding $A.S. - 5.500.000$ TL
	10.07.2017	13.000.000 TL	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 14.300.000$ TL
			Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 14.300.000$ TL	02.04.2024
			A.Ş. Holding Öztüre 14.300.000 TL
		100.000.000 TL	Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret $A.S. - 110.000.000$ TL
	11.10.2022		Urla Makina Sanayi ve Ticaret $A.S. - 110.000.000$ TL
			A.Ş. Öztüre Holding 110.000.000 TL

* Şirket ile Denizbank A.Ş. arasında 17.10.2023 tarihinde akdedilen 200.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi kapsamında 17.10.2023 tarihli bir "EK A: Kredi Türlerine İlişkin Özel Hükümler" sözleşmesi akdedilmiştir.

** Şirket ile Denizbank A.Ş. arasında 17.10.2023 tarihinde akdedilen 200.000.000 TL limitli genel kredi sözleşmesi kapsamında Şirket'in kullandığı ve/veya kullanacağı nakdi ve/veya gayrinakdi kredilerden kaynaklanan doğmuş ve doğacak tüm borçlar ile her ne surette olursa olsun asaleten veya kefaleten doğmuş ve doğacak tüm borçlara; Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş., Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret A.S., Öztüre Holding A.Ş. ve Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin müteselsil kefil olması amacıyla, bahsi geçen şirketlerin her biri ile Denizbank A.Ş. arasında 17.10.2023 tarihli kefalet sözleşmeleri akdedilmiştir.

Şirket, yukarıda anılan bankalardan planlanan halka arzına engel bir durum olmadığına veya bu durumun finansman sözleşmeleri açısından temerrüt ve muacceliyet hali yaratmayacağına ilişkin gerekli izinleri almıştır. İlgili izinler EK-3'te sunulmuştur.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca Şirket'in kefil, garantör vb. sıfatlarla taraf olduğu herhangi bir finansman sözleşmesi bulunmamaktadır.

AKOL/LAW

te pro POST STOR

$114$

Finansal Kiralama Sözleşmesi

Şirket ile Ak Finansal Kiralama A.Ş. arasında 24.12.2022 tarih ve 19271 numaralı bir finansal kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Bahsi geçen finansal kiralama sözleşmesi kapsamında Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.S.'nin 6.299.500 TL tutara kadar müteselsil kefalet beyanı bulunmaktadır.

The Technology

$-1 - 1$

İlgili finansal kiralama sözleşmesinin özel şartlarının belirlenmesi amacıyla Şirket ile Ak Finansal Kiralama A.Ş. arasında "EK 1: Özel Şartlar" imzalanmıştır. Bahsi geçen EK 1: Özel Şartlar başlıklı sözleşme uyarınca;

• Sözleşme başlangıç tarihi 12/2022, sözleşme bitiş tarihi ise 12/2024 olarak belirlenmiştir.
• İlgili finansal kiralama sözleşmesi uyarınca 14.12.2022 tarihli ve 250.000 ABD Doları tutarlı proforma fatura muhteviyatı olan ekipmanlar kiralanmıştır.
• İlgili finansal kiralama sözleşmesi, aksi taraflarca yazılı olarak değiştirilmediği sürece, 24 ay süre ile akdedilmiştir.

Sirket ile BNP Paribas Finansal Kiralama A.S. arasında 06.05.2024 tarihinde bir finansal kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Bahsi geçen finansal kiralama sözleşmesi kapsamında Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.S.'nin ve Öztüre Holding A.Ş.'nin ayrı ayrı 19.020.400 TL için müteselsil kefalet beyanları bulunmaktadır. Bahsi geçen finansal kiralama sözleşmesi uyarınca;

• İlgili finansal kiralama sözleşmesinin devir süresi 12 ay olarak belirlenmiştir. $\bullet$
• İlgili finansal kiralama sözleşmesi uyarınca 02.05.2024 tarihli ve 368.650 Avro tutarlı proforma $\bullet$ fatura muhtevivatı olan makine, ekipman, aksesuar ve parçalar kiralanmıştır.

Şirket, yukarıda anılan finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında Ak Finansal Kiralama A.Ş. ve BNP Paribas Finansal Kiralama A.Ş.'den Şirket paylarının halka arzına engel bir durum olmadığına veya bu durumun finansal kiralama sözleşmesi açısından temerrüt ve muacceliyet hali yaratmayacağına ilişkin gerekli izinleri almıştır. İlgili izinler, EK-3'te sunulmuştur.

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında Şirket'in taraf olduğu başka bir finansman sözleşmesi bulunmadığı ve Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde yer alan düzenlemelere esaslı biçimde uyulduğu teyit edilmiştir.

Teminat Mektuplari

Şirket tarafından verilen teminat mektuplarına ilişkin detaylı bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Muhatap	Tanzim Tarihi	Tutar	Vade	Muhatap	Açıklamalar
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.	24.02.2023	560.000 Avro	18.09.2024	Reversy SRL	Akreditif
Türk Ekonomi Bankası A.Ş.	22.09.2006	29.000,00 TL	Süresiz	Izmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi	Mahkemesi Hukuk Asliye İstinaf
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.	23.12.2019	450.000,00 TL	Süresiz	Adana 4. Icra Müdürlüğü	Is Mahkemesi Istinaf Icranın Geri Bırakılması Teminat

Bağımsız Hukukçu Raporu Akol Avukatlık Bürosu Levent Mah., Büyükdere Cad., Kanyon Ofis Binası No:185, Kat:18, 34394 Sisli/İstanbul 0212 264 6000 www.akol.av.tr

AKOL/LAV

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.		27.05.2021 33.000,00 TL	Süresiz	Adana Genel İcra Müdürlüğü	İş Mahkemesi İstinaf İcranın Geri Bırakılması Teminat
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.		09.02.2022 34.670,00 TL	Süresiz	Adana Genel İcra Müdürlüğü	İş Mahkemesi İstinaf İcranın Geri Bırakılması Teminat
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.	23.06.2022	130.000,00 TL	Süresiz	Adana 4. Icra Müdürlüğü	İş Mahkemesi İstinaf İcranın Geri Bırakılması Teminat
Yapı ve Kredi Bankası A.S.	08.06.2022	3.000.000,00 TL	Süresiz	Akedaş Elektrik Perakende Satış A.ş.	Güvence Bedeli
Türkiye Garanti Bankası		18.07.2016 10.000,00 TL	Süresiz	Enerjisa Toroslar Elektrik Perakende Satış A.Ş.	Güvence Bedeli
A.Ş. Türkiye Garanti Bankası		20.09.2010 10.000,00 TL	Süresiz	MAPEG	IR:200709343 Ruhsat Teminatı
A.Ş. Odea Bank A.Ş.	16.11.2022	244,944,00 TL	Süresiz	Akedaş Elektrik Perakende Satış A.S.	Güvence Bedeli
Odea Bank A.Ş.	01.11.2023	671.509,73 TL	Süresiz	Adana Orman Bölge Müdürlüğü	IR:200704213 Ruhsat Teminati
Odea Bank A.Ş.	11.01.2024	131.462,10 TL	Süresiz	Adana Orman Bölge Müdürlüğü	IR:200704213 Ruhsat Teminati
Odea Bank A.Ş.		29.01.2024 80.617,32 TL	Süresiz	Adana 2.Genel	lis Mahkemesi İstinaf İcranır İcra Müdürlüğü Geri Bırakılması Teminatı

Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla İncelenen Belgeler kapsamında yukarıda sayılanlar dışında Şirket tarafından verilen başka herhangi bir teminat mektubu, kefalet, garanti, rehin, ipotek vb. teminat bulunmadığı teyit edilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımız ve belirttiğimiz hususlar saklı kalmak kaydıyla ve bunların haricinde Şirket tarafından tarafımıza iletilen önemli sözleşmelerde Şirket paylarının halka arzına/ortaklık yapısı değişikliğine yapılan herhangi bir atıf veya alınması gereken herhangi bir izin/onay bulunmadığı tespit edilmiştir.

9. DAVALAR

Davalara ilişkin hukuki incelememiz, Av. Selçuk Argun tarafından hazırlanan 16.12.2024 tarihli, Av. Vedat Ateş tarafından Şirket için hazırlanan 30.09.2024 tarihli, Av. Tümay Uğurses Aksoy tarafından

$l/d$

hazırlanan 26.11.2024 tarihli ve Av. Hasan Çetin tarafından 26.11.2024 tarihli avukat mektuplarına göre hazırlanmıştır. Mevzuat uyarınca davacıların dava devam ederken talep tutarlarını artırma hakkı bulunmakta olup Sirket'in tabi olduğu dava ve talep risk tutarlarının burada belirtilenlerden yüksek olması da ihtimal dahilindedir.

AKOL/LAW

$104$

Şirket'in aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair takip bulunmamaktadır.

Şirket'in taraf olduğu dava ve icra takiplerine ilişkin detaylı bilgileri gösterir Av. Selçuk Argun, Av. Vedat Ateş, Av. Tümay Uğurses Aksoy ve Av. Hasan Çetin tarafından Şirket için hazırlanmış anılan avukat mektuplarında yer alan açıklamalar EK 4'te sunulmaktadır.

Av. Selçuk Argun, Av. Vedat Ateş, Av. Tümay Uğurses Aksoy ve Av. Hasan Çetin tarafından hazırlanan anılan avukat mektupları uyarınca işbu Hukukçu Raporu tarihi itibarıyla Şirket tarafından başlatılmış 6 adet dava bulunmaktadır. Bu davaların 1 tanesi İcra Hukuk Mahkemesi nezdinde, 1 tanesi İdare Mahkemesi nezdinde, 1 tanesi Vergi Mahkemesi nezdinde, 3 tanesi ise Asliye Ceza Mahkemesi nezdinde görülmektedir. Söz konusu davaların parasal değeri toplam 1.226.903,91 TL'dir. Şirket'in alacaklı sıfatı ile başlatmış olduğu 21 adet icra takibi bulunmaktadır. Söz konusu icra takiplerinden değeri belirtilen takiplerin toplam parasal değeri 1.767.550,56TL'dir. Şirket tarafından başlatılmış davalardan İcra Hukuk Mahkemesi nezdinde görülen dava, icra memuru muamelesini şikâyet davası olup İdare Mahkemesi nezdinde görülmekte olan dava ise; ret oluru kararının iptali davasıdır. Vergi Mahkemesi nezdinde görülen dava ise; Vergi/Ceza ihbarnamelerinin iptali davasıdır. Şirket tarafından Asliye Ceza Mahkemesi nezdinde başlatılan davalar ise hırsızlık konulu davalardır.

Şirket aleyhine başlatılmış 16 adet dava bulunmaktadır. Bu davaların 2 tanesi Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde, 13 tanesi İş Mahkemeleri nezdinde, 1 tanesi ise Asliye Ceza Mahkemesi nezdinde görülmektedir. İşbu davaların parasal değeri toplam 741.549,02 TL'dir. Söz konusu davaların yanı sıra Şirket'in borçlu sıfatıyla taraf olduğu 2 adet icra takibi bulunmaktadır. Söz konusu icra takiplerinden değeri belirtilen takiplerin toplam parasal değeri 766.914,17 TL'dir.

Bahsi geçen dava ve icra takiplerinin yanı sıra Şirket aleyhine başlatılmış ve anlaşamama ile sonuçlanan iki adet arabuluculuk süreci mevcuttur. Söz konusu arabuluculuk başvurularında Şirket aleyhine yöneltilen talep tutarı 300.000 TL'dir.

Şirket aleyhine başlatılmış olan davalardan Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde görülen davalar haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası, , genel tazminat davası olup İş Mahkemeleri nezdinde görülen davalar rücuen tazminat davası, işe iade ve işçilik alacağı davalarıdır. Asliye Ceza Mahkemesi nezdinde görülen dava ise Maden Kanunu'na muhalefet konulu yargılamadır.

İşbu Hukukçu Raporu'na Konu Avukat Mektupları Tarihleri Itibarivla	Sirket Tarafından Acilan Davalar	Sirket Tarafından Baslatilan Icra Takipleri	Sirket Aleyhine Acılan Davalar	Sirket Aleyhine Baslatilan İcra Takipleri	Sirket Aleyhine Baslatilan Arabuluculuk Basyurulari
Adet	6	21	16 1
Tutar	1.226.903,91 TL	1.767.550,56 TL	741.549,02 TL	766.914.17 TL	300.000 TL

58

AKOL/LAW

$114$

10. SONUC

Incelenen Belgeler kapsamında ve işbu Hukukçu Raporu'nda yapılan açıklamalar doğrultusunda tarafımızca yapılan hukuki inceleme ve değerlendirme sonucunda;

• a. Şirket'in üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlık bulunmadığı,
• $_b$ Şirket'in kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu,
• Şirket tarafından, Şehit Nevres Bulvarı No:3 Kat:7 Alsancak Konak/İzmir adresinde bulunan $\mathbf{c}$ . Şirket merkezi olarak kullandığı ofisi için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmamış olmakla birlikte İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik'in 6'ncı maddesi uyarınca işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılabilir ve faaliyetten menedilebilir ve idari para cezası uygulanması söz konusu olabilir. Şirket'ten alınan 24.12.2024 tarihli beyan uyarınca söz konusu işyerlerinin işyeri açma çalışma ruhsatı olmaması nedeniyle kapatılması ve/veya Şirkete idari para cezası uygulanması durumunda, Şirket faaliyetlerinin sonlanmayacağı ve önemli derecede etkilenmeyeceği ve işbu Hukukçu Raporu tarihine kadar bu sebeple Şirket aleyhine yürütülen herhangi bir ceza, soruşturma veya talep bulunmadığı belirtilmiş olup Şirket'in ilgili mevzuat tahtında temin edilmesi gereken yetki, izin, ruhsat vb. belgelere sahip olduğu ve/veya gerekli başvuruların veya çalışmaların yapıldığı,
• d. Kotasyon yönergesi 7. madde 5. fikra uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri sermaye piyasası mevzuatında ve Bankacılık Kanununda yer alan suçlar, Türk Ceza Kanununun 282'nci maddesinde düzenlenen suçtan (alt sınırı altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini, yurt dışına çıkaran veya bunların gayrimeşru kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla, çeşitli işlemlere tâbi tutmak suçu) kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçların hüküm giymemiş ve kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle ve ayrıca Türk Ceza Kanununun 53'üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına çarptırılmamıştır. Kotasyon yönergesi 7. madde 5. fıkra çerçevesinde payların halka arzına engel olacak herhangi bir durumun bulunmadığı ve
• Halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı husus bulunmadığı e.

tespit edilmiştir.

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket tarafından sunulan bilgi ve belgeler incelenerek ve belge sunulamayan ve/veya belgeyle tespiti mümkün olmayan hususlarda Şirket beyanı esas alınarak hazırlanmıştır. İşbu Hukukçu Raporu, aksi Hukukçu Raporu'nda açıkça belirtilmediği sürece, imza tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır, imza tarihinden sonra meydana gelebilecek hususları yansıtmamaktadır.

Halka arz için yapılan hukuki inceleme dışında, Şirket'le doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz bulunmamaktadır.

İşbu Hukukçu Raporu, Şirket'in talebi üzerine Kotasyon Yönergesi'nin 7. maddesinin 5. bendi ve 8. maddesinin 1/e ve ç bendi kapsamında hazırlanmış olup yatırımları yönlendirmek veya tüm riskleri

AKOL/LAW

tila italija vezi.
Italija italija

kapsayıcı bir şekilde açıklamak amacıyla veya yatırıma teşvik amacıyla hazırlanmamıştır ve her halükârda yatırımcılar sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararlarını İzahname'nin bütün olarak. değerlendirmesi sonucu vermelidir. Hukukçu Raporu hiçbir şekilde yatırım danışmanlığı teşkil etmemektedir.

Saygılarımızla,

Akol Avukatlık Bürosu adına

Av. Meltem Akol/