TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Capital/Financing Update • May 23, 2025

1

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR 21.05.2025 32/928 127/BA-928 22.05.2025

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun ______________ tarih ve _________ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren _________ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. 1 (bir) yıl

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	:	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Eski Büyükdere cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11 34398 Maslak / İstanbul / www.terayatirim.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 270149
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	:	Yönetim Kurulu Karar Numarası: 2025/53 Tarih: 21/03/2025
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	:	Borçlanma Araci Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi IDMK VDMK ITMK VTMK Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	:	Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satiş Nitelikli yatirimciya satiş Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?	:	☐ Evet ☐Yeşil ☐Sürdürülebilir ☒ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	:	3.500.000.000-TL

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Doğrulama Kodu: 70af2657-a524-4d30-a3c9-52a89747a755 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

21.03.2025

İhraççı
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
Dijital olarak EMRE imzalayan EMRE TEZMEN TEZMEN Tarih: 2025.05.16 18:18:00 +03'00'	EMİR MÜNİR Dijital olarak imzalayan EMİR MÜNİR SARPYENER Tarih: 2025.05.16 SARPYENER 18:12:35 +03'00'
Emre TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı	Emir Münir SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek)	:	Tahvil/Finansman Bonosu Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	:	İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarına ilişkin vade ve anaparalarına ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir. Bu kapsamda ihraç edilen finansman bonosu ve/veya tahvillerin vadelerinin değişik vadelerde belirlenmesi, finansman bonosu ve tahvillerin piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu veya kuponlu olması, kuponlu finansman bonosu ve tahvillerin sabit veya değişken faizli kupon ödemeli olması, faiz oranının (satış tarihinden bir önceki güne ait Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF) artı 5.000 baz puanı geçmemesi veya sabit bir faiz belirlenmesi kaydıyla) belirlenmesi konularında Şirketimiz Genel Müdürlüğü'ne yetki verilmiştir. Borçlanma araçları, sabit veya değişken getirili olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Vade, ihraç büyüklüğü ve piyasa koşulları dikkate alınmak suretiyle her bir tertip veya tertibe bağlı seriler için satış anında belirlenen farklı faiz oranlarına sahip olabilecektir. Yurtiçinde Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahviller nitelikli yatırımcılara satılacaktır. İhraç Şirket ihtiyaçları dikkate alınarak bir veya birden çok tertipler halinde gerçekleştirilecektir. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesi'ne göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir. Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen tahvil/finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. 1) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ihracına aracılık edeceği özel sektör tahvillerine ihraç sonrası piyasa likiditasyonu yaratmak, 2) Yüklenimde bulunulacak ihraççılara fon sağlamak, 3) Banka kredilerine alternatif finansman kaynağı sağlamak.

İhraççı taahhütleri :	Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin : bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan 31.10.2023 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not A (Tr) ve görünüm 'Stabil' olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş :	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör : hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları :	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları :	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri : Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantısı zorunlu olarak yapılacaktır.

4

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından iş bu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

ç) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapılabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.

Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenilen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde bulunabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kurulunca, bu maddenin(ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

- İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. İhraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında da yapılabilir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: Temsilci ücreti olması durumunda İhraççı tarafından karşılanacaktır

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararla olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısında vekaleten katılmaya ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına İhraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda (i) atlanılmış olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir.

Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sora, oylamaya geçilir.

Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "Kabul" veya" Ret "denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanınca sayılır.

	Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhine verilmiş kabul edilir. Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahiplerini veya temsilcilerini ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sitemi Hakkında Tebliğ Hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu
	hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde
	düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	: Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 21.03.2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

8

21.03.2025 İhraççı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

EMRE TEZMEN Dijital olarak imzalayan EMRE TEZMEN Tarih: 2025.05.16 18:18:29 +03'00'

EMİR MÜNİR SARPYENER Dijital olarak imzalayan EMİR MÜNİR SARPYENER Tarih: 2025.05.16 18:13:02 +03'00'

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi

Emre TEZMEN Emir Münir SARPYENER