TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Capital/Financing Update • Jul 2, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

Isbu Ihraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.06. 2024 tarih ve 34/943 sayılı kararı ile onavlanmıştır. Bu belge ile verilen ihrac tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $2 y l \ell$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhracçı unvanı		Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	t	Eski Büyükdere cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11 34398 Maslak / İstanbul / www.terayatirim.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 270149
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Karar Numarası: 2024/36 Tarih: 24/05/2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\phantom{a}}$	区 Borclanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VDMK	J & bmts 2024
		$\Gamma$ ITMK TEVTMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri secilecek)		Vurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satis
		V Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir "Yesil Borclanma Aracı,		$\square$ Evet
Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		$\Box$ Yeşil
		□Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		333.300.000-TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal Rapor ve tablolar Kamu Aydınlatma sitesinde Platformunda Sirket internet ve borçlanma (www.teravatirim.com) alan aracı yatırımcılara yönelik olarak yayımlanacaktır.
		1 JFRA

k, 捺 Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

28.05.2024

İhraççı
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONIM ŞİRKETİ
Ethem Umut BEYTORUN	Emir Münir SARPYENER
Genel Müdür Yardımcısı	Genel Müdür

0 2 Temmuz 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	÷	V Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Aracı
		l' Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar		İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarına ilişkin vade ve anaparalarına ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir.
		Bu kapsamda ihraç edilen finansman bonosu ve/veya tahvillerin vadelerinin değişik vadelerde belirlenmesi, finansman bonosu ve tahvillerin piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu veya kuponlu olması, kuponlu finansman bonosu ve tahvillerin sabit veya değişken faizli kupon ödemeli olması, faiz oranının (gösterge niteliğindeki devlet tahvilinin satış tarihinden bir önceki güne ait son gerçekleşen faiz oranı artı 5.000 baz puani geçmemesi veya sabit bir faiz belirlenmesi kaydıyla) belirlenmesi konularında Şirketimiz Genel Müdürlüğü'ne yetki verilmiştir.
		Borçlanma araçları, sabit veya değişken getirili olabileceği gibi, iskohtçlu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir.
		Vade, ihraç büyüklüğü ve piyasa koşulları dikkate alınmak suretiyle hek bir tertip veya tertibe bağlı seriler için satış anında belirlenen farklı faiz oranlarına sahip olabilecektir.
		Yurtiçinde Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahviller nitelikli yatırımcılara satılacaktır. İhraç Şirket ihtiyaçları dikkate alınarak bir veya birden çok tertipler halinde gerçekleştirilecektir.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesi'ne göre nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen borçlanma araçları Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir.
		Nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen tahvil/finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınır.
		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri	t	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ihracına aracılık edeceği özel $\mathbf{D}$ sektör tahvillerine ihraç sonrası piyasa likiditasyonu yaratmak, Yüklenimde bulunulacak ihraççıları fon sağlamak, 2)

FR MENTULY YATIRIM AN

$\overline{\mathbf{3}}$

Seminary Rd

	3) Banka kredilerine alternatif finansman kaynağı sağlamak.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.S. tarafından hazırlanan 31.10.2023 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not A (Tr) ve görünüm 'Stabil' olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya cağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda, karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına n ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplahtısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesinê dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili temerrüdü borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/yeya anapara ödemesini ilgili	2 - FORE 2021

YATIFILM MERKY

$\overline{\mathbf{4}}$

vadelerde yapamaması durumunda İhraççı, ilgili borçlanma aracında temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak BASK toplantisi zorunlu olarak yapılacaktır.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Ihracci tarafından iş bu ihrac belgesi kapsamında ihrac edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir. $\mathbb{R}^N$
c) Yönetim Kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının yönetim kurulu temerrüt hali ve gerekli görülen durumlarda alacağı karar ile BASK çağrısı yapılabilir. BASK toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 15 iş günü öncesinde ihraççının internet sitesinde ve KAP üzerinden özel durum açıklaması olarak yapılır. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.
Yapılacak duyuruda ve özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saati bilgilerine yer verilir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme
5

VATIFICAL TERA CONTRACTO

alınması istenilen konular da eklenmek kaydıyla bildirimde
bulunabilir. Yapılan başvuru üzerine başvurunun ihraççıya
ulaşmasını izleyen 10 işgünü içerisinde yönetim kurulunca,
bu maddenin(ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri
tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması
durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri
tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin
esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar
toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde
ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
geçerli olmaz.
yönetim kurulu İhraççının tarafından
onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan
veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının
nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun
Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam/
nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
sekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy
vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya
rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma
aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik
kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü
maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer
almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci
belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa,
ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma
araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından
fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu
oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı
tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya
tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya
tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan

VATILIAN JERANDE

borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir. a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. İhraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında da yapılabilir. b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: Temsilci ücreti olması durumunda İhraççı tarafından karşılanacaktır 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel- BASK kararları ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararla olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun! şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır. 4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısında vekaleten katılmaya ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

2. TEMPLE 202

VATION TERRITORI

BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların 5.
kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılım gösteren en
üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına
İhraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda (i) atlanılmış
olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi
atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK
üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık
edecektir.
Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak
konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının
yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp
okunduktan sora, oylamaya geçilir.
Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar el kaldırmak veya
ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "Kabul" veya" Ret "denilmek
kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanınca sayılır.
Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı
olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirme yetkisine
sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya
herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş
2 Termina 2021 sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhine $\mathbb N$
verilmiş kabul edilir.
Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahiplerini kullanıları
veya temsilcilerini ile bunların sahip oldukları nominal
değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan
kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz
oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal
değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi
kaydıyla toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı
bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan
ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye
yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların
hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantıları fiziken yapılacak ve toplantılara elektronik
ortam üzerinden katılma imkanı sağlanacaktır. Elektronik
ortamda yapılması durumunda Anonim Şirketlerin Genel
Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sitemi
Hakkında Tebliğ Hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu
hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Yoktur.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren
borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un
III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde
düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile

YATIFUMMER

	araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar ÷	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 28.05.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.