TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

AGM Information • Jan 10, 2025

1 8 TEMMUZ 2024

I

AKFEN INSAAT TURIZM VE TICARET ANONIM ŞİRKETI YÖNETİM KURULU KARARI

17/07/2024

2024/24

• Selim Akın, Pelin Akın Özalp, Sıla Cılız İnanç, Coşkun Mesut Ruhi, Irfan Erciyas
• ARTISTS OF THE REAL PROPERTY Karar No

Gündem

1

1

$51W12$

k.

oplant/ Tarihi

Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı

Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, yukarıda sayılan üyelerin katılımı ile toplanmış ve 11.07.2024 tarihli ve 2024/21 sayılı kararın yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

• 1. Şirket'in 569.742.750 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 30.000.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 66.841.328 TL artırılarak 636.584.078 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 66.841.328 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 66.841.328 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 66.841.328 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 66.841.328 adet B Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma hakkinin halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• 1. Şirket'in mevcut tek pay sahibi Akfen Holding A.Ş. ("Akfen Holding") sahip olduğu toplamda 28.646.284 TL nominal değerli olmak üzere beherj $\frac{\mathcal{W}}{\mathcal{H}}$ la pominal değerli 28.646.284 adet B Grubu hamiline yazılı imtiyazsız, payların halka afz edilmesine ilişkin talebinin kabulüne, bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine, okay Cad. 58/B $\frac{1}{12}$ 436 06 78 konusu payların ortak satışı yoluyla halka arz edilmesine $\mathbb{Z}_{\mathcal{M}}$
• 1. Sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında ihraç edilen toplamda 95.487.6124 kmominal Sermaye artırımı ve ortak satışı kapparında muze ve benen termişi yazıla arza arasılık eden, afadır. SAMIL değerli 95.487.612 adet bilgilimini değerler A.Ş.'nin hazırlayacağı fiyat tespit haporu dile yanımı kurum Vakıf Yatırım Menkul Degener A.ş. illi Hemeyeve Biyasası Kurulu'nun ("SPK") IPSIA EDERIM
     belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") IPSIA EDERIM sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyat ile Talep Toplama Yoluyla Satış" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,

Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının ^്tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine,

afar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermeye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 3'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullarımına ilişkin

DEFTERI

Karar Sira No	Karara esas olan evrakın			Mevzuun mahiyeti ve hülasası P.
	Tarih	No.	Nereden gönderildiği
	Başkanın adı ve soyadı			Top	J günü
$A = -1$
	TÜRKIYE CUMHURIYETİ			Yevnhiye No ∶1526
	ANKARA 78 Noterliği 312 4360678			Tarih :30.1.2024
			BAYRAKTAR MAH. VEDAT DALOKAY CAD. 58/B	Grup :В
	CANKAYA ANKARA DEFTER SAHIBININ
	: AKFEN INŞAAT TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Adı Soyadı / Ünvanı
	: GOP KOZA SK 22/ ÇANKAYA/ANKARA lş Adresi
	: BARAJ VE BENTLERIN INŞAATI İKAMET AMAÇLI İşi veya Mesleği BİNALARIN İNŞAATI (MÜSTAKİL KONUTLAR, BİRDEN ÇOK AİLENİN OTURDUĞU BİNALAR, GÖKDELENLER VB.NİN İNŞAATI) (AHŞAP BİNALARIN İNŞAATI HARİÇ) TCSN/MersisNo: : ANKARA KURUMLAR VERGI Vergi Dai., Vergi No DAİRESİ MÜDÜRLÜĞÜ,
			0230020609
		Taahhüt / Ödenen Sermaye: /
	DEFTERIN		Onay
	Türü		: Karar tipi	. Ara On
	Sayfa Sayısı
	Hesap Dönemi		: 2024	ſu. Yukarıda sahibi ve nitelikleri yazılı iş bu defterin son kaydı 156 sahifede GÖRÜLMÜŞTÜR, 157.
				sayfasından , 382. sayfasına kadar, 2024 yılında kullanılmak üzere onay yenilemesi yapılmıştır.
				AMKARA 78 NOTERI
	MÜJGAN AYTEMİZ İşlem No: 202401291092853
				Nā
			侮
			⊣ X
			εn

-
156

Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu''nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Selim AKIN

Yönetim Kurulu Başkanı

Pelin Ayın ÖZALP
Yönetim Kurulu Başkan Vekili

$N\bar{0}$ $\bf{0}$ $\bf{9}$

Å

ł

I

Â

Coşkun Mesut RUHİ Yönetim Kurulu Üyesi

CİÝAS Yöhetim Kurulu Üyesi

EK-1: SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

b.

RAPORUN AMACI 1.

ij

1

$51427$

$\overline{2}$ .

$\mathbb{R}^+$

$t$

$\mathbb{S}$

$\mathfrak{h}$

力击

D.

$l$ N $\circ$ 1

$\mathbf{b}$ . $\mathbb{C}$

BR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka acık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihrac belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

SERMAYE ARTIRIMININ GEREKCESİ $2.$

Şirket'in halka arzı ile Şirket değerinin belirlenmesi, bilinirlik ve tanınırlığın artması, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in, gelecekteki büyümesini finanse etmek için sermaye piyasası araçları ihracıyla banka dışı finansman imkanlarının daha etkin kullanılmasına zemin hazırlanması ile Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

3. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Sirket, cıkarılmış sermayesini 569.742.750 TL'den 636.584.078 TL'ye çıkarmayı, bu nedenle 66.841.328 TL nominal değerli 66.841.328 adet B Grubu hamiline yazılı payları ihrac etmeyi ve halka arzını planlamaktadır. Şirket yapılması planlanan ortak satıştan herhangi bir gelir elde etmeyecektir.

Sirket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine kısıtlanarak 636.584.078 TL'ye artırılması, bu şekilde ihrac edilen B Grubu hamiline yazılı payların da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden karsılanması planlanmaktadır. Sermaye artışı yolu ile ihraç edilecek paylardan Şirket halka arz geliri elde edecektir.

Sermaye artışı yoluyla elde edilecek halka arz gelirinin kullanım yerleri aşağıda detaylandırılmıştır:

$\ddot{\mathbf{f}}$ Finansal Borçluluk seviyesinin azaltılması: Şirket yatırım finansmanı ve net işletme sermayesi ihtiyaçları için kredi kullanmaktadır. Bu doğrultuda Şirket, sermaye artışı ile elde edilecek halka arz $|y|$ gelirlerinin yaklaşık %35-%45'lik kısmıyla finansal borçlarını kapatmayı planlamaktadır. Finansal $|\zeta|$ borçluluk seviyesinin düşürülmesinin amacı Sirket'in anapara ve faiz yükünün azaltılması ile mali yapısının güclendirilmesidir. 11

Halka arzdan elde edilecek net gelirlerin yaklaşık %35-%45'lik bölümü Akfen İnsaat'ın çeşitli $51$ tarihlerde işletme sermayesi ihtiyacı için kullanmış olduğu ve Hacettepe SPV adına Hacettepe Yurt $1163$ ve Konukevi yatırımının finansmanı için TSKB'den 26.12.2014 ve 19.02.2015 tarihlerinde $821$ kullanılmış olan kredilerin kapatılmasında kullanılacaktır. Hacettepe SPV adına kullanılmış ku. kredilerin kapatılması, ilgili mevzuat hükümleri kapsamında yapılacaktır.

Yatırım Finansmanı: Şirket'in portföyüne aşağıda detaylandırılan (bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla) yeni yarlıklar eklenmesi ya da meycut yarlıklarda yapılması muhtemel genişleme yatırımlarının sermaye ihtiyaçlarının finansmanı planlanmaktadır. Sermaye artışı ile elde edilecek halk arz gelirlerinin yaklaşık %55-%65'lik bölümü bu kapsamda değerlendirilebilecektir.

Yurt Projeleri: Hacettepe Yurt ve Konukevinde halen faaliyette bulunan 2 yurt binasına ek a. olarak gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında yeni yurt projesi yatırımları için harcanması öngörülmekte olup, yeni yurt projeleri üzerinde incelemeler devam etmektedir.

KÖI Modeli lie İşletilecek Yeni Projeler. Bu kapsamda Şirket halihazırda Kazakistan'ın Karaganda şehrinde 300 yataklı tam teşekküllü bir şehir hastanesi ve Özbekistan'da yine KÖL modeli kapsamında yaşları 7 ila 18 arasında yaklaşık 14.000 öğrenciye eğitim imkanı sağlaması planlanan 30 yıl süreli, önyeterlilik aşamasında bir okul projesi üzerinde çalışmalarına devam etmektedir.

$\mathbf{I}$

• Olası Diğer Projeler: Yukarıdaki (a) ve (b) paragraflarında belirtilen yatırım alanları, fon C. kullanımında öncelikle planlanan yatırım alanları olmakla birlikte, fırsat olarak değerlendirilmesi halinde Şirket'in mevcut şehir hastanelerindeki faaliyetleri dolayısıyla tecrübe kazanmış olması nedeni ile satın alma ya da ortaklık yoluyla yeni hastaneler. özel yaşlı bakım evleri, bağımlılık merkezleri, yurt ve okul gibi sosyal hizmet içerikli projeler ile otel vb. turizm tesisi gibi alanlarda yatırımlar yapması mümkündür.
• İşletme Sermayesi İhtiyacı: Sermaye artırımı ile elde edilecek net halk arz gelirlerinin %0-%10'luk $3.$ bölümü bu kapsamda değerlendirilebilecektir. Şirketin önümüzdeki dönemde yapacak olduğu yeni yatırımları kapsamında teklif vermesi muhtemel taahhüt projelerinin ön hazırlık aşamalarında ve/veya Şirket'in mevcut faaliyetleri çerçevesinde oluşabilecek işletme sermayesi ihtiyacında kullanılması planlanmaktadır.

Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda %10 oranına kadar geçiş yapabilecektir.

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları suretiyle ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandıracaktır. Anılan süre boyunca ilgili fonun bu yöntemlerden hangisi/hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

ím AKIN

Yönetim Kurulu Başkanı

IIZANANC ≰⁄urulu Üyesi

Pelin Min ÖZALP Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Coskun Mesut RUHI Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu Üyesi