TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

AGM Information • Jan 27, 2025

Karar No Karar Tarih Katılanlar

$: 2024/26$ $: 16.12.2024$

400 523

İSNE MADENCİLIK ÜRETİM SANAY

YÖNETİM KURI

: Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre), Can Öztüre, İbrahim Yöney, Murat San, Ecmel Öztüre ve Ayda Özeren. : Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı

ARET ANONIMISIAK

Gündem

Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, yukarıda yer alan üyelerin katılımı ile toplanmış ve Şirketimiz yönetim kurulunun 23.07.2024 tarih ve 2024/21 sayılı yönetim kurulu kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

Şirket Yönetim Kurulu'nun 15.04.2024 tarih ve 2024/9 sayılı Şirket paylarının halka arzına ilişkin almış olduğu karar ile;

• Şirket'in 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde $\mathbf{1}$ . 17.000.000 TL artırılarak 117.000.000 TL'ye çıkarılmasına,
• Sermaye artırımı kapsamında ihrac edilen toplamda 17.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL $2.$ nominal değerli 17.000.000 adet nama yazılı B grubu payın halka arz fiyatından primli olarak çıkarılmasına,
• Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 17.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL $3₁$ nominal değerli 17.000.000 adet nama yazılı B grubu paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• Şirket'in mevcut pay sahipleri arasında yer alan ("Halka Arz Eden Pay Sahipleri") Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu 3.500.000 TL nominal değerli 3.500.000 adet nama yazılı B grubu pay, Nejla Öztüre'nin sahip olduğu 857.507 TL nominal değerli olmak üzere 857.507 adet nama yazılı B grubu pay, Ecmel Öztüre'nin sahip olduğu 794.472 TL nominal değerli olmak üzere 794.472 adet nama yazılı B grubu pay, Cem Öztüre'nin sahip olduğu 794.472 TL nominal değerli olmak üzere 794.472 adet nama yazılı B grubu pay, Can Öztüre'nin sahip olduğu 794.472 TL nominal değerli olmak üzere 794.472 adet nama yazılı B grubu pay, Murat San'ın sahip olduğu 70.000 TL nominal değerli olmak üzere 70.000 adet nama yazılı B grubu pay ve Nezih Öztüre'nin sahip olduğu 189.077 TL nominal değerli olmak üzere 189.077 adet nama yazılı B grubu payın halka arz edilmesine ilişkin taleplerin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,
• $5₁$ Sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında ihraç edilen toplamda 24.000.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 24.000.000 adet nama yazılı B grubu payın belirlenecek halka arz fiyatından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") ilgili düzenlemeleri kapsamında halka arz edilmesine,
• 1. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan payların tamamının halka arz kapsamında satılamaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak yeni bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine,
• $7.$ Bu kararın ve ekte yer alan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461'inci maddesi uyarınca hazırlanan Yönetim Kurulu Raporu'nun İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilan edilmesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulması da dahil olmak üzere gerekli tüm işlemlerin yapılmasına,
• Sermaye artırımı ve halka arz işlemlerinin tamamlanmasını müteakip, Şirket esas sözleşmesinin nihai sermaye 8. artırım tutarını yansıtacak şekilde tadil edilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulması ve tadil tasarısına dair uygun görüş alınmasını müteakip esas sözleşmesinin tadili için gerekli tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesine,
• Halka arz edilecek paylar için Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin ("Tera Yatırım") Konsorsiyum Lideri 9. olarak yetkilendirilmesine, Şirket, Tera Yatırım ve sözleşmede adı geçebilecek diğer konsorsiyum üyeleri ve Halka Arz Eden Pay Sahibi/Sahipleri ile "Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi" imzalanmasına,
• 1. Tera Yatırım tarafından hazırlanacak fiyat tespit raporunda belirlenecek fiyatın halka arz fiyatı olarak kabul edilmesine ve halka arz fiyatının Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu ile kamuya duyurulmasına,
• 1. Fiyat istikrarına ilişkin işlemlerin gerçekleştirilmesine karar verilmesi halinde Halka Arz Eden Pay Sahibilile Tera Yatırım arasında Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Sözleşmesi'nin imzalanmasına ve bu sözleşme hükümleri çerçevesinde, Pay Tebliği'nin 11. maddesi kapsamında Tera Yatırım tarafından fiyat istikra işlemlerinin gerçekleştirilmesine,
• 1. Yukarıdaki hususlar kapsamında gerekli başvuruların ve işlemlerin yapılması için Sermaye Piyasası Kuruluş Borsa Istanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş İstanbul Takas ve Şaklama Bankası'd

ď.

KARAR DEFTERİ $Sayfa \leq$ Kararın $O(|S11$ Tarihi №855 Konusu

A.Ş. ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlükleri de dahil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, ilgili kurumlar tarafından talep edilecek ek bilgi ve belge de dahil olmak üzere, söz konusu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle, ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale, Şirket'in Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapması gereken açıklamalar için gerekli tüm işlemleri yerine getirmeye, bu kapsamda yapılacak tüm işlemlerde Şirket'i herhangi bir rakamsal sınırlama olmaksızın, en geniş şekilde temsil etmeye Şirketimiz imza sirkülerinde yetkili kişilerin yetkili kılınmasına,

karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile

Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre)

Yönetim Kurulu Üyesi

İbrahim Yöney Yönetim Kurulu Üyesi

Ecmel Öztüre Yönetim Kurulu Üyesi

Can Öztüre Yönetim Kurulu Üyesi Murat San Yönetim Kurulu Üyesi

Ayda Özeren Yönetim Kurulu Üyesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 17.000.000 TL artırılarak 117.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Şirket paylarının halka arzı ile Şirket özkaynak yapısının güçlendirilmesi, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'in üretim kapasitesi ve karlılığını olumlu şekilde etkilemesi planlanan yatırım harcamalarının finanse edilmesi, kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi, marka bilinirliği ve tanınırlığının pekiştirilmesi, kurumsal yönetim, şeffaflık ve sürdürülebilirlik ilkelerinin daha güçlü şekilde uygulanması hedeflenmektedir. Halka arz, sermaye artırımı ve ortak satışı yöntemleriyle gerçekleştirilecek olup ortak satışı ile elde edilecek kaynağın kullanımı ortakların tasarrufunda olacaktır.

3. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Şirket'in 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, 500.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde mevcut ortakların yeni pay alma hakkı kısıtlanarak 17.000.000 TL artırılarak 117.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Şirket'in sermaye artırımı ile ihraç edilecek yeni payların halka arz edilmesi sonucunda halka arz masraflarının çıkarılmasından sonra elde edilecek gelir, maddi duran varlık yatırım harcamalarında ve devam etmekte olan yeni yatırımların finansmanı amacıyla edinilen kredilerin kapatılmasında kullanılacak olup kullanım yerleri ile ilgili detaylı bilgiler ve kullanım yerlerinin dağılımı aşağıda sunulmaktadır:

Kullanım Yeri	Kullanıma İlişkin Yüzdesel Aralık $(\%)$
Çelemli Fabrikası Hammadde Hazırlama (Kırma-Eleme) Tesis Kurulumu, Tüm Destek Ekipmanları ve Altyapısı	$40 - 45$
Çelemli Fabrikası Hidrolik Kireç Karışım Hattı Kurulması	$3 - 7$
Narlı Fabrikası Kireç Söndürme, Sarım Tesisi, Büyük Çuval Dolumu, Paketleme ve Ambalajlama Tesisi (Silolar ve Tüm Ekipmanları ile)	8-10
Narlı Fabrikası Mikronize Kireç Öğütme Hattı ve Ekipman Kurulumu	$19 - 23$
Devam Etmekte Olan Yeni Yatırımların Finansmanı Amacıyla Edinilen Kredilerin Kapatılması	$20 - 25$

Çelemli Fabrikası Hammadde Hazırlama (Kırma-Eleme) Tesis Kurulumu, Tüm Destek Ekipmanları Ve Altyapisi

Çelemli Fabrikası'na 8 km. mesafede yer alan Şirket'e ait ruhsat sahasından elde edilecek malzemenin hammadde formuna dönüştürülmesi için fabrika sahasında kurulması planlanan kırma eleme tesisi sayesinde hammaddenin temin edilmesi ve satış süreçlerine yönelik lojistik avantaj elde edilmesi planlanmaktadır.

Şirket'in Çelemli Fabrikası bünyesinde planlanan hammadde hazırlama tesisinin kurulması ile halihazırda 28 km. uzaklıktaki tesis (Çukurova Şube) yerine kireç üretim tesisi ile aynı kampüste kırma ve eleme faaliyetleri gerçekleştirilebilmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda satılan malun maliyetinin doğrudan etkilenmesi suretiyle piyasada daha rekabetçi olunmasına imkûn sağlanması ve ayrıca müşterilere daha uygun fiyatlı ürün satılabilmesi hedeflenmektedir.

8 Aralık

NANAK DEFIEKI

Kararın

İşbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla ilgili yatırıma ilişkin ÇED Gerekli Değildir kararı, yapı ruhsat izinleri ve yatırım teşvik belgesi bulunmakta olup projelendirme işlerine başlanmıştır

Yapılması planlanan tesis ve kapalı stok alanının yaklaşık toplam 2.786 m² olması hedeflenmektedir.

İşbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla hafriyat çalışmaları ile hem saha alt yapısı (drenaj çalışmaları) hem de tesfiye ve kotlama çalışmaları gerçekleştirilmekte olup drenaj çalışmaları hariç olmak üzere diğer altyapı çalışmaları büyük ölçüde tamamlanmış durumdadır.

Yatırımın maliyetinin yaklaşık 8.300.000 ABD Doları tutarında gerçekleşmesi planlanmaktadır.

Çelemli Fabrikası Hidrolik Kireç Karışım Hattı Kurulması

Kara, demir yolları ve killi zeminlerin stabilizasyonu için kül-kireç-çimento karışımından oluşan ve hidrolik kireç adı verilen malzemenin hazırlanması için gerekli elevator, bant, helezon, silo gibi aktarma ve dolum ekipmanlarından müteşekkil bir üretim hattının kurulması ve bu sayede ürün, müşteri ve pazar çeşitliliğinin

Ürün farklılaştırma pazarlama stratejisi kullanılarak hem yurt içi hem de yurt dışı hinterlandda farklı pazarlarda faaliyet gösterilmesi hedeflenmektedir. Çelemli Fabrikası'na yapılması planlanan eklentinin yaklaşık 30 m²'si kapalı alan olmak üzere toplam yaklaşık 330 m² olması planlanmaktadır.

Bahsi geçen yatırımın toplam maliyetinin yaklaşık 1.000.000 ABD Doları tutarında gerçekleşmesi

Narlı Fabrikası Kireç Söndürme, Sarım Tesisi, Büyük Çuval (Big-Bag) Dolumu, Paketleme ve Ambalajlama Tesisi (Silolar ve Tüm Ekipmanları İle)

Özellikle yurt dışına satış yapabilmek adına sönmüş kireç taleplerini (dökme gemi ve big-bag dolum) karşılayabilmek için Çelemli'deki söndürme hattına ilaveten daha modern bir söndürme hattı ile dozajlı tartım ve dolum hattı yatırımı planlanmaktadır. Bu yatırım sayesinde Şirket'in hasılatının ve hasılattaki ihracat oranının

İlgili yatırım için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Kurulması planlanan söndürme tesisinde yapılması planlanan sönmüş kireç üretimi ile başta Şirket'in Çelemli Fabrikası'ndan (nakliye fiyat farkı vb. nedenlerle) erişilmesi güç noktalara ulaşılması planlanmaktadır. Ayrıca farklı kalitede sönmüş kireç üretimi gerçekleştirilmesi ve ürün farklılaştırma çalışması ile farklı sektör ve bölgelere ulaşım sağlanması hedeflenmektedir. Yine Çelemli Fabrikası'nda işbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla yapılan sönmüş kireç üretiminin yurt içi ve yurt dışı pazar talebini karşılayamaması durumunda Narlı'da yapılması planlanan üretimin ihracat yapılarak satışı planlanmaktadır.

İşbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla kurulması planlanan tesisin mimari ve statik projelendirme işi tamamlanmış olup temel ve saha betonlarının dökümüne başlanmıştır.

Söndürme tesisi ve depo binalarının yaklaşık olarak sırasıyla 1.024 m² ve 2.640 m² olmak üzere toplam 3.664 m²

Işbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla tam otomatik paketleme ve streçleme yapabilecek 10'lu paketleme ünitesinin ekipmanları ve bina inşaatı yaklaşık %75 oranında tedarik edilmiş ve tamamlanmış olup söndürme tesisi içerisinde bulundurulması planlanan ve siparişi verilen 10 adet silonun inşa

İşbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla yatırıma ilişkin yaklaşık 104,7 milyon TL harcama yapılmış olup toplam yatırım maliyetinin yaklaşık 160.000.000 TL olması öngörülmektedir.

Narlı Fabrikası Mikronize Kireç Öğütme Hattı Ve Ekipman Kurulumu

Kâğıt ve boya gibi mikronize ölçekte kireç kullanan niş endüstrilere hitap etmek üzere katma değeri yüksek mikronize ürünlerin üretiminin gerçekleştirileceği modern bir öğütme tesis yatırımının yapılması ve Şirket'in hasılat ve kâr marjına katkı sunulması hedeflenmektedir. İlgili tesis işbu fon kullanım yerine ilişkin yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla projelendirme aşamasındadır.

Özellikle yurt dışındaki yüksek kaliteli mikronize kireç pazarına hitap etmek üzere mikronize ürün elde edebilmek için besleme silosu, bilyalı değirmen, çeşitli inceliklerde ürün üretimleri için seperatör, yardımcı ekipmanlar ve ürün siloları yatırımı yapılması planlanmaktadır.

Üretilen ürünün sevki için paketleme ve big-bag yapma üniteleri de imal edilmesi planlanmakta olup paketleme ünitesinin depo binası içerisine kurulumunun yapılması planlanmıştır. Bahsi geçen yatırımın maliyetinin yaklaşık toplam 6.000.000 ABD Doları tutarında gerçekleşmesi ön örülmektedir. lise

Imzaya Yetkili Teyfik DOĞRU

8 Aralık 20

$00.2$ KARAR DEFTERİ Kararın No'su Tarihi Konusu Devam Etmekte Olan Yeni Yatırımların Finansmanı Amacıyla Edinilen Kredilerin Kapatılması Şirket, sönmüş kireç taleplerini (dökme gemi ve big-bag dolum) karşılayabilmek için Çelemli'deki söndürme hattina ilaveten daha modern bir söndürme hattı ile dozajlı tartım ve dolum hattı yatırım planları kapsamında 2024 yılı ikinci yarısından itibaren "Narlı Fabrikası Kireç Söndürme, Sarım Tesisi, Büyük Çuval (Big-Bag) Dolumu, Paketleme ve Ambalajlama Tesisi (Silolar ve Tüm Ekipmanları İle)" yatırımına başlamış olup söz konusu yatırım harcamasının finansmanı amacıyla kredi temin etmiştir. Halka arzdan elde edilecek fonun yaklaşık %20 ila %25'lik kısmı ile söz konusu krediye ilişkin ödeme yapılması planlanmaktadır. Halka arz neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup, döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik göstergeler dikkate alınarak Şirket, yukarıda belirtilen kategoriler arasında en fazla %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurtiçi ve yurtdışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir. Saygılarımızla, Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre) Can Öztüre netim Kurulu Üyesi Yönetim Kuruly Öyesi İbrahim Yönev Yönetim Kurulu Üyesi Murat San Yönetim Kurulu Üyesi Ecmel Öztüre Yönetim Kurulyı Üyesi Ayda Özeren Yönetim Kürulu Üyesi 18 Aralık 2024

Imzaya Yetkili Başkatip Teyfik DOCRU