2024 YILINA AİT 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2024 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere olağan genel kurul toplantısı ("Olağan Genel Kurul Toplantısı") 27.05.2025 Salı günü saat 14.00'da Eski Büyükdere Caddesi, İz Plaza Giz, N:9, 34485, Maslak, Sarıyer / İstanbul adresinde yapılacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste tertip edilecek olan Olağan Genel Kurul Toplantısı'na şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden de elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 417. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce MKK'dan sağlanacak "Pay Sahipliği Çizelgesi"ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili MKK ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

TTK'nın 415. maddesi uyarınca, pay senetleri MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılım için gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise kimlik belgesi ve vekaletname ibraz etmeleri şarttır.

2024 faaliyet yılına ait finansal tablolar, bağımsız denetleme kuruluşu Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim raporu, yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin teklifi ile SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Kurumsal Yönetim Tebliği") düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") uyum ile ilgili açıklamalar, faaliyet raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile SPK düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde, Şirket'in www.terayatirim.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve e-MKK hizmetlerinden birisi olan Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya www.terayatirim.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

e-GKS ile oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahipleri veya temsilcileri; katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) internet adresinden bilgi alabilirler.

TTK'nın 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.terayatirim.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Hakkımızda sekmesinde bulunan Kişisel Verilerin İşlenmesine İlişkin Aydınlatma Metni'nden ulaşabilirsiniz.

SPKn uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Eski Büyükdere Caddesi İz Plaza Giz No:9 K:11 34398 Maslak / Sarıyer - İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul / 270149 Mersis Numarası: 0781014040900015

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'NİN 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
2. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
3. 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması,
4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6. 2024 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca dönem içerisinde yönetim kuruluna seçilen kişilerin Genel Kurul'un onayına sunulması,
8. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ve yönetim kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılının kalanında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı İlke Kararı kapsamında Şirketimizce açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.03.2025 tarihli ve E-29833736-110.03.03-69018 sayılı uygun görüşü, T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ise 25.03.2025 tarihli ve E-50035491-431.02-00107657615 sayılı izni uyarınca; Şirket esas sözleşmesinin "Şirket Unvanı" başlıklı 2. maddesinin, "Süre" başlıklı 5. maddesinin, "5.Maddenin Devamı Süre" başlıklı 6. maddesinin, "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin, "Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesinin, "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 11. maddesinin, "Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli ve Görev Dağılımı" başlıklı 12. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 13. Maddesinin, "Şirketin Denetimi" başlıklı 14. maddesinin, "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 15. maddesinin, "İlan" başlıklı 16. maddesinin, "Hesap Dönemi" başlıklı 17. maddesinin, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 18. maddesinin, "Yedek Akçe" başlıklı 19. maddesinin tadil edilmesi ve "Sermaye Piyasası Araçları İhracı" başlıklı 20. maddesinin, "Mali Tablo ve Raporlar – Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler" başlıklı 21. maddesinin, "Şirketin Sona Ermesi" başlıklı 22. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 23. maddesinin, "Toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 24. maddesinin esas sözleşmeden çıkarılmasının onaylanması,
16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
17. Dilek, görüşler ve kapanış.

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ VEKALETNAME

Şirket'in 27.05.2025 Salı günü, saat 14.00'de Eski Büyükdere Caddesi, İz Plaza Giz, N:9, 34485, Maslak, Sarıyer / İstanbul adresinde yapılacak genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan……………………….'yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve
	toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda
	toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
2.	2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun
	okunması ve müzakeresi,
3.	2024 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu
	tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim
	Raporu'nun okunması,
4.	2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların
	okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2024 yılı
	faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6.	2024 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr
	ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
7.	Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret
	Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca dönem
	içerisinde yönetim kuruluna seçilen kişilerin Genel
	Kurul'un onayına sunulması,
8.	Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ve yönetim
	kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin
	belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanması,
9.	Yönetim kurulu üyelerinin aylık ücretleri ile huzur
	hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket'in
	Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit
	edilerek karara bağlanması,
10.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu

	gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için
	Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim
	Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin
	görüşülerek karara bağlanması,
11.	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu
	düzenlemeleri gereğince; Şirket'in 2024 yılında
	üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek
	ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler
	hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
12.	Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in
	2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında
	bilgi verilmesi ve 2024 yılının kalanında yapılacak
	bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,
13.	Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı
	ilkesi doğrultusunda, 2024 yılı içerisinde
	gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek
	önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi
	verilmesi,
14.	Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri
	Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve
	16/531 sayılı İlke Kararı kapsamında Şirketimizce
	açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15.	Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.03.2025 tarihli ve
	E-29833736-110.03.03-69018 sayılı uygun görüşü,
	T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ise 25.03.2025 tarihli ve
	E-50035491-431.02-00107657615 sayılı izni
	uyarınca; Şirket esas sözleşmesinin "Şirket
	Unvanı" başlıklı 2. maddesinin, "Süre" başlıklı 5.
	maddesinin, "5.Maddenin Devamı Süre" başlıklı 6.
	maddesinin, "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin,
	"Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Yeni Pay
	Alma Hakkı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim
	Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesinin,
	"Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10.
	maddesinin, "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı
	11. maddesinin, "Temsile Yetkili Olanlar, Temsil
	Şekli ve Görev Dağılımı" başlıklı 12. maddesinin,
	"Genel Kurul" başlıklı 13. Maddesinin, "Şirketin
	Denetimi" başlıklı 14. maddesinin, "Kurumsal
	Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 15. maddesinin,
	"İlan" başlıklı 16. maddesinin, "Hesap Dönemi"
	başlıklı 17. maddesinin, "Karın Tespiti ve
	Dağıtımı" başlıklı 18. maddesinin, "Yedek Akçe"
	başlıklı 19. maddesinin tadil edilmesi ve "Sermaye
	Piyasası Araçları İhracı" başlıklı 20. maddesinin,
	"Mali Tablo ve Raporlar – Sermaye Piyasası
	Kuruluna Gönderilecek Belgeler" başlıklı 21.
	maddesinin, "Şirketin Sona Ermesi" başlıklı 22.


	maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 23. maddesinin, "Toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 24. maddesinin

	esas sözleşmeden çıkarılmasının onaylanması,
16.	Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret
	Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı
	muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
17.	Dilek, görüşler ve kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)**

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

2.1 Ortaklık Yapısı ve Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgiler

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket'in 150.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 157.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL nominal değerde 11.250.000 adet nama yazılı A grubu ve her biri 1 TL nominal değerde 146.250.000 adet nama yazılı B grubu olmak üzere 157.500.000 adet paya bölünmüştür. A grubu nama yazılı payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi TTK düzenlemeleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır.

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 13. maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında A grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın 1 oy hakkı vardır.

Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Adı Soyadı	Grubu	Nominal Sermaye (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Oğuz TEZMEN	A-B	49.507.200	31,43	34,63
Emre TEZMEN	A-B	45.079.200	28,62	31,54
Gül Ayşe ÇOLAK	A-B	13.413.600	8,52	9,38
Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	B	9.117.423	5,79	4,50
Halka Açık Kısım	B	40.382.577	25,64	19,95
Toplam	-	157.500.000	100,00	100,00

2.2 Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgiler

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

2.3. Yönetim kurulu üyelerindeki değişikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, Şirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Kural olarak; Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden 4.3.4 numaralı ilke gereğince seçilecek yönetim kurulu üyelerinin üçte birinin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Halihazırda 5 yönetim kurulu üyesi bulunan Şirketimiz açısından 2 (iki) üyenin SPK'nın uyulması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları gerekmektedir.

Ara dönemde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek ayrılan Özgür Altan'ın yerine 13.01.2025 tarih ve 06 sayılı yönetim kurulu kararı ile Ertan Aydın atanmıştır. Yeni atanan yönetim kurulu üyesi Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır. Yönetim kurulu kararı ile yapılan bu atama TTK'nın 363. maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Atanan bağımsız yönetim kurulu üyesinin son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği, önemlilik düzeyi, özgeçmiş bilgileri ile bağımsızlık beyanına EK/2'de yer verilmiştir.

Yönetim kurulu üye sayısının yeniden belirlenmesi suretiyle herhangi bir yönetim kurulu üyesi görevinden ayrılmaksızın yeni bir yönetim kurulu üyesi ataması genel kurulun onayına sunulacaktır. Adayın son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve özgeçmiş bilgilerine EK/2'de yer verilmiştir.

2.4. Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgiler

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri hakkında bilgi

Şirket'in 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında; Şirket esas sözleşmesinin "Şirket Unvanı" başlıklı 2. maddesinin, "Süre" başlıklı 5. maddesinin, "5.Maddenin Devamı Süre" başlıklı 6. maddesinin, "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin, "Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Yeni Pay Alma Hakkı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesinin, "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 11. maddesinin, "Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli ve Görev Dağılımı" başlıklı 12. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 13. maddesinin, "Şirketin Denetimi" başlıklı 14. maddesinin, "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 15. maddesinin, "İlan" başlıklı 16. maddesinin, "Hesap Dönemi" başlıklı 17. maddesinin, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 18. maddesinin, "Yedek Akçe" başlıklı 19. maddesinin tadil edilmesi ve "Sermaye Piyasası Araçları İhracı" başlıklı 20. maddesinin, "Mali Tablo ve Raporlar – Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler" başlıklı 21. maddesinin, "Şirketin Sona Ermesi" başlıklı 22. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 23. maddesinin, "Toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 24. maddesinin esas sözleşmeden çıkarılması genel kurulun onayına sunulacaktır.

İlgili esas sözleşme değişikliğine Şirketimiz yönetim kurulu 03.03.2025 tarih ve 2025/41 sayılı kararı ile karar verilmiş olup esas sözleşme değişikliği gerekli ilişkin Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığına başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru 10.03.2025 tarihli ve E-29833736-110.03.03-69018 sayılı yazı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından; T.C. Ticaret Bakanlığına yapılan başvuru ise 25.03.2025 tarihli ve E-50035491-431.02-00107657615 sayılı yazı ile T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından uygun bulunmuştur.

Esas sözleşme tadil tasarısına EK-3'te yer verilmiştir.

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının Seçilmesi ve Toplantı Tutanaklarının İmzalanması Konusunda Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi

TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığının teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.

2. 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Okunması ve Müzakeresi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) MKK'nın Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.terayatirim.com ) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

3. 2024 Yılına Ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Tarafından Hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun Okunması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) MKK'nın Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.terayatirim.com ) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Denetçi Raporları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

4. 2024 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların Okunması, Görüşülmesi ve Onaylanması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr.) MKK'nın Elektronik Genel Kurul Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.terayatirim.com ) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Finansal Tabloları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in 2024 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Ayrı Ayrı İbra Edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

6. 2024 Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi

Şirketimizin, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan ana ortaklığa ait net dönem karı 160.962.078,00 -TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı ise 341.762.567,05 -TL'dir.

II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1'de yer almaktadır. Şirketimiz yönetim kurulunun 2024 yılı hesap dönemine ait kârın dağıtımına ilişkin teklifine ilişkin bilgilendirme 02.05.2025 tarihli özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda da duyurulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü Maddesi Uyarınca Dönem İçerisinde Yönetim Kuruluna Seçilen Kişilerin Genel Kurul'un Onayına Sunulması,

Şirketimiz yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek ayrılan Özgür Altan'ın yerine ve görev süresini tamamlamak üzere 13.01.2025 tarih ve 06 sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyeliğine Ertan Aydın atanmış olup söz konusu atama pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Tespiti ve Yönetim Kurulu Üye Seçimi ve Görev Sürelerinin Belirlenmesinin Görüşülerek Karara Bağlanması

9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Ücretleri ile Huzur Hakkı Gibi Her Türlü Mali Haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası Çerçevesinde Tespit Edilerek Karara Bağlanması

SPK, TTK ve Şirketimiz esas sözleşmesinde yer alan hükümler kapsamında 2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret tutarları, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Gereği 2024 Yılı Hesap ve İşlemlerinin Denetimi İçin Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun Seçilmesine İlişkin Önerisinin Görüşülerek Karara Bağlanması

Şirketimiz yönetim kurulu tarafından; TTK ve SPK uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin genel kurula önerilmesine karar verilmiş olup bu öneri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince; Şirket'in 2024 Yılında Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile Elde Edilen Gelir veya Menfaatler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirket ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup 31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin olan konsolide bağımsız denetim raporunun 41 numaralı dipnotta bu hususa yer verilmiştir.

12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket'in 2024 Yılında Yaptığı Bağış ve Yardımlar Hakkında Bilgi Verilmesi ve 2024 Yılının Kalanında Yapılacak Bağış ve Yardımlar İçin Üst Sınırın Belirlenmesi

SPK'nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10. numaralı ilkesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirket 2024 yılında bağış yapmamıştır.

Söz konusu madde pay sahiplerinin onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 Numaralı İlkesi Doğrultusunda, 2024 Yılı İçerisinde Gerçekleştirilen, Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli İşlemler Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusunda giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 Tarih ve 16/531 Sayılı İlke Kararı Kapsamında Şirketimizce Açıklanan Pay Geri Alım Programı Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile 19.03.2025 tarih ve 16/531 sayılı ilke kararı kapsamında şirketimizce açıklanan pay geri alım programı hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.03.2025 Tarihli ve E-29833736-110.03.03-69018 Sayılı Uygun Görüşü, T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ise 25.03.2025 Tarihli Ve E-50035491-431.02- 00107657615 Sayılı İzni Uyarınca; Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirket Unvanı" Başlıklı 2. Maddesinin, "Süre" Başlıklı 5. Maddesinin, "5.Maddenin Devamı Süre" Başlıklı 6. Maddesinin, "Sermaye" Başlıklı 7. Maddesinin, "Sermayenin Artırılması, Azaltılması Ve Yeni Pay Alma Hakkı" Başlıklı 8. Maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" Başlıklı 9. Maddesinin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" Başlıklı 10. Maddesinin, "Şirketin İdaresi ve Temsili" Başlıklı 11. Maddesinin, "Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli Ve Görev Dağılımı" Başlıklı 12. Maddesinin, "Genel Kurul" Başlıklı 13. Maddesinin, "Şirketin Denetimi" Başlıklı 14. Maddesinin, "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" Başlıklı 15. Maddesinin, "İlan" Başlıklı 16. Maddesinin, "Hesap Dönemi" Başlıklı 17. Maddesinin, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" Başlıklı 18. Maddesinin, "Yedek Akçe" Başlıklı 19. Maddesinin Tadil Edilmesi ve "Sermaye Piyasası Araçları İhracı" Başlıklı 20. Maddesinin, "Mali Tablo Ve Raporlar – Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler" Başlıklı 21. Maddesinin, "Şirketin Sona Ermesi" Başlıklı 22. Maddesinin, "Kanuni Hükümler" Başlıklı 23. Maddesinin, "Toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" Başlıklı 24. Maddesinin Esas Sözleşmeden Çıkarılmasının Onaylanması

Esas sözleşme değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 03.03.2025 tarih ve 2025/41 sayılı kararı ile yapılan ekte yer alan esas sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.03.2025 Tarihli ve E-29833736-110.03.03-69018 sayılı uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 25.03.2025 tarihli ve E-50035491-431.02-00107657615 sayılı izni alınmış olup, EK-3'te pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olan esas sözleşme tadil metni pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak genel kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

17. Dilek ve görüşler, kapanış.

EKLER:

EK-1: 2024 Yılı Karının Dağıtım Önerisine İlişkin Kar Dağıtım Tablosu

EK-2: Prof. Dr. Ertan Aydın'ın özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve bağımsızlık beyanı

EK-3: Esas Sözleşme Tadil Metni

EK-1: Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kâr Dağıtım Tablosu

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	157.500.000,00
2.	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	32.249.951,92
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu	İmtiyazlı hisse
	imtiyaza ilişkin bilgi	bulunmamaktadır.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	160.962.078,00	341.762.567,05
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	0,00	0,00
5.	Net Dönem Kârı ( = )	160.962.078,00	341.762.567,05
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	-
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	(4.254.547,00)	0,00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	156.707.531,00	341.762.567,05
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	-	-
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş	-	-
	net dağıtılabilir dönem kârı
11.	Ortaklara Birinci Temettü
	- Nakit	-	-
	- Bedelsiz	-	-
	- Toplam	-	-
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine	-	-
	Dağıtılan Temettü
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	-	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-	-
15.	Ortaklara İkinci Temettü	-	-
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	156.707.531,00	341.762.567,05
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
	- Olağanüstü Yedekler

EK-2:

Prof. Dr. Ertan Aydın'ın özgeçmişi, son 10 yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi ve bağımsızlık beyanı

1970 Ardahan doğumlu olan Aydın, ilk öğrenimini Almanya'da, orta ve lise öğrenimini İstanbul'un Küçükçekmece ilçesindeki Küçükçekmece Lisesi'nde tamamladı. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Sosyoloji Bölümü'nden mezun olmasının ardından yüksek lisans ve doktorasını Bilkent üniversitesi Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi Bölümü'nde yaptı. 2000 ve 2003 yılları arasında Harvard Üniversitesi'nde ve Dartmouth Üniversitesi'nde araştırmacı olarak çalıştı. 2004 ve 2011 yılları arasında Çankaya Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde öğretim üyesi olarak çalıştı. 2011 yılında Doçentlik unvanını alan Aydın, 2019 yılında da Profesörlük unvanını aldı. 25. ve 26. Dönem Ankara milletvekili olarak meclise girdi. İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi İnsan ve Toplum Bilimleri fakültesi Siyasal Bilimi ve Uluslararası İlişkiler bölümde öğretim üyesi olarak çalışmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında a) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve ilişkili taraflarından biri veya Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve daha fazla paya sahip hissedarlarının yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımların arasında son beş yıl içinde, doğrudan ve dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde, çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

c) Son beş yıl içerisinde, Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

d) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin sermayesinde %1 den fazla paya sahip olmadığımı ve imtiyazlı paya sahip olmadığımı,

e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla, tam zamanlı olarak çalışmıyor olduğumu,

g) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin faaliyetlerinde olumlu katkılarda bulunabilecek, ortaklar arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak, özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

h) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerin tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin işlerine zaman ayırabileceğimi,

i) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

j) Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Bilgilerinize arz ve beyan ederim.

Prof. Dr.Ertan Aydın

TERA YATIRIM MEKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
2. ŞİRKETİN UNVANI	2. ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin unvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM dir.	Şirketin ticaret ünvanı TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'dir. Şirketin işletme adı TERA YATIRIM'dır.
5. SÜRE	5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.	Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket esas sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.
6. 5.MADDENİN DEVAMI_SÜRE Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak	6. SERMAYE
kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000- TL (ÜçmilyarTürkLirası) olup her biri 1.- TL (BirTürkLirası) itibari değerde 3.000.000.000 (Üçmilyar) adet paya bölünmüştür.
	Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (Beş yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
	Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi A grubu nama yazılı, 146.250.000 adedi B grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır.
	Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B

	grubu olarak çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları
	payları oranında dağıtılır. A grubu paylar, iş bu esas sözleşmenin ilgili maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dâhilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.
	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
7. SERMAYE	7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 52/1040 sayılı izni ile bu	Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- TL (YüzellimilyonTL) olup, her biri 1.- TL (BirTL) itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul'unca verilen kayıtlı, sermaye izni 2020 ile 2024 yılları (Beş yıl) için geçerlidir.2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile genel kurulda beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 157.500.000 (Yüzelliyedimilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup payların 11.250.000 adedi nama yazılı A grubu, 146.250.000 adedi nama yazılı B grubu paylardan oluşmaktadır.	Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ (II.17.1) hükümleri saklıdır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 157.500.000 TL (YüzelliyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.e maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkında sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkında tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliği yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
	A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.
	Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
	Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal
	Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının
	yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur.

	Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.
	Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurulca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
8. SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE YENİ PAY ALMA HAKKI	8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirket'in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. İhraç edilen payların bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma hakları vardır. Bu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları payları oranında dağıtılır.	Yönetim Kurulu, Genel Kurulun görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi ile III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ'in 15'inci maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen en az iki yönetim kurulu üyesine devredebilir. Bu durumda, düzenlenecek iç yönergede, yönetim yetkisi devredilen üyelerin her birinin yetki ve sorumluluk alanları tereddüde yer bırakmayacak şekilde açıkça belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu'nun bir veya birden fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun
	371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddesi hükümleri

	saklıdır. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için
	komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu'nun
	Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin
	düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
	mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu
	komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile
	Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat
	hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından
	görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
	getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde
	Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi,
	Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme
	Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen
	kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca
	kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur.
	Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir
	Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi
	oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim
	Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.
	Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi
	üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından
	belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu
	Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise
	başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri
	arasından seçilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulu

	üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392'nci maddesi
	ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı
	çerçevesinde, Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında
	bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı
	bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi
	isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz.
	Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin işletme konusuna
	giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası
	hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir
	şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi
	için Genel Kurul'dan izin alması zorunludur. Bu
	konuda Türk Ticaret Kanunu'nun 396'ncı maddesi ve
	ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
9. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ	9. ŞİRKETİN DENETİMİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk
Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5	Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız
üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.	denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu,
Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.	mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 103**22 Kimlik No'lu	Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları
, İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden,	Hakkındaki Tebliğ 38'inci maddesinin sekizinci fıkrası
EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak	uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki
seçilmiştir.	bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281**66 Kimlik No'lu	Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.
, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL
AYŞE ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 217**26 Kimlik No'lu
, İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden,
KADİR BOY Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304**26 Kimlik No'lu

, İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden,
EMİR MÜNİR SARPYENER Yönetim Kurulu Üyesi
olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 578**60 Kimlik No'lu
, İSTANBUL / SARIYER adresinde ikamet eden, ÖZGÜR
ALTAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

10. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ	10. GENEL KURUL

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri	Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri
çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu	ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul
tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, her yıl bir Başkan	tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç
ve en az bir Başkan Vekili seçer.	Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen	çerçevesinde toplanır.
zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla	a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak
toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak	toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu
Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de	ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de	b) İlan: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup	ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan	Mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere

veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya	uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.	düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır	ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret
ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu	Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan
ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantısının başlayabilmesi	Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
için mevcut üye sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır	düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy	Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde
çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında her	düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu	Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde	c) Toplantının Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin
yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun	faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde,
yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye	Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği
Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ ( II.17.1)	hallerde ve zamanlarda toplanır.
hükümleri saklıdır.	d) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip	kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci	edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,	pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları	pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkıda	yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara	kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan	Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası
tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu	Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma
amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın	ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi
alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu	olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir
hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya	kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi
destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin	şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma
ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde	hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.	Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya	Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve
bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da	ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu
icra edilebilir. Bu hâllerde bu ana sözleşmede öngörülen	tayin ve ilan eder.
toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen	e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantılarında A
uygulanır.	grubu payların her birinin 5 oy hakkı, B grubu payların

A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsürat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.

Yönetim Kurulu Üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak ana sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel Kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel Kişi ile birlikte, Tüzel Kişi adına, Tüzel Kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil ve ilan edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında, bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

her birinin 1 oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

f) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.

i) Bakanlık Temsilcisi: Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
11. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ	11. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE
Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tesbit, tescil ve ilan olunur.	UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
12. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli: 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 304*26 Kimlik No'lu , İSTANBUL / EYÜPSULTAN adresinde ikamet eden, EMİR MÜNİR SARPYENER (Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMRE TEZMEN, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 10322 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ESENYURT adresinde ikamet eden, EMRE TEZMEN (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, GÜL AYŞE ÇOLAK)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. 14.4.2026 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 281***66 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, GÜL AYŞE ÇOLAK (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: (EMİR MÜNİR SARPYENER, EMRE TEZMEN)'den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir. Görev Dağılımı: 19.4.2024 tarihine kadar EMRE TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.	12. İLAN Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilenler belirtildiği yerlerde, ilan yeri belirtilmeyenler ise Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

19.4.2024 tarihine kadar GÜL AYŞE ÇOLAK Yönetim
Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.







13. GENEL KURUL	13. HESAP DÖNEMİ

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri	Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve
ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul	Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı,
tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç	Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve
Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar	o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
çerçevesinde toplanır.
a) Davet Şekli Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak
toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

b) İlan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına
ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı'nda yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere
uymak kaydı ile yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun
düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları
ve Sermaye Piyasası Kurulunca veya Türk Ticaret
Kanunu'nca öngörülecek her tür açıklama veya ilan
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu
düzenlemelerine uygun mecra ve zamanlarda yapılır.
Sermaye Piyasası Kanunu 29. Maddesi 1. Maddesi'nde
düzenlenmiş olan Halka Açık Ortaklıkların Genel Kurul
Toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.
c) Toplantının Zamanı Olağan Genel Kurul, şirketin
faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve
senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket
işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
d) Vekil Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri
kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette
pay sahibi olan vekiller oylarından başka temsil ettikleri
pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya
yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk
Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası
Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma
ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi
olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir
kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi
şartına bağlanamaz. Genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu
tayin ve ilan eder.
e) Toplantı ve Karar Nisabı Genel kurul toplantılarında A
grubu payların her birinin 5 oy hakkı, diğer her bir payın 1

oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantısı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır. f) Toplantı Yeri Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur. Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.
14. ŞİRKETİN DENETİMİ	14. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince görev yapar. III-39.1 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Tebliğ 38 inci maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca, seçilen bağımsız denetim kuruluşu hakkındaki bilgiler ile buna ilişkin değişiklikler konusunda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne bildirim yapılır.	Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde ayrım yapılır.
	Genel Kanuni Yedek Akçe:
	1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
	Birinci Kar Payı:
	2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret

Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı ayrılır.
3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay sahiplerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılması hususunda karar verme yetkisine sahiptir
İkinci Kar Payı:
4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hükümler saklıdır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a ve b bentleri saklıdır.
6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılamaz.
7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun
olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu,
Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla
nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması

	yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Verilebilecek toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz. Önceki dönemde ödenen kar payı avansları tamamen mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde bulunan Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere ilişkin hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
15. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE	15. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.
16. İLAN Şirket'e ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye	16. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tutulan düzenlemelerine göre yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 198'inci madde hükmü saklıdır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca veya Türk Ticaret Kanunu'nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.	Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

17. ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
18. KANUNİ HÜKÜMLER
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karından, varsa, geçmiş yıl aşağıda 1) Yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine 2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak 3) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerine, imtiyazlı pay çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara 4) Net kardan, 1., 2. ve 3. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521'inci maddesi uyarınca şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması 5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrasının a

6) Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek
akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede veya kar dağıtım
politikasında, pay sahipleri için belirlenen kar payı,
nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka
yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar
payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in
çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara
ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılamaz.
7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların
tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
8) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve
zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine
Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümlerine uyulur. Yıllık karın pay sahiplerine hangi
tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi
üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu
hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun
olarak kararlaştırılır. Ana sözleşme hükümlerince uygun
olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yönetim Kurulu,
Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartıyla
nakit kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından,
Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması
yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Verilebilecek
toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait net dönem
karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında
yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu
edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz.
Önceki dönemde ödenen kar payı avansları tamamen
mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar
payı dağıtılmasına karar verilemez.
19. YEDEK AKÇE	19. BAĞIŞLAR
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk
Ticaret Kanunu'nun 521,522 ve 523'üncü maddelerinde	Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧
Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçelere ilişkin	aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi
hükümlere ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri	şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu
uygulanır.	aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
	Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel
	kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar
	dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak
	bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
	Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı
	düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine
	aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum
	açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair

	bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
	Esaslı Yönetim Kurulu Kararları saklıdır.

20. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen limit dahilinde, Yönetim Kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirket'in Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir
21. MALİ TABLO VE RAPORLAR - SERMAYE	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK
BELGELER
Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve Denetçi raporları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finanansal tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
22. ŞİRKETİN SONA ERMESİ	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir. Genel kurul kararı haricindeki sona erme ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
23. KANUNİ HÜKÜMLER	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

24. TOPLANTILARDA İLGİLİ BAKANLIK	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin
katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 407'nci
maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. Gerek olağan
ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili
Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını
ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık
temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul
toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan
toplantı tutanakları geçerli değildir.

KURUCULAR	Madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.
Sıra No Kurucu Uyruk
İmza
1 OĞUZ TEZMEN TÜRKİYE
CUMHURİYETİ

AI Terminal

TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

9081_rns_2025-05-27_c7da71df-bc13-45ed-961b-5a37c534c7b1.pdf