TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'NİN 06/06/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmak üzere 06/06/2024 tarihinde, saat 11.00'de, şirket merkez adresi Eski Büyükdere Caddesi, İz Plaza Giz No.9 Kat:11 Maslak/İstanbul olan adresinde Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04/06/2024 tarih ve 97501614 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Güner Kakı gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 20/05/2024 tarih ve 11085 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca şirketin internet sayfası ve Kamu Aydınlatma Platformunda toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'imizin 52.500.000 TL olan sermayesine tekabül eden 52.500.000 adet paydan 15.026.400 adet payın asaleten 20.973.600 adet payın vekaleten olmak üzere 36.000.000 adet payın toplantıda temsil edildiği ve temsilcilerin hazır bulunanlar listesini imzalayarak toplantıda hazır bulunduğu görülmüş olup, elektronik ortamda katılım olmadığı, toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığının anlaşılması, Bağımsız Denetim firma temsilcisi Melike Birdal ve elektronik genel kurul sistem yetkilisi Alper Gür'ün toplantı mahallinde hazır bulunması üzerine Bakanlık temsilcisinin izni ile gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
GÜNDEM :
- 1. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Emre Tezmen tarafından saat:11.00'de açıldı. Toplantı Başkanlığı'na Emre Tezmen, oy toplama memurluğuna Emir Münir Sarpyener, yazmanlığa Tolga Dıramalıol, teklif edildi ve toplantı tutanaklarının toplantı sonunda imzalanması için toplantı heyetine yetki verilmesine, mevcudun oy birliği kabul edildi.
- 2. Şirketin 2023 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunmuş sayılması teklif edildi, mevcudun oy birliği kabul edildi. Yönetim Kurulu Başkanı Emre Tezmen tarafından okundu ve müzakere edildi ve elektronik ortamda katılan mevcudun oy birliği ile kabul edildi.
- 3. Şirketin 2023 yılı Bağımsız Denetimi Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından yapılmış olup denetim rapor özeti Bağımsız Denetim Firma temsilcisi Melike Birdal tarafından okundu. Söz alan olmadı. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer almasından dolayı oylanmayacağı bilgisi pay sahiplerine sunuldu.
- 4. Şirketin 2023 yılına ait Bilanço ve Kar/Zarar hesapları okunmuş sayılması teklif edildi, teklif mevcudun oy birliği ile kabul edildi. Müzakere açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Bilânço ve Kar/Zarar hesapları mevcudun oy birliği ile tasdik edildi.
- 5. TTK 436. Maddesindeki oydan yoksunluk hükümleri çerçevesinde yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri mevcudun oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri sahip oldukları paylardan ötürü ibralarında oy kullanmamışlardır.
- 6. 2023 yılı hesap dönemine ait Kar Dağıtım tablosu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda yasal kayıtlara göre oluşan net tutarların Olağanüstü yedek olarak sınıflanmasına, mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 7. 2023 yılının ikinci yarısında artan enflasyon oranları nedeni ile yönetim kurulu üyelerinin brüt huzur haklarına %30, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarına %35 oranında artırım yapılmasının onaylanmasına, 2024 yılında brüt huzur haklarına sırası ile, Yönetim Kurulu Başkanına %44, Yönetim Kurulu başkan vekiline %59, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine %50
artırım yapılmasına ve 2024 yılı ikinci yarısı için genel ücretlere yapılacak olan enflasyon düzenlemesi durumunda, yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur haklarının ilk 6 aylık Tüfe oranınca artırılmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 8. 20/02/2024 tarih 11026 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilen 09/02/2024 tarih 10 sayılı Yönetim Kurulu Kararına göre yönetim kuruluna bağımsız üye olarak seçilen T.C Kimlik numaralı Özgür Altan'ın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde 14.04.2026 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmasının onaylanmasına, mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 9. Şirketin 2024 yılı hesaplarını denetlemek üzere İstanbul Ticaret Sicilinde 463429 Sicil numarasına kayıtlı Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, kamuya açıklanan Bağımsız Denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tablolarının 41 numaralı "Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Borçlar" dipnotunda belirtildiği üzere Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından dolayı oylanmayacağı bilgisi pay sahiplerine sunuldu.
- 11. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. maddelerine göre izin verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 12. Şirket Yönetim Kuruluna 2024-2028 yılları arasında 3.000.000.000.-TL (ÜçmilyarTL) kayıtlı sermaye tavanı için yetki verilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer resmi kurumlara izin için başvurulmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 13. Yönetim Kurulu Başkanı Emre Tezmen genel kurul toplantı gündeminde olmamasına rağmen, Şirketimizin 01/01/2023 - 31/12/2023 tarihleri arası finansal raporları sonucunda TMS 29 kapsamında çıkan dönem zararının Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları hesabından mahsup edilmesi hususunun genel kurul gündemine alınmasını teklif etti. Bakanlık temsilcisi gündeme bağlılık ilkesi gereğince gündemde olmayan konuların görüşülmemesi gerektiğini bildirdi. Yönetim Kurulu Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulunun 07/03/2024 tarih 2024/14 sayılı bülteninde konunun Genel Kurula sunulması gerektiğini bildirdi. Bu nedenle gündemde görüşülerek karara bağlanması kabul edildi. TMS 29 kapsamında çıkan Dönem Zararının Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları hesabından mahsup edilmesine, mevcudun oy birliği ile karar verildi.
- 14. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, toplantı başkanı saat:12.00'de toplantıyı kapattı. İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 06/06/2024
Emre TEZMEN Güner KAKI
TOPLANTI BAŞKANI BAKANLIK TEMSİLCİSİ
OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Emir Münir SARPYENER Tolga DIRAMALIOL