TERA YATIRIM BANKASI A.Ş.

AGM Information • Apr 3, 2024

ın T. Yın Korenin

FN =

T.G. NOTERI
NUSAN DENIZ Ticare

・ BEYOGLU 311 NOTENT - ROTECT
・ BEYOGULO - 1 - BEYOGLO - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

2158 1

Tera Yatırım Bankası Anonim Şirketinin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 02.04.2024 tarihinde saat 10:00'da şirket merkez adresi olan Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza No: 9 İç Kapı No: 10 Sarıyer / İstanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 01.04.2024 tarih ve 95554769 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Ticaret Bakanlığı Temsilcisi

Toplantıya ait çağrı; ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 15.03.2024 tarih ve 11044 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve Banka'nın www.terayatirimbankasi.com.tr adresindeki internet sitesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Banka 2023 yılı bağımsız denetçisi Güreli Yeminli Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. firmasını temsilen toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 500.000.000 toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 475.100.000 TL olan 475.100.000 payın asaleten, toplam itibari değeri 24.900.000 TL olan 24.900.000 payın vekâleten olmak üzere tamamının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Emre Tezmen tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-) Toplantı başkanlığına Emre Tezmen'in seçilmesine oybirliğiyle karar verildi.

Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı olarak Ozan Gülhan'ı görevlendirdi.

2-) 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi hakkındaki gündem maddesine geçildi. Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul tarihinden üç hafta önce, Banka'nın internet sitesinde Ortakların incelemesine sunulması sebebiyle Emre Tezmen tarafından Faaliyet Raporu'nun okunmuş kabul edilerek oylamaya geçilmesi hususunda verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylama sonucu önerge oy birliğiyle kabul edildi.

Oylamaya sunulan 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliğiyle kabul edildi.

3-) 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu okunması hakkındaki gündem maddesine geçildi. Bağımsız Denetim Raporu'nun tamamının Genel Kurul tarihinden üç hafta önce, Banka'nın internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve e-Şirket Bilgi Portalı'nda Ortakların incelemesine sunulması sebebiyle Emre Tezmen tarafından Bağımsız Denetim Raporu'nun sadece Özet Görüş kısmının okunması hususunda verilen önerge oylamaya sunuldu. Oylama sonucu önerge oy birliğiyle kabul edildi 2023 yılı Bağımsız Denetçi Raporu'nun Özet Görüş kısmı okunarak Ortaklarımıza bilgi verildi. V

4-) 2023 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki hakkında gündem maddesine geçildi. Finansal tabloların Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Banka'nın internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve eŞirket Bilgi Portalı'nda, kanunla süfesi içinde Ortakların incelemesine sunulması sebebiyle Emre Tezmen tarafından verilen önerge üzerine finansal tabloların okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda önerge oy birliğiyle kabul edildi. Başkan tarafından finansal tabloların özeti okutularak müzakeresine geçildi. Müzakere sonucu Genel Kurul'un onayına sunuldu.

2023 yılı finansal tabloları, yapılan oylama sonucu oy birliğiyle kabul edildi.

5-) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ibraları oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ibra edilmelerine oy birliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

6-) - Yönetim Kurulunca hazırlanan Bankamızın 2023 hesap yılı Bilanço Kârı'nın dağıtmı hususunda teklif, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Banka'nın 2023 yılı faaliyetlerinden sağlanan 26.197.628,89 TL'lik net kârdan; Geçmiş yıl zararları (-8.117.611,72 TL) düşüldükten ve Kanuni yedek akçe olarak 804.958,07 TL ayrıldıktan sonra kalan 15.294.203,37 TL kârın "Olağanüstü Yedekler"e tahsis edilmesine oy birliği ile karar verildi.

7-) 1 yıl süre ile Emre TEZMEN, Gül Ayşe ÇOLAK, Fatma Nurcan TAŞDELENLER ve doğal üye Genel Müdür Tolga DIRAMALIOL Yönetim Kurulu üyesi olarak 2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere seçilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

Banka'nın tabi olduğu 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca, Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olduğundan Tolga Dıramalıol'un Yönetim Kurulu üyeliğinin aynen devam ettiği hususunda hissedarlarımıza bilgi verildi.

Bankamız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt ödenmesi oy birliği ile kabul edildi.

8-) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 29.03.2024 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Spine Tower Maslak Mah. Saat .sok. No: 5 Kat: 25-26-28, 34485 Sarıyer/istanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 206580-0 sicil numarası ile kayıtlı Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi mükellefi (Vergi No: 4430028598), 0443002859800014 Mersis numaralı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurulda oy birliği ile kabul edildi.

9-) Banka Esas Sözleşmesi'nin tamamının, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 20.03.2024 tarihli ve E-32521522-101.01.04-114331 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 01.04.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00095582316 sayılı izinleri ile tütanağa ekli (Ek.1) şekilde değiştirilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada Banka Esas Sözleşmesi'nin çadili oy birliğiyle kabul edildi.

The States And Antiques of the Comments of the Comments of the Comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the with the with t

10-) 2023 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 0 TL'dir.

Ayrıca 2024 yılında yapılacak bağışlar için Bankacılık Kanunu'nun 59'uncu maddesi gereğince özkaynaklarının binde dördüne kadar bağış yapabilmesi ile Bankacılık Kanunu'nun bağış ve yardımlar hakkında belirlediği sınırlamalara muafiyet getiren düzenlemeler çerçevesinde banka özkaynaklarının binde dördünü aşacak miktarda bağış ve yardım yapılmasının söz konusu olması halinde gerekli işlemlerin yapılabilmesini teminen Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verildi.

11-) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda mezun kılınmaları hakkında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

12-) Tera Yatırım Bankası Anonim Şirketi Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında 1 No'lu İç Yönerge'nin kabulüne oy birliği ile karar verildi. İç yönerge tutanak ekindedir. (Ek.2)

13-) İhraç edilecek tahvillerin limiti konusunda sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulması kaydıyla Yönetim Kurulu'nun esas sözleşmenin 10'uncu Maddesinde belirtildiği şekilde yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verildi.

14-) Gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için Toplantı Başkanı Emre TEZMEN gündemin tamamlandığını ve toplantı süresince toplantı korunduğunu bildirerek katılanlara teşekkür etti ve toplantıya son verildi.

İşbu Genel Kurul Toplantı Tutanağı, toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. İstanbul 02.04.2024

Tutanak Yazmanı Ozan GÜLHAM

Toplantı Başkanı Emre TEZMEN

EKLER:

Ek.1 Tera Yatırım Bankası A.Ş. Esas Sözlesme Tadil Tasarısı

3

İç Yönerge Ek.2