Share Issue/Capital Change • Jun 8, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Op de algemene vergadering van 25 mei 2023 van de Vennootschap werd de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2022 goedgekeurd evenals het voorstel tot bestemming van het resultaat. Dit impliceert dat over 2022 een bruto dividend van 4,00 EUR per aandeel zal worden uitgekeerd (i.e. een netto dividend, na aftrek van 30% roerende voorheffing, van 2,80 EUR per aandeel)
In dit kader wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties, zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit verslag wordt door de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179 en 7:197 WVV. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur in dit verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft het de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV zet de Raad van Bestuur in dit verslag uiteen waarom het keuzedividend in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het de inbreng in natura, motiveert het de waardering van de inbreng in natura en geeft het aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) beoordeelt of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de door de Raad van Bestuur in dit verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het bovenvermelde verslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd (Bijlage).
De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering van 4,00 EUR bruto per aandeel (2,80 EUR per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over boekjaar 2022 aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de nettodividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon n° 35. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons n° 35 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons n° 35 te verwerven, en vanaf 12 juni 2023 (d.i. de ex date, of de datum waarop coupon n° 35 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon n° 35 aangehecht te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons n° 35 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen vertegenwoordigd door coupons n° 35 verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Aandelen op naam kunnen evenwel omgezet worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend aan de hand van het gemiddelde van de slotbeurskoersen van het aandeel What's Cooking Group (WHATS) over een periode van de 10 beursdagen voor de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2023 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2023 tot en met 7 juni 2023) verminderd met het bruto dividend over 2022 (4,00 EUR), waarop dan een korting wordt toegepast (zie infra).
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur – bruto dividend 2022 (4,00 EUR)) – korting
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2023 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2023 tot en met 7 juni 2023), te weten 83,34 EUR. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat deze gemiddelde beurskoers, waarvan de periode gangbaar is voor dergelijke operaties, alle beschikbare en relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap kan reflecteren.
Het bruto dividend over 2022 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 mei 2023 bedraagt 4,00 EUR.
De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. 79,34 EUR) werd vervolgens gedeeld door het netto dividend van 2,80 EUR en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van 2,80 EUR (i.e. het bruto dividend van 4,00 EUR verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR).
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 75,60 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven ex-dividend) 4,7139 %. De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel What's Cooking Group NV op 7 juni 2023 ex-dividend bedraagt 4,5455 %.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Bij de uitgifte van 66.770 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. (afgerond) 18.210 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0,0354% tot 0,9646%, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen. De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
Vanaf 12 juni 2023 noteert het aandeel ex coupon (ex date). De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op 13 juni 2023. De keuzeperiode zal beginnen op 14 juni 2023 (9:00 Belgische tijd) en wordt afgesloten op 23 juni 2023 (16:00 Belgische tijd). Op 6 juli 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap beoogt dat de nieuwe aandelen vanaf 7 juli 2023 zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op een nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 75,60 EUR (i.e. per aandeel 2,80 EUR netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 27 coupons n° 35 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm.
In hoofde van aandeelhouders die gerechtigd zijn op een verminderde roerende voorheffing of op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, 2,80 EUR per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 27 coupons n° 35 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm). Wat de aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 7 juli 2023, op voorwaarde dat de aandeelhouders het gebruikelijke vrijstellingsattest via hun financiële instelling bezorgen aan BNP Paribas Fortis NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel What's Cooking Group) vóór het einde van de keuzeperiode op 23 juni 2023 (16:00 Belgische tijd). Wat de niet-Belgische aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vermindering van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering van roerende voorheffing, teruggevorderd kunnen worden van de Belgische Schatkist, onder dezelfde voorwaarden als inzake cash-dividenden.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons n° 35 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem of haar recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen) maximum 190.846,41 EUR met uitgiftepremie van maximaal 4.907.919,99 EUR (i.e. een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap van 5.098.766,40 EUR), door uitgifte van maximum 67.444 nieuwe aandelen. Immers het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande What's Cooking Group NV-aandelen (i.e. (afgerond) 2,82970191 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik reeds bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitgifteprijs zal worden geboekt als op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering .
Aangezien de rechthebbende aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen waarvan de netto-dividendrechten werden ingebracht. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 7 juli 2023 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, genieten dezelfde rechten als de op het relevante ogenblik reeds bestaande aandelen van de Vennootschap en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De houders van aandelen op naam zullen door de Vennootschap worden geïnformeerd. Zij die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot BNP Paribas Fortis NV kunnen wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Prospectusverordening, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap op haar website (https://whatscooking.group/nl-NL/persberichten-en-publicaties) een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar schuldgraad, die conform de geconsolideerde jaarcijfers per 31 december 2022 70,2 % bedroeg.
Daarnaast biedt dit de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties en investeringen te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren.
Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (2,80 EUR) verbonden aan 27 coupons n° 35 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm met een totale waarde van 75,60 EUR in ruil voor een nieuw aandeel. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 2,80 EUR, wat overeenstemt met het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bruto dividend 2022 per aandeel ten bedrage van 4,00 EUR, verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 2,80 EUR per ingebrachte coupon n° 35).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris (bijlage).
De Raad van Bestuur houdt zich het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur (8 juni 2023) en de datum van de kapitaalverhoging (6 juli 2023), de koers van het aandeel What's Cooking Group NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 8 juni 2023 en 6 juli 2023 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onverwijld aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere keren met een maximaal totaalbedrag van 5.152.904,16 EUR door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, en dit in overeenstemming met de regels voorgeschreven door het WVV en de machtigingen hem daartoe verleend door de Algemene Vergadering en opgenomen in de statuten van de Vennootschap.
De machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen met een maximaal totaalbedrag van 5.152.904,16 EUR werd hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023 en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van dit besluit op 3 mei 2023.
Van voormelde machtigingen heeft de Raad van Bestuur tot op heden nog geen gebruik gemaakt, waardoor het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal op 8 juni 2023 5.152.904,16 EUR bedraagt.
Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf 7 juli 2023. De nieuwe aandelen zullen in voorkomend geval worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.
*****
_______________________________________ __________________________________
Opgesteld te Lievegem, op 8 juni 2023
Voor de Raad van Bestuur
Leading for Growth BV Holbigenetics NV Bestuurder Bestuurder Piet Sanders Frank Coopman Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger
Bijlagen:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.