What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Share Issue/Capital Change • Jun 8, 2022

TER BEKE Naamloze vennootschap Beke 1 - 9950 Lievegem 0421.364.139 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR D.D. 8 JUNI 2022 OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

1. INLEIDING

Op de algemene vergadering van 25 mei 2022 van de Vennootschap werd de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2021 goedgekeurd evenals het voorstel tot bestemming van het resultaat. Dit impliceert dat over 2021 een bruto dividend van 4,00 EUR per aandeel zal worden uitgekeerd (i.e. een netto dividend, na aftrek van 30% roerende voorheffing, van 2,80 EUR per aandeel)

In dit kader wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties, zoals verder beschreven onder punt 2.

Dit verslag wordt door de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179 en 7:197 WVV. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur in dit verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft het de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV zet de Raad van Bestuur in dit verslag uiteen waarom het keuzedividend in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het de inbreng in natura, motiveert het de waardering van de inbreng in natura en geeft het aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Dit verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV opgestelde verslag waarin deze (i) beoordeelt of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, optredend in het kader van het toegestane kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de door de Raad van Bestuur in dit verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het bovenvermelde verslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd (Bijlage).

2. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

(1) Beschrijving van de verrichting

De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering van 4,00 EUR bruto per aandeel (2,80 EUR per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over boekjaar 2021 aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:

• Inbreng van de netto-dividendvordering ten belope van 2,80 EUR per aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
• Uitbetaling van het dividend in cash; of
• Een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de nettodividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon n° 34. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons n° 34 te verwerven, en vanaf 10 juni 2022 (d.i. de ex date, of de datum waarop coupon n° 34 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon n° 34 aangehecht te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Aandelen op naam kunnen evenwel omgezet worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.

(2) Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend aan de hand van het gemiddelde van de slotbeurskoersen van het aandeel Ter Beke (TERB) over een periode van de 10 beursdagen voor de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2022 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2022 tot en met 7 juni 2022) verminderd met het bruto dividend over 2021 (4,00 EUR), waarop dan een korting wordt toegepast (zie infra).

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

(gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur – bruto dividend 2021 (4,00 EUR)) – korting

(a) Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2022 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2022 tot en met 7 juni 2022), te weten 107,15 EUR. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat deze gemiddelde beurskoers, waarvan de periode gangbaar is voor dergelijke operaties, alle beschikbare en relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap kan reflecteren.

(b) Bruto dividend over 2021

Het bruto dividend over 2021 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 mei 2022 bedraagt 4,00 EUR.

(c) Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. 103,15 EUR) werd vervolgens gedeeld door het netto dividend van 2,80 EUR en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van 2,80 EUR (i.e. het bruto dividend van 4,00 EUR verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR).

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 98,00 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven ex-dividend) 4,99 %. De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel Ter Beke NV op 7 juni 2022 ex-dividend bedraagt 4,39 %.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

Bij de uitgifte van 50.750 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. (afgerond) 17.942 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0,0275 % tot 0,9725 %, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen. De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.

(3) Kapitaalverhoging en uitbetaling

In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

Vanaf 10 juni 2022 noteert het aandeel ex coupon (ex date). De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op 13 juni 2022. De keuzeperiode zal beginnen op 14 juni 2022 (9:00 Belgische tijd) en wordt afgesloten op 24 juni 2022 (16:00 Belgische tijd). Op 1 juli 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap beoogt dat de nieuwe aandelen vanaf 4 juli 2022 zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op een nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 98,00 EUR (i.e. per aandeel 2,80 EUR netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 35 coupons n° 34 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm.

In hoofde van aandeelhouders die gerechtigd zijn op een verminderde roerende voorheffing of op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, 2,80 EUR per aandeel bedragen (preciezer: één nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 35 coupons n° 34 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm). Wat de aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 4 juli 2022, op voorwaarde dat de aandeelhouders het gebruikelijke vrijstellingsattest via hun financiële instelling bezorgen aan BNP Paribas Fortis NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Ter Beke) vóór het einde van de keuzeperiode op 24 juni 2022 (16:00 Belgische tijd). Wat de niet-Belgische aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vermindering van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering van roerende voorheffing, teruggevorderd kunnen worden van de Belgische Schatkist, onder dezelfde voorwaarden als inzake cash-dividenden.

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem of haar recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen) maximum 145.059 EUR met uitgiftepremie van maximaal 4.878.715 EUR (i.e. een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap van 5.023.774 EUR), door uitgifte van maximum 51.263 nieuwe aandelen. Immers het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Ter Beke NV-aandelen (i.e. (afgerond) 2,82970191 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik reeds bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitgifteprijs zal worden geboekt als op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering .

Aangezien de rechthebbende aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen waarvan de netto-dividendrechten werden ingebracht. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf 4 juli 2022 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, genieten dezelfde rechten als de op het relevante ogenblik reeds bestaande aandelen van de Vennootschap en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.

De houders van aandelen op naam zullen door de Vennootschap worden geïnformeerd. Zij die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot BNP Paribas Fortis NV kunnen wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan.

(4) Ter beschikking gestelde informatie

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").

Op deze regel bestaat echter een uitzondering voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) en 1.5 (g) van de Prospectusverordening, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap op haar website (https://www.terbeke.be/nl/investor-relations/persberichten-en-publicaties) een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").

3. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar schuldgraad, die conform de geconsolideerde jaarcijfers per 31 december 2021 68,2 % bedroeg.

Daarnaast biedt dit de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties en investeringen te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren.

Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

4. W AARDERING VAN DE INBRENG

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (2,80 EUR) verbonden aan 35 coupons n° 34 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm met een totale waarde van 98,00 EUR in ruil voor een nieuw aandeel. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 2,80 EUR, wat overeenstemt met het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bruto dividend 2021 per aandeel ten bedrage van 4,00 EUR, verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR.

Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 2,80 EUR per ingebrachte coupon n° 34).

Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris (bijlage).

5. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De Raad van Bestuur houdt zich het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur (8 juni 2022) en de datum van de kapitaalverhoging (1 juli 2022), de koers van het aandeel Ter Beke NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 8 juni 2022 en 1 juli 2022 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking van de aanbieding zal onverwijld aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.

6. TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere keren met een maximaal totaalbedrag van 4.902.800,96 EUR door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, en dit in overeenstemming met de regels voorgeschreven door het WVV en de machtigingen hem daartoe verleend door de Algemene Vergadering en opgenomen in de statuten van de Vennootschap.

De machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen met een maximaal totaalbedrag van 4.902.800,96 EUR werd hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020 en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van dit besluit op 18 juni 2020.

Van voormelde machtigingen heeft de Raad van Bestuur tot op heden twee keer gebruik gemaakt, waardoor het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal op 8 juni 2022 4.728.502,64 EUR bedraagt.

7. TOELATING TOT DE VERHANDELING

Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf 4 juli 2022. De nieuwe aandelen zullen in voorkomend geval worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.

*****

_______________________________________ __________________________________

Opgesteld te Lievegem, op 8 juni 2022

Voor de Raad van Bestuur

Leading for Growth BV Holbigenetics NV Bestuurder Bestuurder Piet Sanders Frank Coopman Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger

Bijlagen:

• Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

KPMG Bedrijfsrevisoren

8 juni 2022

Dit rapport bevat 16 pagina's

KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d'Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public

KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Inhoudstafel

1	Opdracht	1
	Identificatie van de verrichting	4
1.1	Identificatie van de inbreng genietende vennootschap	4
1.2	Identificatie van de inbrengers	4
1.3	Identificatie van de verrichting	5
2	Inbreng in natura	8
2.1	Beschrijving en waardering van de inbreng in natura	8
2.1.1	Beschrijving van de inbreng	8
2.1.2	Toegepaste waarderingsmethoden	9
2.2	De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding	10
3	Conclusie	13

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

1 Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV" genoemd), werden wij KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1K - 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door het bestuursorgaan van Ter Beke NV (hierna: "de Vennootschap") bij opdrachtbrief van 30 mei 2022 teneinde verslag uit te brengen over de geplande inbreng in natura transactie.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Kapitaalverhoging

Artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

Toegestaan kapitaal

Artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"De statuten kunnen aan het bestuursorgaan of aan de raad van toezicht de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor genoteerde vennootschappen, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.

Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

De artikelen 7:177, derde lid, 7:178, 7:180, 7:188 tot 7:197, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid, zijn van toepassing op dit artikel.

Indien de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt met toepassing van artikel 7:197, § 2, wordt, vóór de inbreng in natura is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot kapitaalverhoging alsook de in artikel 7:197, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 7:197, § 3, bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan."

Dit verslag wordt tevens opgesteld in het kader van de gelijktijdige uitgifte van nieuwe aandelen bij de voorgenomen verrichting in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:

"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Identificatie van de verrichting

1.1 Identificatie van de inbreng genietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op negentien maart negentienhonderd één en tachtig bij akte verleden voor notaris Willy Bekaert, te Sint-Laureins (Watervliet), gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één april daarna onder het nummer 658- 6.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 1 juli 2021, bij akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot, vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 29 juli 2021 onder het nummer 21347298.

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Beke 1, 9950 Lievegem.

De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0421.364.139

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Ter Beke NV bedraagt op 31 december 2021 5.077.099,28 EUR, vertegenwoordigd door 1.794.217 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap Ter Beke NV heeft tot doel:

"Het voorwerp van de vennootschap is de bereiding van, en de handel in, vleeswaren en andere voedingswaren evenals daarmee verband houdende of aanverwante producten.

De vennootschap kan deze activiteiten uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in maakloonverband in opdracht van derden.

De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen verwezenlijken die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen, en ze kan ermee samensmelten."

1.2 Identificatie van de inbrengers

De inbrengende partijen zijn de aandeelhouders van Ter Beke NV die ervoor zullen kiezen hun netto-dividendvordering verbonden aan de aandelen van Ter Beke NV die ze zullen verkrijgen (geheel of gedeeltelijk) in te brengen.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

1.3 Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal zoals haar is toegestaan volgens artikel 46 van de statuten van de vennootschap.

De huidige tekst van dit artikel luidt onder meer letterlijk:

"De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft), het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent (4.902.800,96 EUR).

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en – voor zover toegelaten onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de raad van bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

Dit plafond van vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent (4.902.800,96) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar netto- actief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) en kan hernieuwd worden en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden."

De machtiging om het kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen met een maximaal totaalbedrag van 4.902.800,96 EUR werd hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020 en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van dit besluit op 18 juni 2020.

Van voormelde machtigingen heeft de Raad van Bestuur tot op heden twee keer gebruik gemaakt, waardoor het beschikbaar saldo van het toegestane kapitaal op 8 juni 2022 4.728.502,64 EUR bedraagt.

De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen, kadert dan ook binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging. De voorziene termijn van drie jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 46 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Beschrijving van de context van de verrichting

Het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan beschrijft en rechtvaardigt de context van de verrichting als volgt:

"De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar schuldgraad, die conform de geconsolideerde jaarcijfers per 31 december 2021 68,2 % bedroeg.

Daarnaast biedt dit de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties en investeringen te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren.

Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt."

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

2 Inbreng in natura

2.1 Beschrijving en waardering van de inbreng in natura

2.1.1 Beschrijving van de inbreng

De inbreng is als volgt beschreven in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan:

"De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering van 4,00 EUR bruto per aandeel (2,80 EUR per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over boekjaar 2021 aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:

• Inbreng van de netto-dividendvordering ten belope van 2,80 EUR per aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
• Uitbetaling van het dividend in cash; of
• Een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon n° 34. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons n° 34 te verwerven, en vanaf 10 juni 2022 (d.i. de ex date, of de datum waarop coupon n° 34 wordt onthecht) zal het evenmin mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon n° 34 aangehecht te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen vertegenwoordigd door coupons n° 34 verbonden aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Aandelen op naam kunnen evenwel omgezet worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder."

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

2.1.2 Toegepaste waarderingsmethoden

Zoals hierboven is toegelicht, bestaan de inbrengen waarvan sprake, uit inbrengen van dividendvorderingen verbonden aan de aandelen van Ter Beke NV. De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto dividendvordering (2,80 EUR) verbonden aan maximaal 35 bestaande aandelen van dezelfde vorm met een totale waarde van 98 EUR in ruil voor een nieuw aandeel. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 2,80 EUR, wat overeenstemt met het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bruto dividend 2021 per aandeel ten bedrage van 4,00 EUR, verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR.

Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 2,80 EUR per ingebracht dividendrecht).

Daar het hier om vorderingen gaat die een netto-dividend vertegenwoordigen over het boekjaar 2021, is de in aanmerking te nemen waarde het nominale bedrag van de vordering. De schuldvordering is derhalve gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt als bedrijfseconomisch verantwoord beschouwd in het geval van een keuzedividend omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

2.2 De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding

In het ontwerp verslag stelt het bestuursorgaan voor om de inbreng in natura als volgt te vergoeden:

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan 35 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr.34), recht geven op een nieuw aandeel tegen een uitgifteprijs per aandeel die als volgt wordt berekend:

Uitgifteprijs = (gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur – bruto dividend 2021 (4,00 EUR)) – korting.

Waarbij:

Gemiddelde beurskoers

= De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 juni 2022 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 25 mei 2022 tot en met 7 juni 2022).

= 107,15 EUR

Bruto dividend

= Het bruto dividend over 2021 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 mei 2022.

= 4,00 EUR per aandeel

Korting

= De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. 103,15 EUR) werd vervolgens gedeeld door het netto dividend van 2,80 EUR en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van 2,80 EUR (i.e. het bruto dividend van 4,00 EUR verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR), met name 35 waardoor er door het bestuursorgaan een korting van 5,15 EUR wordt vastgelegd.

= 5,15 EUR (= 4,99 % korting ten opzichte van de gemiddelde beurskoers ex-dividend. De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel Ter Beke NV op 7 juni 2022 exdividend bedraagt 4.39%).

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Uitgifteprijs

= De uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma. De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg 98 EUR

Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons n° 34 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem of haar recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen) maximum 145.059 EUR met uitgiftepremie van maximaal 4.878.715 EUR (i.e. een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap van 5.023.774 EUR), door uitgifte van maximum 51.263 nieuwe aandelen. Immers het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Ter Beke NV-aandelen (i.e. (afgerond) 2,82970191 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik reeds bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitgifteprijs zal worden geboekt als op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

Bij de uitgifte van 50.750 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. (afgerond) 17.942 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0.0275 % tot 0.9725 %, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen.

De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.

Op 1 juli 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

Deze nieuwe aandelen:

• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Ter Beke NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Ter Beke NV vanaf 1 januari 2022;
• zullen vanaf 4 juli 2022 kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels na indiening van een verzoek tot toelating

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

3 Conclusie

Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 mei 2022.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 juni 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximum 51.263 aandelen van de Vennootschap Ter Beke NV, zonder vermelding van nominale waarde

Deze nieuwe aandelen:

• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Ter Beke NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Ter Beke NV vanaf 1 januari 2022;
• zullen vanaf 4 juli 2022 kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels na indiening van een verzoek tot toelating.

Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:

• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 8 juni 2022

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Ter Beke NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Zaventem, 8 juni 2022

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor