Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2021
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
TER BEKE Naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 - 9950 Lievegem 0421.364.139 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap")
Op de algemene vergadering van 27 mei 2021 van de Vennootschap werd de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2020 goedgekeurd evenals het voorstel tot bestemming van het resultaat. Dit impliceert dat over 2020 een bruto dividend van 4,00 EUR per aandeel zal worden uitgekeerd (i.e. een netto dividend, na aftrek van 30% roerende voorheffing, van 2,80 EUR per aandeel)
In dit kader beslist de Raad van Bestuur op 7 juni 2021 om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties, zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179 en 7:197 WVV. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in het kader van het keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap zal met toepassing van artikel 7:179 WVV een verslag opstellen over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur beslist op 7 juni 2021 om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering van 4,00 EUR bruto per aandeel (2,80 EUR per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de mogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet beslist de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over boekjaar 2020 om aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm , recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Elk bestaand aandeel geeft recht op één dividendrecht (coupon n° 33). De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende dividendrechten te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend aan de hand van het gemiddelde van de slotbeurskoersen van het aandeel Ter Beke (TERB) over een periode van de 10 beursdagen voor de beslissing van de Raad van Bestuur (namelijk vanaf 24 mei 2021 tot en met 4 juni 2021) verminderd met het bruto dividend over 2020 (4,00 EUR), waarop dan een korting wordt toegepast (zie infra).
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur – bruto dividend 2020 (4,00 EUR)) – korting
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 7 juni 2021 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 24 mei 2021 tot en met 4 juni 2021), te weten 114,00 EUR. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat deze gemiddelde beurskoers, waarvan de periode gangbaar is voor dergelijke operaties, alle beschikbare en relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap kan reflecteren.
Het bruto dividend over 2020 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 27 mei 2021 bedraagt 4,00 EUR
De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. 110,00 EUR) werd vervolgens gedeeld door het netto dividend van 2,80 EUR en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van 2,80 EUR (i.e. het bruto dividend van 4,00 EUR verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR).
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 103,60 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven ex-dividend) 5,82 %. De korting tegenover de sluitingskoers van het aandeel Ter Beke NV op 4 juni 2021 ex-dividend bedraagt 4,07 %.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Bij de uitgifte van 47.286 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. 17.672 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0,0261 % tot 0,9739 %, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
Vanaf 11 juni 2021 noteert het aandeel ex coupon. De registratiedatum (record date), zijnde de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren, valt op 14 juni 2021. De keuzeperiode zal beginnen op 15 juni 2021 (9:00 CET) en wordt afgesloten op 25 juni 2021 (16:00 CET). Op 1 juli 2021 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 5 juli 2021 zullen de nieuwe aandelen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op een nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 103,60 EUR (i.e. per aandeel 2,80 EUR netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 37 bestaande aandelen van dezelfde vorm.
In hoofde van aandeelhouders die gerechtigd zijn op een verminderde roerende voorheffing of op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, 2,80 EUR per aandeel bedragen. Wat de aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vrijstelling van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 5 juli 2021, op voorwaarde dat de aandeelhouders het gebruikelijke vrijstellingsattest via hun financiële instelling bezorgen aan BNP Paribas Fortis (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Ter Beke NV). Wat de niet-Belgische aandeelhouders betreft die gerechtigd zijn op een vermindering van roerende voorheffing, zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering van roerende voorheffing, teruggevorderd kunnen worden van de Belgische Schatkist, onder dezelfde voorwaarden als inzake cashdividenden.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum 135.157,88 EUR met uitgiftepremie van maximaal 4.813.192,52 EUR (i.e. een maximale verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap van 4.948.350,40 EUR), door uitgifte van maximum 47.764 nieuwe aandelen. Immers het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande Ter Beke NV-aandelen (i.e. 2,82970191 EUR per aandeel). De kapitaal vertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde van de bestaande Ter Beke NV-aandelen en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 5 juli 2021 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.
De houders van aandelen op naam zullen door de Vennootschap worden geïnformeerd. Zij die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot BNP Paribas Fortis kunnen wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten (de "Prospectusrichtlijn").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusrichtlijn, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap op haar website (https://www.terbeke.be/nl/investor-relations/persberichten-en-publicaties) een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de machtiging (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Ter Beke NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve de schuldgraad van Ter Beke NV, die conform de geconsolideerde jaarcijfers per 31 december 2020 71,0 % bedroeg.
Daarnaast biedt dit de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties en investeringen te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren.
Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto dividendvordering (2,80 EUR) verbonden aan 37 bestaande aandelen van dezelfde vorm met een totale waarde van 103,60 EUR in ruil voor een nieuw aandeel. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 2,80 EUR, wat overeenstemt met het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bruto dividend 2020 per aandeel ten bedrage van 4,00 EUR, verminderd met 30% roerende voorheffing of 1,20 EUR.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 2,80 EUR per ingebracht dividendrecht).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. De commissaris werd gevraagd in het kader van artikel 7:179 WVV een bijzonder verslag op te maken.
De Raad van Bestuur houdt zich het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 7 juni 2021 en de datum van de kapitaalverhoging (1 juli 2021), de koers van het aandeel Ter Beke NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het discretionair uit te oefenen recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 7 juni 2021 en 1 juli 2021 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onverwijld aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere keren met een maximum totaal bedrag van 4.902.800,96 EUR door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, en dit in overeenstemming met de regels voorgeschreven door het WVV en de machtigingen hem daartoe verleend door de Algemene Vergadering en opgenomen in de statuten van de Vennootschap.
De machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 4.902.800,96 EUR werd hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 mei 2017 en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van dit besluit. Deze machtiging werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020 opnieuw verlengd voor een termijn van 3 jaar.
Van voormelde machtigingen heeft de Raad van Bestuur eerder gebruik gemaakt, waardoor het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal op 7 juni 2021 4.804.723,49 EUR bedraagt.
Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf 5 juli 2021. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.
*****
_____________________________ __________________________
Opgesteld te Lievegem, op 7 juni 2021 Voor de Raad van Bestuur
door Francis Kint door Frank Coopman Bestuurder Bestuurder
BV Argalix, vast vertegenwoordigd NV Holbigenetics, vast vertegenwoordigd
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.