What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Share Issue/Capital Change • Apr 24, 2020

TER BEKE

Naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap Beke 1 - 9950 Lievegem 0421.364.139 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders,

Op de algemene vergadering van 24 mei 2017 heeft u de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, toegekend aan de Raad van Bestuur, hernieuwd voor drie jaar en, in de hypothese dat de Vennootschap in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod conform art. 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), voor een termijn van drie jaar, telkens vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de algemene vergadering over de hernieuwing.

Aangezien de termijnen, waarvoor deze machtigingen werden verleend, reeds gedeeltelijk of binnenkort zijn verstreken, stelt de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders voor om haar bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen conform art. 7:198 WVV Overeenkomstig artikel 7:199 WVV zet de Raad van Bestuur hierna uiteen in welke bijzondere omstandigheden zij wenst gebruik te maken van het toegestaan kapitaal. Deze bevoegdheid tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal zou gelden voor een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur wenst het toegestaan kapitaal in de eerste plaats te gebruiken teneinde op flexibele wijze een beroep te kunnen doen op de kapitaalmarkt, wanneer de financiële toestand van de Vennootschap dit vereist.

Tevens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap, wanneer de Raad van Bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het voorwerp van de Vennootschap. Hierbij denkt de Raad dan vooral aan werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers van diensten of goederen van de Vennootschap en, desgevallend, het toekennen van een keuzedividend via inbreng in natura. Ook wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de financiering van overnames of strategische projecten of om het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

Eveneens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, dit alles met de bedoeling de reputatie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap in stand te houden of te verbeteren. Meer specifiek wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar netto-actief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De Raad van Bestuur wenst gemachtigd te worden om, voor een termijn van drie jaar, het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het belang van de Vennootschap, of om zulk een bod te bemoeilijken. Deze bevoegdheid wordt toegekend binnen het kader en volgens de modaliteiten van artikel 7:202 WVV.

Meer in het algemeen zou van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

De Raad van Bestuur wenst het toegestaan kapitaal aan te wenden voor kapitaalverhogingen van allerlei aard, inclusief deze gerealiseerd door opname van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toelaatbaar onder heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen. De Raad van Bestuur wenst over de mogelijkheid te beschikken bij de aanwending van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te kunnen vragen.

De Raad van Bestuur wenst over de mogelijkheid te beschikken om het voorkeurrecht op te heffen bij aanwending van het toegestaan kapitaal. Daarbij wenst de Raad van Bestuur het voorkeurrecht te kunnen opheffen of beperken, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur wenst hierbij uitdrukkelijk te worden gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders kan worden beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. Meer in het algemeen zouden deze machtigingen ook moeten kunnen worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 7:200 WVV.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten wenst de Raad van Bestuur de mogelijkheid te verkrijgen om de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht.

De Raad van Bestuur wenst tevens te worden gemachtigd om de rechten verbonden aan de verschillende types aandelen op het vlak van de winstverdeling, preferent karakter, vereffening van de Vennootschap, stemrecht, wederinkoop, anti-dilutiebepalingen, uitgiftedatum en andere belangrijke uitgiftevoorwaarden verbonden aan de effecten die zullen worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal in de statuten op te nemen.

Opgesteld te Lievegem, op 16 april 2020

_____________________________________

NV Fidigo, vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne Voorzitter Raad van Bestuur