AI Terminal
What's cooking? (formerly: Ter Beke)
Remuneration Information • Apr 25, 2025
4009_rns_2025-04-25_a61a947b-036b-4a45-83dd-c2773c4b0118.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Remuneratieverslag
Remuneratieprocedure
Het huidige remuneratiebeleid 2023-2026 is beschikbaar op de website van de groep. Het remuneratieverslag over 2024, voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité, zal, na voorafgaande mededeling aan de ondernemingsraad, worden toegelicht en ter (adviserende) stemming worden voorgelegd op de algemene vergadering van 28 mei 2025.
Het remuneratie- en benoemingscomité ziet toe op de toepassing van het beleid en adviseert daarin de raad van bestuur.
De algemene vergadering van 30 mei 2024 keurde het globale remuneratieniveau goed voor de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2024.
Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité bevestigde de raad van bestuur de remuneratie voor de CEO en de leden van het executief comité in het boekjaar 2024.
Remuneratie
De leden van de raad van bestuur en comités hadden in 2024 recht op volgende jaarlijkse vaste vergoedingen (in EUR):
| Voorzitter Raad van Bestuur | € 100.000,00 |
|---|---|
| Lid Raad van Bestuur | € 30.000,00 |
| Voorzitter Auditcomité | € 10.000,00 |
| Lid Auditcomité | € 6.000,00 |
| Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité | € 7.000,00 |
| Lid Remuneratie- en Benoemingscomité | € 5.000,00 |
| Voorzitter Duurzaamheidscomité | € 7.000,00 |
| Lid Duurzaamheidscomité | € 5.000,00 |
De leden van de raad van bestuur (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) hebben voor het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat geen recht op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding, buiten een vaste vergoeding.
De vergoeding van de CEO en van de andere leden van het executief comité bestaat in beginsel en in functie van hun sociaal statuut uit een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding en een lange-termijn variabele vergoeding (long term incentive). Deze vergoedingen worden, enkel voor diegenen met werknemersstatuut, aangevuld met een bedrijfswagen en tankkaart en andere vergoedingscomponenten, zoals pensioenen en verzekeringen, dit alles in lijn met de geldende beleidslijnen van de vennootschap.
Basisvergoeding
De basisvergoeding heeft tot doel de manager te vergoeden voor de uitoefening van zijn of haar functie in overeenstemming met zijn of haar specifieke competenties en ervaring in de functie.
De basisvergoeding wordt vastgesteld op basis van relevante benchmark oefeningen, waarbij de vennootschap een vergoedingsniveau beoogt dat in lijn ligt met de mediaan van de relevante markt. Dezelfde politiek wordt trouwens gevoerd voor alle werknemers van het bedrijf.
Zoals dit voor de (andere) werknemers het geval is, wordt de basisvergoeding voor de leden van het executief comité met werknemersstatuut jaarlijks aangepast aan de levensduurte, in lijn met wettelijk verplichte indexaties of indexaties volgende uit individuele of collectieve akkoorden.
Jaarlijkse variabele vergoeding
Aan de CEO en de andere leden van het executief comité wordt een jaarlijkse variabele vergoeding in cash toegekend, in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen, die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is, volgens onderstaande modaliteiten.
De jaarlijkse vastgestelde doelstellingen zijn voor ca. 75% gekoppeld aan de prestaties van de vennootschap (waaronder financiële prestaties). De overige ca. 25% zijn doelstellingen gekoppeld aan individuele prestaties (waaronder een aantal ESG-gerelateerde prestaties).
De financiële doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en de andere leden van het executief comité spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die hiertoe kunnen worden gehanteerd zijn volume, omzet, FCF, (U)EBITDA, EBIT, EAT, (U)EBITDA/ Netto schuld en ROCE.
Welke van deze parameters worden aangewend in een gegeven jaar en welke de te behalen doelstellingen zijn met betrekking tot deze parameters, wordt jaarlijks geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.
De erkenning van zowel collectief succes als individuele prestaties dragen bij tot het belang en de duurzaamheid op lange termijn van de vennootschap en de succesvolle verwezenlijking van haar strategie. De collectieve en individuele prestatiedoelstellingen brengen een nauw verband tot stand tussen de belangen van de CEO en de leden van het executief comité, enerzijds, en de belangen van de vennootschap, en haar aandeelhouders.
De potentiële jaarlijkse variabele vergoeding bij 100%-uitbetaling (at target) betreft een bedrag gelijk aan 25% of minder van de totale remuneratie, afhankelijk van de functie en de inschaling van de functie ten opzichte van de relevante benchmark. Dit aandeel wordt contractueel individueel vastgelegd en beoogt een marktconforme jaarlijkse variabele vergoeding.
Indien in een gegeven jaar minder dan de minimaal te behalen doelstelling wordt bereikt, dan vervalt het recht op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding voor dat jaar. Bij het overschrijden van de te behalen doelstelling kan maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.
Naast het systeem van jaarlijkse variabele vergoeding behoudt de raad van bestuur het prerogatief om, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, aan de CEO en/of aan de andere leden van het executief comité, of een aantal onder hen, een (bijkomende) bonus toe te kennen voor specifieke prestaties of verdiensten, zonder dat hiermee echter het totaalbudget voor de jaarlijkse variabele verloning voor de CEO en de andere leden van het uitvoerend management voor het betrokken boekjaar mag worden overschreden. Deze modaliteiten gelden doorgaans ook voor andere werknemers van de groep aan wie een jaarlijkse variabele verloning wordt toegekend. Dergelijke (bijkomende) bonus bedraagt maximaal 25% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het lid van het executief comité.
Lange termijn variabele vergoeding (long term incentive)
Voor 2024 werden bijkomende provisies aangelegd in het kader van deze LTI plannen, conform het overzicht ingesloten in de cijfermatige toelichting rond de verloning van de CEO en de overige leden van het executief comité.
Aan de CEO en de andere leden van het executief comité, alsook een beperkt aantal andere medewerkers van de groep wordt een lange-termijn variabele vergoeding (een zgn. long term incentive) ("LTI") in cash toegekend, volgens onderstaande modaliteiten.
Het LTI heeft value creation tot doel – met een duidelijke focus op het sterker maken van het bedrijf voor de toekomst en het uitvoeren van het strategisch plan – en retentie.
De LTI wordt toegekend in functie van financiële doelstellingen (groei van de equity value) (ca. 80%) en individuele en meetbare ESG-doelstellingen (ca. 20%) over een referentieperiode van telkens minstens drie jaren.
Indien in een gegeven jaar minder dan de minimaal te behalen doelstelling wordt bereikt, dan vervalt het recht op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding voor dat jaar. Bij het overschrijden van de te behalen doelstelling kan maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.
De raad van bestuur beslist jaarlijks, op voorstel van de CEO en het remuneratie- en benoemingscomité, wie in aanmerking komt voor deelname aan een LTI-plan. De raad van bestuur kan beslissen, op voorstel van de CEO, om een LTI-plan ook voor andere medewerkers van de groep van toepassing te maken.
De potentiële LTI bedraagt bij 100%-uitbetaling (at target) een bedrag van minstens 15% en hoogstens 33% van de totale remuneratie, afhankelijk van de functie en de inschaling van de functie ten opzichte van de relevante benchmark. Dit aandeel wordt contractueel individueel vastgelegd en beoogt een marktconforme LTI.
De LTI is erop gericht de belangen van de CEO en de andere leden van het executief comité te aligneren met deze van de aandeelhouders en stakeholders.
Een eerste LTI uitbetaling kan (voor een deel van de leden van het executief comité) pas verkregen worden na de afsluiting van het boekjaar 2024.
Project Incentive
De Raad van Bestuur kan beslissen om in uitzonderlijke gevallen een project incentive toe te kennen voor het verwezenlijken van een uitzonderlijk project en tevens als retentie-mechanisme. Naast de korte- en lange termijn variabele verloning werd met een aantal leden van het executief comité een afspraak gemaakt rond retentie na de verkoop van de SBU Savoury. Deze vergoedingen werden door de Raad van Bestuur goedgekeurd en zullen verworven zijn mits het naleven van de individueel afgesproken voorwaarden. Deze afspraken zijn opgenomen in de beschrijving van de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen in het financiële verslag.
Vergoeding van de bestuurders (in hun hoedanigheid als lid van de raad van bestuur) (in EUR)
De vergoedingen van de leden van de raad van bestuur (zowel van de uitvoerende, de niet-uitvoerende als de onafhankelijke bestuurders – overzicht zie hieronder) voor hun bestuursmandaat in 2024 vatten we als volgt samen:
| Mandaat | Mandaat Remuneratie- en benoemingsco |
Mandaat Audit |
Mandaat Duurzaamheids |
||
|---|---|---|---|---|---|
| bestuurder | mité | comité | comité | Totaal | |
| BV PVO Advisory (Paul Van Oyen) | 100.000,00 | 5.000,00 | 7.000,00 | 112.000,00 | |
| BV Leading for Growth (Piet Sanders) | 30.000,00 | 30.000,00 | |||
| NV Holbigenetics (Frank Coopman) | 30.000,00 | 5.000,00 | 35.000,00 | ||
| NV Famcoo Invest (Dominique Coopman) | 30.000,00 | 5.000,00 | 35.000,00 | ||
| Eddy Van der Pluym | 30.000,00 | 6.000,00 | 36.000,00 | ||
| NV Hico (Johan Pauwels) | 30.000,00 | 6.000,00 | 36.000,00 | ||
| BV Ann Vereecke | 30.000,00 | 7.000,00 | 5.000,00 | 42.000,00 | |
| BV IJzer Beheer (Aart Duijzer) | 30.000,00 | 10.000,00 | 40.000,00 | ||
| BV C:Solutio (Kurt Coffyn) | 30.000,00 | 6.000,00 | 36.000,00 | ||
| BV Tower Consulting (Inge Plochaet) | 30.000,00 | 5.000,00 | 35.000,00 | ||
| Totaal mandaten | 437.000,00 |
Alle bedragen betreffen vaste vergoeding en zijn in lijn met het remuneratiebeleid, dat bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de groep.
Remuneratie van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management (in EUR)
De individuele bruto remuneratie van de gedelegeerd bestuurder / voorzitter van het executief comité / CEO (i.e., Leading For Growth BV, vast vertegenwoordigd door Piet Sanders) en de gezamenlijke bruto remuneratie van de andere leden van het executief comité: Esroh BV (vast vertegenwoordigd door Yves Regniers), Sagau Consulting BV (vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius), Teun Haegens, Eric Kamp, Leading Edge HR BV (vast vertegenwoordigd door Else Verstraete), Creating Digital Value SRL (vast vertegenwoordigd door Peter Bal), Broersbank Advies & Management BV (vast vertegenwoordigd door Brecht Vanlerberghe), zijn opgenomen in onderstaande tabel:
| CEO*** | Andere leden van het uitvoerend management |
|
|---|---|---|
| Basisvergoeding | 659.684,04 | 2.251.438,67 |
| Variabele vergoeding (cash-jaarlijks) | 179.761,94 | 289.135,94 |
| Pensioenen* | NA** | 16.305,36 |
| Andere verzekeringen (hospitalisatieverszekering) | NA** | 1.335,94 |
| Andere voordelen (wagen) | NA** | 42.925,08 |
| Long Term Incentive provisie 2023 | 240.000,00 | 419.333,00 |
| Opzegvergoedingen | 347.750,00 |
* De pensioenregeling betreft vaste bijdragecontracten
**NA = niet van toepassing
*** Exclusief vergoeding bestuursmandaat What's Cooking Group NV
Alle bedragen zijn in lijn met het remuneratiebeleid, dat bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de groep.
Aandelen gerelateerde vergoedingen
De leden van de raad van bestuur en van het executief comité beschikken niet over aandelenopties, inschrijvingsrechten of enige andere rechten om aandelen te verwerven.
De vennootschap kende in 2024 geen aandelen, aandelenopties of andere rechten toe om What's Cooking Group aandelen te verwerven. Niet aan de leden van de raad van bestuur van de groep en niet aan de leden van het executief comité.
Historische informatie en ratio
De vergoedingen voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de andere leden van het executief comité en de belangrijkste prestatie-indicatoren evolueerden als volgt in de periode 2020-2024:
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Voorzitter Raad van Bestuur | € 75.000 | € 75.000 | € 89.583 | € 100.000 | € 100.000 |
| Lid Raad van Bestuur | € 20.000 | € 20.000 | € 20.000 | € 30.000 | € 30.000 |
| Voorzitter Auditcomité | € 10.000 | € 10.000 | € 10.000 | € 10.000 | € 10.000 |
| Lid Auditcomité | € 6.000 | € 6.000 | € 6.000 | € 6.000 | € 6.000 |
| Voorzitter Remuneratie- en Benoemingscomité | € 7.000 | € 7.000 | € 7.000 | € 7.000 | € 7.000 |
| Lid Remuneratie- en Benoemingscomité | € 5.000 | € 5.000 | € 5.000 | € 5.000 | € 5.000 |
| Voorzitter Duurzaamheidscomité | € 7.000 | € 7.000 | |||
| Lid Duurzaamheidscomité | € 5.000 | € 5.000 | |||
| CEO - Vaste vergoeding - excl. bestuurdersvergoeding | €466.194 | €500.000 | €529.692 | € 589.535 | € 659.684 |
|---|---|---|---|---|---|
| Verkopen (miljoen EUR) | 717,4 | 696,9 | 781,4 | 832,3 | 403,5 |
| EBITDA (miljoen EUR) | 37,1 | 45,9 | 35,9 | 45,5 | 31,7 |
| Resultaat na belastingen (miljoen EUR) | -2,5 | 7,3 | 4,5 | 7,7 | 20,6 |
De evolutie van de gemiddelde remuneratie van de werknemers in de groep kan als volgt worden voorgesteld:
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolutie gemiddeld brutoloon voor een voltijdse equivalent in de groep |
100,00 | 103,68 | 105,28 | 122,65 | 123,30 |
De ratio tussen de vaste vergoeding van de CEO (exclusief zijn vergoeding als lid van de raad van bestuur) en de laagste bruto vergoeding van een werknemer van de groep in België (in voltijds equivalent) bedraagt 17x voor de maand december 2024.
Contractuele bepalingen betreffende aanwerving- of vertrekvergoedingen
De groep kwam geen aanwervingsregelingen overeen met leden van het executief comité of met uitvoerende bestuurders die recht geven op een vertrekvergoeding van meer dan twaalf maanden. De groep trof ook geen regelingen die in strijd zijn met de wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 of de gebruiken in de markt. De contractuele opzegtermijnen voor Sagau Consulting BV (Christophe Bolsius), Esroh BV (Yves Regniers) en Leading For Growth BV (Piet Sanders) bedraagt telkens twaalf maanden. De opzegtermijn van Eric Kamp werd berekend volgens de wettelijke bepalingen die op zijn arbeidsovereenkomst van toepassing zijn. De contractuele opzegtermijnen voor Leading Edge HR BV (Else Verstraete), Creating Digital Value SRL (Peter Bal) en Broersbank Advies & Management BV (Brecht Vanlerberghe) bedraagt telkens 6 maanden.
Informatie over de stemming door de aandeelhouders
De algemene vergadering 30 mei 2024 keurde het remuneratieverslag van 2023 goed met een meerderheid van 99,51%.
De vennootschap moedigt een open en constructieve dialoog met haar aandeelhouders aan om haar aanpak inzake governance, met inbegrip van de bezoldiging, te bespreken.
