What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Remuneration Information • Apr 24, 2023

REMUNERATIEBELEID 2023-2026 VOOR DE RAAD VAN BESTUUR, DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIEF COMITÉ

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de vergoedingspolitiek opgesteld met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Executief Comité.

De Raad van Bestuur keurde het remuneratiebeleid goed op 16 februari 2023, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 25 mei 2023, is het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2023 van toepassing. Dit nieuwe remuneratiebeleid vervangt het vroegere remuneratiebeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 27 mei 2021.

In het algemeen worden de vergoedingen die door de Vennootschap worden betaald aan haar bestuurders, CEO en andere leden van het Executief Comité, getoetst aan representatieve verloningsstudies en onderzoeken van gespecialiseerde internationale bureaus, zodat de marktconformiteit van de vergoedingen bewaakt wordt. Op deze manier, en op basis van regulerende kaders (via nationale wetgeving of nationale of sectoriële collectieve arbeidsovereenkomsten) wordt ook de marktconformiteit van de vergoedingen van alle werknemers binnen de groep bewaakt. De laatste markt-toetsing gebeurde eind 2021-begin 2022.

De verloningspolitiek van de groep is er verder op gericht talentvolle medewerkers te kunnen aantrekken en te behouden, medewerkers te belonen naar verdienste en de duurzaamheid van de bedrijfsvoering te ondersteunen.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023 heeft uitdrukkelijk besloten de beperkingen met betrekking tot variabele remuneratie en aandelen gerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:121 WVV buiten werking te stellen ten aanzien van de bestuurders, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid WVV. Deze afwijking op artikel 7:91 en 7:121 WVV werd eveneens opgenomen in de statuten van de Vennootschap.

1. Remuneratie voor de uitoefening van een bestuurdersmandaat

Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te vermijden of te beheren

De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de bestuurders, op voorstel van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur keurt zijn voorstel goed op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, rekening houdend met hun verantwoordelijkheden, engagement, de verbonden risico's en relevante benchmarks.

Enkel de Algemene Vergadering is bevoegd wat betreft de bezoldiging van de bestuurders. Deze exclusieve bevoegdheid zorgt ervoor dat er geen belangenconflicten zijn.

Ten slotte wordt aan de leden van de Raad van Bestuur geen variabele beloning toegekend, waardoor belangenconflicten verder worden voorkomen. Bestuurders mogen geen prestatiegerelateerde bezoldiging ontvangen die rechtstreeks gekoppeld is aan de resultaten van de Vennootschap, om hun onafhankelijkheid te garanderen en te vermijden dat uitbetalingen op korte termijn de langetermijnvisie van de Vennootschap in gevaar brengen.

Bezoldigingscomponenten

De leden van de Raad van Bestuur hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding, alsook op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding per lidmaatschap dat zij opnemen in een gespecialiseerd comité van de Raad van Bestuur (Auditcomité, Remuneratie- en Benoemingscomité en Duurzaamheidscomité).

De bestuurder die de Raad van Bestuur of een gespecialiseerd comité voorzit, is gerechtigd op een hogere jaarlijkse vaste vergoeding.

De Algemene Vergadering zal de bedragen van deze vaste vergoedingen goedkeuren, op voorstel van de Raad van Bestuur.

Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige variabele of prestatiegebonden vergoeding, noch op enige andere vergoeding. De Raad van Bestuur heeft overwogen of zij, in overeenstemming met de aanbeveling van de Corporate Governance Code 2020, een deel van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders in aandelen wenst te betalen. De Raad besliste dit op heden nog niet in te voeren, gezien het beperkte karakter van de vergoedingen die betaald worden.

2. Remuneratie van de CEO en de andere leden van het Executief Comité

Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te vermijden of te beheren

De vergoeding van de CEO en de andere leden van het Executief Comité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

In het algemeen worden de vergoedingen aan de CEO en de andere leden van het Executief Comité getoetst aan representatieve verloningsstudies- en onderzoeken van gespecialiseerde internationale bureaus, met het oog op de bewaking van de marktconformiteit van de vergoedingen.

Deze vergoeding beoogt (i) een hooggekwalificeerd en veelbelovend management aan te trekken, te motiveren en te behouden, (ii) het management te vergoeden naar hun verdiensten, en (iii) de duurzaamheid van de bedrijfsvoering en de waardecreatie op korte, middellange en lange termijn te stimuleren.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders. Dit helpt belangenconflicten voorkomen wat betreft het opzetten, aanpassen en implementeren van het remuneratiebeleid ten opzichte van de leden van het Executief Management.

De CEO en andere leden van het Executief Management worden niet uitgenodigd om deel te nemen aan besprekingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité over hun eigen individuele vergoeding.

De CEO neemt niet deel aan de beraadslagingen en aan de stemming binnen de Raad van Bestuur over zijn of haar eigen bezoldiging. Er wordt ook verwezen naar de regels inzake belangenconflicten die zijn vastgelegd in Artikel 7:96 van het WVV.

Bezoldigingscomponenten

De vergoeding van de CEO en van de andere leden van het Executief Comité bestaat in beginsel en in functie van hun sociaal statuut uit een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding en een lange-termijn variabele vergoeding (long term incentive). Deze vergoedingen worden, enkel voor diegenen met werknemersstatuut, aangevuld met een bedrijfswagen en tankkaart en andere vergoedingscomponenten, zoals pensioenen en verzekeringen, dit alles in lijn met de geldende richtlijnen van de Vennootschap.

De leden van het Executief Comité ontvangen geen aandelenopties, inschrijvingsrechten of enige andere rechten om aandelen te verwerven.

Basisvergoeding

De basisvergoeding heeft tot doel de manager te vergoeden voor de uitoefening van zijn of haar respectievelijke functie in overeenstemming met zijn of haar specifieke competenties en ervaring in de functie.

De basisvergoeding wordt vastgesteld op basis van relevante benchmark oefeningen waarbij de Vennootschap een vergoedingsniveau beoogt dat in lijn ligt met de mediaan van de relevante markt. Dezelfde politiek wordt gevoerd voor alle werknemers van het bedrijf.

Zoals dit voor de (andere) werknemers het geval is, wordt de basisvergoeding voor de leden van het Executief Comité met werknemersstatuut jaarlijks aangepast aan de levensduurte in lijn met de onder het toepasselijke recht (wettelijke indexaties) of de (individuele of collectieve) gesloten overeenkomst verplichte aanpassingen.

Jaarlijkse variabele vergoeding

Aan de CEO en de andere leden van het Executief Comité wordt een jaarlijkse variabele vergoeding in cash toegekend in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is, en volgens de onderstaande modaliteiten.

De jaarlijkse vastgestelde doelstellingen zijn voor ca. 75% gekoppeld aan de prestaties van de vennootschap (waaronder financiële prestaties). De overige ca. 25% zijn doelstellingen gekoppeld aan individuele prestaties (waaronder ESG-gerelateerde prestaties).

De financiële doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en de andere leden van het Executief Comité spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die hiertoe kunnen worden gehanteerd zijn volume, omzet, FCF, (U)EBITDA, EBIT, EAT, (U)EBITDA/Netto schuld en ROCE.

Welke van deze parameters worden aangewend in een gegeven jaar en welke de te behalen doelstellingen zijn met betrekking tot deze parameters wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

De erkenning van zowel collectief succes als individuele prestaties dragen bij tot het belang en de duurzaamheid op lange termijn van de vennootschap en de succesvolle verwezenlijking van haar strategie. De collectieve en individuele prestatiedoelstellingen brengen een nauw verband tot stand tussen de belangen van enerzijds de CEO en de leden van het Executief Comité en anderzijds de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De potentiële jaarlijkse variabele vergoeding bij 100% uitbetaling (at target) betreft een bedrag gelijk aan 25% of minder van de totale remuneratie, afhankelijk van de functie en de inschaling van de functie ten opzichte van de relevante benchmark. Dit aandeel wordt contractueel individueel vastgelegd en beoogt een marktconforme jaarlijkse variabele vergoeding.

Indien in een gegeven jaar minder dan de minimaal te behalen doelstelling wordt bereikt, dan vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Anderzijds kan, bij het overschrijden van de te behalen doelstelling, maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.

Naast het systeem van jaarlijkse variabele vergoeding behoudt de Raad van Bestuur de bevoegdheid, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, om aan de CEO en/of aan de andere leden van het Executief Comité of een aantal onder hen een (bijkomende) bonus toe te kennen voor specifieke prestaties of verdiensten, zonder dat hiermee echter het totaalbudget voor de jaarlijkse variabele verloning voor de CEO en de andere leden van het uitvoerend management voor het betrokken boekjaar mag worden overschreden. Deze modaliteiten gelden doorgaans ook voor andere werknemers van de groep aan wie een jaarlijkse variabele verloning wordt toegekend. Dergelijke (bijkomende) bonus bedraagt maximaal 25% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het lid van het Executief Comité.

Indien men een variabele vergoeding toekent op basis van gegevens die nadien onjuist blijken, dan zal de Vennootschap zich beroepen op de mogelijkheden van het gemeen recht. Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de Vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.

Andere elementen van vergoeding

Naast de basisvergoeding, de jaarlijkse variabele vergoeding en de lange-termijn variabele vergoeding stelt de groep aan de leden van het Executief Comité die het statuut van werknemer hebben, een bedrijfswagen met tankkaart, een telefoon met abonnement en een tablet ter beschikking. Deze kunnen worden gebruikt voor privé-doeleinden, in overeenstemming met de politiek van de groep die ook voor andere werknemers geldt, en worden overeenkomstig de wettelijke regels terzake behandeld.

Deze andere elementen bedragen maximaal 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het lid van het Executief Comité.

Pensioenen en verzekeringen

Een aantal leden van het Executief Comité met werknemersstatuut zijn toegetreden tot een groepsverzekeringsplan of een alternatief (wettelijk) pensioenplan, dat een vaste bijdragen plan is, en waarin door de groep vaste bijdragen wordt gestort.

De groep voorziet ook de mogelijkheid om specifieke verzekeringen te onderschrijven ten voordele van de CEO en de leden van het Executief Comité die een werknemersstatuut hebben.

De pensioen- en verzekeringsbijdragen bedragen maximaal 20% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het lid van het Executief Comité.

Lange-termijn variabele vergoeding (long term incentive)

Aan de CEO en de andere leden van het Executief Comité alsook een beperkt aantal andere medewerkers van de groep wordt een lange-termijn variabele vergoeding (een zgn. long term incentive) ("LTI") in cash toegekend volgens de onderstaande modaliteiten.

Het LTI heeft value creation tot doel – met duidelijke focus op het sterker maken van het bedrijf voor de toekomst en het uitvoeren van het strategisch plan – en retentie.

De LTI wordt toegekend in functie van financiële doelstellingen (groei van de equity value) (ca. 80%) en individuele o.a. ESG-doelstellingen (ca. 20%) over een referentieperiode van telkens minstens drie jaren.

Indien in een gegeven jaar minder dan de minimaal te behalen doelstelling wordt bereikt, dan vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Anderzijds kan, bij het overschrijden van de te behalen doelstelling, maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend.

De Raad van Bestuur beslist jaarlijks, op voorstel van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité, wie in aanmerking komt voor deelname aan een LTI-plan. De Raad van Bestuur kan beslissen, op voorstel van de CEO, om een LTI-plan ook voor andere medewerkers van de groep van toepassing te maken.

De potentiële LTI bedraagt bij 100% uitbetaling (at target) een bedrag van minstens 15% en hoogstens 25% van de totale remuneratie, afhankelijk van de functie en de inschaling van de

functie ten opzichte van de relevante benchmark. Dit aandeel wordt contractueel individueel vastgelegd en beoogt een marktconforme LTI.

De LTI is erop gericht de belangen van de CEO en de andere leden van het Executief Comité te aligneren met deze van de aandeelhouders.

Indien men een variabele vergoeding toekent op basis van gegevens die nadien onjuist blijken, dan zal de Vennootschap zich beroepen op de mogelijkheden van het gemeen recht. Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de Vennootschap het recht geven de uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.

Verbrekingsvergoedingen

De CEO en de andere leden van het Executief Comité zijn met de groep verbonden door overeenkomsten die in bepaalde omstandigheden voorzien in de betaling van een verbrekingsvergoeding, in lijn met de geldende wetgeving, de geldende vereisten van corporate governance en de huidige marktgebruiken. Behoudens in geval van dwingende toepasselijke arbeidsrechtelijke regels bedraagt de opzeggingstermijn voor de CEO en de andere leden van het Executief Comité nooit meer dan 12 maanden.

Bijdrage aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap

Het remuneratiebeleid van de vennootschap voor de leden van het Executief Comité is gericht op de aanwerving, de beloning en het behoud van personen die bijdragen tot de duurzame bedrijfsstrategie van de Vennootschap. De structuur van de remuneratie van de leden van het Executief Comité is in overeenstemming met de visie van de Vennootschap op haar remuneratiebeleid: een transparante en eenvoudige structuur, die degelijke besluitvorming stimuleert en beloont indien zij in overeenstemming is met de langetermijnstrategie van de Vennootschap, en die hierdoor de belangen van de leden van het Executief Management aligneert met die van de aandeelhouders.

3. Evaluatie

De Raad van Bestuur evalueert geregeld zijn eigen samenstelling en werking aan de hand van een evaluatieproces dat gestoeld is op een schriftelijke en mondelinge bevraging en dat onder leiding verloopt van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur evalueert jaarlijks, in afwezigheid van de CEO en na voorbereiding door het Remuneratie- en Benoemingscomité, het functioneren van de CEO en bepaalt de door de

CEO te behalen doelstellingen, naast de doelstellingen die als basis dienen voor de variabele vergoeding.

De Raad van Bestuur evalueert eveneens jaarlijks, samen met de CEO en na voorbereiding door het Remuneratie- en Benoemingscomité, het functioneren van de leden van het Executief Comité en bepaalt de door de leden van het Executief Comité te behalen doelstellingen, naast de doelstellingen die als basis dienen voor de variabele vergoeding.

4. Afwijkingen van dit beleid

In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad van Bestuur beslissen om af te wijken van dit beleid indien nodig om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap te bevorderen. Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet dergelijke afwijkingen bespreken, waarna het een gemotiveerde aanbeveling tot de Raad van Bestuur zal richten. Afwijkingen van dit beleid zullen worden beschreven en uitgelegd in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

5. Voornaamste wijzigingen aan het beleid

Dit nieuwe remuneratiebeleid vervangt het vroegere remuneratiebeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 27 mei 2021.

De voornaamste wijzigingen betreffen:

• afstemming van het beleid op de invoering van het Duurzaamheidscomité;
• schrapping van de concrete bedragen van de bestuurdersvergoedingen, met het oog op een aparte goedkeuring door de Algemene Vergadering;
• omschrijving van het long term incentive plan voor de leden van het Executief Comité;
• diverse aanpassingen om de inhoud van het beleid beter af te stemmen op de geldende regelgeving en bestaande best practices.

Het laatste remuneratieverslag (met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021) werd goedgekeurd met 99,02% van de uitgebrachte stemmen.