What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Remuneration Information • Apr 26, 2021

REMUNERATIEBELEID 2021 VOOR DE RAAD VAN BESTUUR, DE CEO EN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT

De Raad van bestuur van de Vennootschap bepaalt, op voorstel van het Remuneratieen Benoemingscomité, de vergoedingspolitiek en de vergoeding van leden van de Raad van bestuur, de CEO en de leden van het uitvoerend management. Het uitvoerend management bestaat uit de leden van het Executief comité en de uitvoerende bestuurders.

Het vergoedingsniveau van de Raad van bestuur wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene vergadering.

In het algemeen worden de vergoedingen die door de Vennootschap worden betaald aan haar bestuurders, CEO en uitvoerend management, getoetst aan representatieve verloningsstudies- en onderzoeken van gespecialiseerde internationale bureaus, zodat de marktconformiteit van de vergoedingen bewaakt wordt. Op deze manier, en op basis van regulerende kaders (via nationale wetgeving of nationale of sectoriële collectieve arbeidsovereenkomsten) wordt ook de marktconformiteit van de vergoedingen van alle werknemers binnen de groep bewaakt.

De remuneratiepolitiek van de groep is er verder op gericht talentvolle medewerkers te kunnen aantrekken en te behouden, medewerkers te vergoeden naar verdienste en de duurzaamheid van de bedrijfsvoering te ondersteunen.

Noch de bestuurders, noch de CEO, noch de leden van het uitvoerend management hebben enige beslissingsmacht over hun eigen remuneratie.

1. Remuneratie voor de uitoefening van een bestuurdersmandaat

De leden van de Raad van bestuur en comités hebben recht op volgende jaarlijkse vergoedingen (in EUR):

Voorzitter van de Raad van bestuur	75.000
Lid van de Raad van bestuur	20.000
Voorzitter van het Auditcomité	10.000
Lid van het Auditcomité	6.000
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000

Het totaalbedrag van deze vaste vergoedingen wordt door de Algemene Vergadering goedgekeurd op voorstel van de Raad van bestuur.

Bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun bestuurdersmandaat niet gerechtigd op enige variabele of prestatiegebonden vergoeding, noch op enige andere vergoeding. De Raad van bestuur overweegt of zij, in overeenstemming met de aanbeveling van de Corporate Governance Code 2020, een deel van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders in aandelen wenst te betalen.

2. Remuneratie van de CEO en de leden van het uitvoerend management

De vergoeding van de CEO en de leden van het uitvoerend management wordt vastgesteld door de Raad van bestuur op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Deze vergoeding beoogt een hooggekwalificeerd en veelbelovend management aan te trekken, te motiveren en te behouden en beoogt de waardecreatie op korte, middellange en lange termijn te stimuleren.

De vergoeding van de CEO en van de leden van het uitvoerend management bestaat in beginsel en in functie van hun sociaal statuut uit een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, enkel voor diegenen met een werknemersstatuut aangevuld met een bedrijfswagen en tankkaart en andere vergoedingscomponenten, zoals pensioenen en verzekeringen, dit alles in lijn met de geldende richtlijnen van de Vennootschap.

Basisvergoeding

De basisvergoeding heeft tot doel de manager te vergoeden voor de uitoefening van zijn of haar respectieve functie in overeenstemming met zijn of haar specifieke competenties en ervaring in de functie.

De basisvergoeding wordt vastgesteld op basis van relevante benchmark oefeningen waarbij de Vennootschap een vergoedingsniveau beoogt dat in lijn ligt met de mediaan van de relevante markt. Dezelfde politiek wordt gevoerd voor alle werknemers van het bedrijf.

Zoals dit voor de werknemers het geval is, wordt de basisvergoeding jaarlijks aangepast aan de levensduurte in lijn met de onder het toepasselijke recht (wettelijke indexaties) of de (individuele of collectieve) gesloten overeenkomst verplichte aanpassingen.

Jaarlijkse variabele vergoeding

Aan de CEO en de leden van het uitvoerend management wordt een jaarlijkse variabele vergoeding in cash toegekend in functie van het behalen van jaarlijks vastgestelde doelstellingen die betrekking hebben op het boekjaar waarover de variabele vergoeding verschuldigd is.

Deze doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters en hangen nauw samen met de resultaten van de groep en de rol die de CEO en/of de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van die resultaten. De voornaamste parameters die worden gehanteerd zijn volume, omzet, EBITDA, EBIT, EAT, EBITDA/Netto schuld en ROCE.

Welke van deze parameters wordt aangewend in een gegeven jaar en welke de te behalen doelstellingen zijn met betrekking tot deze parameters wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.

De jaarlijkse variabele vergoeding betreft een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie.

Van zodra in een gegeven jaar minder dan de minimum te behalen doelstelling wordt bereikt, vervalt het recht voor dat jaar op de aan die doelstelling verbonden variabele vergoeding. Anderzijds kan, bij het overschrijden van de te behalen doelstelling, maximaal tot 150% van de daaraan gekoppelde variabele vergoeding worden toegekend. Naast het systeem van variabele vergoeding behoudt de Raad van bestuur de bevoegdheid, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, om aan de CEO en/of aan de leden van het uitvoerend management of een aantal onder hen een (bijkomende) bonus toe te kennen voor specifieke prestaties of verdienste, zonder dat hiermee echter het totaalbudget voor de variabele verloning voor de CEO en de leden van het uitvoerend management mag worden overschreden. Deze modaliteiten gelden doorgaans ook voor andere werknemers van de groep aan wie een jaarlijkse variabele verloning wordt toegekend.

Andere elementen van vergoeding

Naast de basisvergoeding en de jaarlijkse variabele vergoeding stelt de groep aan de leden van het uitvoerend management die het statuut van werknemer hebben, een bedrijfswagen met tankkaart, een telefoon en een tablet ter beschikking. Deze kunnen worden gebruikt voor privé-doeleinden, in overeenstemming met de politiek van de groep die ook voor andere werknemers geldt, en worden overeenkomstig de wettelijke regels terzake behandeld.

Pensioenen en verzekeringen

Een aantal leden van het uitvoerend management met werknemersstatuut zijn toegetreden tot een groepsverzekeringsplan of een alternatief pensioenplan, dat een vaste bijdragen plan is, en waarin door de groep vaste bijdragen wordt gestort.

De groep voorziet ook de mogelijkheid om specifieke verzekeringen te onderschrijven ten voordele van de CEO en de leden van het uitvoerend management die een werknemersstatuut hebben.

Long term incentive

Voor de CEO van de groep is een long term incentive voorzien. De modaliteiten van deze long term incentive zullen door de Raad van bestuur verder worden bepaald naar aanleiding van de recrutering van de CEO.

De raad van bestuur overweegt de invoering van een Long Term Incentive voor de leden van het uitvoerend management.

Verbrekingsvergoedingen

De CEO en de leden van het uitvoerend management zijn met de groep verbonden door overeenkomsten die in bepaalde omstandigheden voorzien in de betaling van een verbrekingsvergoeding, in lijn met de geldende wetgeving, de geldende vereisten van corporate governance en de huidige marktgebruiken. Behoudens in geval van toepasselijke arbeidsrechtelijke regels bedraagt de opzegtermijn voor de CEO en/of de leden van het uitvoerend management nooit meer dan 12 maanden.

3. Transparantie

Inzake transparantie van de remuneratie onderschrijft de Vennootschap de principes van de toepasselijke wetgeving en de CG-Code.

4. Evaluatie

De Raad van bestuur evalueert geregeld haar eigen samenstelling en werking aan de hand van een evaluatieproces dat gestoeld is op een schriftelijke en mondelinge bevraging en dat onder leiding verloopt van de Voorzitter van de Raad van bestuur.

De Raad van bestuur evalueert jaarlijks, in afwezigheid van de CEO, het functioneren van de CEO en bepaalt de door de CEO te behalen doelstellingen, naast de doelstellingen die als basis dienen voor de variabele vergoeding.

De Raad van bestuur evalueert eveneens jaarlijks, samen met de CEO en na voorbereiding door het Remuneratie- en Benoemingscomité, het functioneren van de leden van het uitvoerend management en bepaalt de door de leden van het uitvoerend management te behalen doelstellingen, naast de doelstellingen die als basis dienen voor de variabele vergoeding.