What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Quarterly Report • Aug 26, 2022

INHOUDSTAFEL

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN 3
2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2022 7
3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN . 11
4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 22
5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE 23
6. CONTACTEN 23
7. FINANCIËLE KALENDER 25
8. TER BEKE KORT 26

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN

Ter Beke Groep:

De eerste jaarhelft werd gekenmerkt door een forse inflatie van de grondstofprijzen, verpakkingsprijzen en overige kosten. De vertraagde doorrekening van deze kosten naar de klanten vertaalt zich in een daling van de resultaten ten opzichte van de eerste jaarhelft van 2021. Een transparante doorrekening van kostenstijgingen blijft essentieel voor de groep en Ter Beke gaat verantwoordelijk en transparant om met het verhogen van de prijzen van haar producten.

De netto schuld blijft stabiel en de leverage (netto schuld / onderliggende EBITDA in de laatste 12 maanden) stijgt licht naar 1,7 keer.

Dit resulteerde in volgende kernresultaten:

• o Een stijging van de omzet van 342 miljoen EUR naar 373 miljoen EUR
• o Een daling in onderliggende EBITDA van 27 naar 18 miljoen EUR
• o Een daling in EBIT van 7 naar 3 miljoen EUR
• o Een normalisering van de fiscale lasten waardoor het netto resultaat van 1,5 miljoen EUR stabiel beleef ten opzichte van 2021.
• o De netto schuld bleef stabiel op 74,6 miljoen EUR (eind vorig boekjaar: 73,8 miljoen EUR)

Het resultaat is de combinatie van:

• o Een stijging in de omzet met 9%. In 2021 werd de omzet nog negatief beïnvloed door Covid-19. In 2022 ziet Ter Beke een herstel naar het niveau van 2019. Het herstel is vooral zichtbaar in het segment bereide gerechten (waar KK Fine Foods in het VK zijn omzet terug zag normaliseren na een moeilijke Covid periode). In fijne vleeswaren zien we een afname van de vraag in de markt.
• o Een hoge kosteninflatie voor energie en grondstoffen die transparant maar met vertraging doorgerekend is aan klanten.
• o Een daling in de niet-onderliggende kosten (welke voornamelijk gelinkt zijn aan het geplande samengaan met Imperial-Stegeman) ten opzichte van vorig jaar. Ter Beke wacht in het dossier Imperial-Stegeman nog steeds op de goedkeuring van de Belgische en Nederlandse mededingingsautoriteiten.
• o De uitzonderlijke kosteninflatie en deelse prijsverhogingen buigt de omzetstijging om in een dalende EBITDA. Ter Beke gaat verder verantwoordelijk en transparant om met het duurder maken van haar producten en let daarbij eveneens zelf zorgvuldig op de kosten van energie en grondstoffen.

Het doorvoeren van een keuzedividend zal in de tweede jaarhelft zorgen voor een beperkte cash outflow gezien in totaal 52,26% van de aandeelhouders opteerden voor een participatie in de kapitaalsverhoging.

Door de combinatie van dit alles:

• o bedraagt de onderliggende EBITDA 17,8 miljoen EUR tegenover 27,1 miljoen EUR in 2021;
• o bedraagt de EBITDA 16,9 miljoen EUR tegenover 21,7 miljoen EUR in 2021;

Ter Beke – Halfjaarlijks Financieel Verslag 2022 Gereglementeerde informatie – 26 augustus 2022 – 07:30 3

• o bedraagt de onderliggende EBIT 3,8 miljoen EUR tegenover 12,7 miljoen EUR in 2021;
• o bedraagt de EBIT 2,9 miljoen EUR tegenover 7,3 miljoen EUR in 2021;
• o bedraagt het resultaat na belastingen 1,5 miljoen EUR tegenover 1,5 miljoen EUR in 2021;

Ter Beke nam naast de acceleratie van eigen innovaties gedurende de eerste jaarhelft een participatie in een eerste startup-project, Davai BV. Davai maakt plant-based dumpling snacks onder het merk "Davai" en verkoopt deze momenteel in België en Nederland. Davai realiseerde ook een eerste retaillisting in de eerste jaarhelft van 2022. Ter Beke draagt als strategische partner met haar heritage, infrastructuur en expertise bij tot het versterken van dergelijke startup projecten die los van Ter Beke hun business runnen.Tot slot, verlengde Ter Beke zijn Revolving Credit Facility met een consortium van drie banken, waardoor de financiering nu loopt tot medio 2025.

Divisie Vleeswaren:

De omzet van de divisie daalde met 2,1 miljoen EUR (-1%) tegenover 2021. Dit komt enerzijds door het na overleg stopzetten van niet rendabele contracten vorig jaar waar Ter Beke nu het 'full year effect' ziet. Anderzijds kende de vleeswaren-markt naast een daling in consumentenvraag, eveneens de transparante doorrekening van de inflatie in energie en grondstoffen kosten waarbij deze deels en met vertraging doorgerekend werden naar klanten.

De vleeswarenindustrie – zowel voor producten als slicing-activiteiten – blijft gekenmerkt door een scherpe prijsconcurrentie en hoge vrije capaciteit, wat uiteindelijk de consument ten goede komt.

In Nederland is het marktaandeel van vlees en vleeswaren met een "Beter Leven Keurmerk" aanzienlijk. Om varkenshouders en pluimveehouders aan te zetten om de dierenwelzijn criteria van het "Beter Leven" concept in te voeren krijgen zij terecht een premium. Door zogenaamde "automatische prijsmutaties" wordt deze premium ook verder in de keten toegepast, waardoor grondstofprijsstijgingen zich wel vertalen in de prijs van eindproducten.

In de Benelux, UK en Duitsland - waar Ter Beke vooral actief is in vleeswaren – is er bij veel consumenten een stijgende interesse voor gezondere recepturen (bijvoorbeeld minder zout), betere traceerbaarheid en een duurzame productie. Duurzaamheid in de vleeswarenindustrie speelt vooral in sterkere ketensamenwerking en recycleerbare verpakking. Ter Beke zal hierop blijven inspelen, ook in het kader van de ESG (Environmental – Social – Governance) doelstellingen en het lanceren van nieuwe variaties in haar producten.

Verder ziet Ter Beke een toename in belang van bijvoorbeeld de Nutri-Score en gelijkaardige alternatieven. Ook daar neemt Ter Beke haar rol op en werkt ze actief mee met haar klanten om de kwaliteit van de producten nog verder te optimaliseren en aan te passen naar de wijzigende consumenten-vereisten.

Divisie Bereide Gerechten:

De omzet van de divisie steeg met 33 miljoen EUR (+26.2%) tegenover 2021. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de impact van Covid-19 in 2021. Sinds 2022 hernemen de verkopen in het foodservice kanaal. In 2022 ziet Ter Beke een heropleving in dit kanaal vooral bij Ter Beke's dochteronderneming KK Fine Foods Ltd in het Verenigd Koninkrijk. Verder zorgt de kosteninflatie ook voor een verhoogde omzet omdat een transparante doorrekening van deze uitermate hoge stijging essentieel is. De onderhandelingen met belangrijke klanten resulteerden in een vertraagde en niet steeds gehele doorrekening van de gestegen kosten. Bij hernieuwing van de contracten zal het verder verantwoordelijk omgaan met het duurder maken van haar producten, essentieel blijven en resulteren in een verdere verhoging om transparant de gestegen inflatie door te rekenen.

Ter Beke beschikt over een netwerk van 5 productiecentra waardoor het heel Europa kan leveren. Ter Beke is – ter herinnering – Europees leider in haar segment van Bereide Maaltijden, kort beschreven als koelverse, mediterraanse pastamaaltijden.

Ter Beke heeft zijn heel beperkte leveringen aan Rusland stopgezet en leverde nog niet aan Oekraïne. Onrechtstreeks koopt Ter Beke wel een aantal producten aan welke uit Oekraïne komen of waarvan de prijsniveaus bepaald worden door een gebrek aan goederen uit deze regio. Voor deze goederen heeft de groep inmiddels alternatieve leveranciers gevonden.

De toevoer van sommige grondstoffen blijft fragiel. Zo heeft ook het veranderende klimaat een impact op de oogsten van bijvoorbeeld durum tarwe of tomaten, essentiële ingrediënten in onze producten. Om de afhankelijkheid te verminderen heeft de groep een multi-sourcing strategie. Toch kunnen tijdelijke tekorten van bepaalde grondstoffen voor de toekomst niet uitgesloten worden.

Highlights voor de diverse activiteiten binnen de divisie bereide gerechten:

• o De lasagne, pasta meals en overige ready meals voor retail blijven solide qua vraag. Ter Beke producten blijven betaalbare maaltijden voor elke consument en Ter Beke gaat verantwoordelijk om met het duurder maken ervan.
• o Verkopen in het foodservice kanaal (met name vanuit KK Fine Foods in de UK) herleven na de zware Covid19-impact van de afgelopen 2 jaar.
• o De bereide maaltijden industrie in Europa blijft goede perspectieven bieden.
• o Het retailkanaal (inclusief discount) vergroot de schapruimte om te beantwoorden aan de behoefte aan convenience en als antwoord op concurrentie van thuisbezorgde maaltijden.
• o Er is een blijvende focus op innovatie zowel in huis als via bijvoorbeeld startup projecten. Zo werden diverse nieuwe introducties gerealiseerd, inclusief vegan maaltijden voor zowel retail als foodservice klanten.
• o KK Fine Foods won diverse prestigieuze awards in de eerste jaarhelft, waaronder 2 gouden, 2 zilveren en 1 bronzen awards tijdens de Britisch Frozen Food Awards. Tevens won KK de 'product of the year' award, met zijn 'Trio of Arancini' maaltijden. (Rode biet & Geitenkaas, Spinazie & Ricotta kaas, Pompoen & Mozarella).

2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2022

		2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE
	STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2022
	VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS
In '000 EUR		30/06/2022	31/12/2021
Activa
	Vaste activa	229.237	231.701
	Goodwill	78.149	78.332
	Immateriële activa	18.882	20.464
	Materiële vaste activa	123.569	124.978
	Deelnemingen volgens vermogensmutatie	520	0
	Uitgestelde belastingsvorderingen	8.043	7.852
	Overige LT vorderingen	74	75
	Vlottende activa	160.262	150.104
	Voorraden	48.768	38.596
	Handels- en overige vorderingen	103.127	99.964
	Geldmiddelen en kasequivalenten	8.367	11.544
	Activa aangehouden voor verkoop	0
	Totale activa	389.499	381.805
Passiva
	Eigen vermogen	115.094	121.445
	Kapitaal en uitgiftepremies	59.572	59.572
	Reserves	53.812	60.196
	Minderheidsbelangen	1.710	1.677
	Langlopende verplichtingen	93.375	94.518
	Voorzieningen	3.928	3.878
	Langlopende rentedragende verplichtingen	78.762	79.728
	Uitgestelde belastingverplichtingen	6.078	6.525
	Overige langlopende verplichtingen	4.607	4.387
	Kortlopende verplichtingen	181.030	165.842
	Kortlopende rentedragende verplichtingen	4.241	5.579
	Handelsschulden en andere schulden	155.137	138.132
	Schulden met betrekking tot personeel	19.678	20.257
	Belastingverplichtingen	1.974	1.874
	Totale passiva	389.499	381.805

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Verkopen	372.646	341.803
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-231.401	-200.633
Diensten en diverse goederen	-57.853	-52.696
Personeelskosten	-66.181	-62.181
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	-13.849	-14.617
Waardeverminderingen en voorzieningen	-118	214
Overige exploitatiebaten	1.464	1.549
Overige exploitatiekosten	-1.793	-6.142
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	2.915	7.297
Financiële opbrengsten	958	702
Financiële kosten	-1.874	-2.979
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten	1.999	5.020
Belastingen	-528	-3.495
Winst van het boekjaar vòór aandeel van ondernemingen geboekt via vermogensmutatiemethode	1.471	1.525
Aandeel in ondernemingen via vermogensmutatiemethode	0	0
Resultaat van het boekjaar	1.471	1.525
Resultaat van het boekjaar: aandeel derden	70	-83
Resultaat van het boekjaar: aandeel groep	1.401	1.608
Gewone winst per aandeel	0,78	0,91
Verwaterde winst per aandeel	0,78	0,91
VERKORTE GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET UITGEBREID RESULTAAT
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Resultaat van de periode	1.471	1.525
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen
worden naar het resultaat Omrekeningsverschillen	-949	1.324

VERKORTE GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET UITGEBREID RESULTAAT

	826	2.912
Uitgebreid resultaat
Gerelateerde uitgestelde belastingen		0
pensioenregelingen		0
Herwaarderingen van de nettoverplichting m.b.t. toegezegde
worden naar het resultaat
Cashflow hedge Andere elementen van het resultaat die later niet geherklasseerd kunnen	304	63
Omrekeningsverschillen	-949	1.324
worden naar het resultaat
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Resultaat van de periode	1.471	1.525
VERKORTE GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET UITGEBREID RESULTAAT In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

				VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT
				VAN HET EIGEN VERMOGEN
		Kapitaal	Uitgifte	Gereserveerde	Cashflow	Pensioenen	Call/put optie op	Omrekenings-	Toewijsbaar aan de	Minderheids-		Aantal
In '000 EUR	Kapitaal	reserves	premies	winsten (*)	Hedge	en taks	minderheids- belangen	verschillen	aandeelhouders (*)	belangen	Totaal	aandelen
Saldo op 1 januari 2021	5.001	0	51.781	62.327	-250	110	-3.296	-850	114.823	1.755	116.578	1.767.281
Kapitaalverhoging									0		0
Reserve eigen aandelen Dividend				-7.069					0 -7.069		0 -7.069
Daling Minderheidsbelangen als gevolg van lichten call/put optie				-174			349		175	-175	0
Resultaat van het boekjaar				1.608					1.608	-83	1.525
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de periode					63			1.251	1.314	73	1.387
Uitgebreid resultaat van de periode Bewegingen via reserves				1.608	63	0	0	1.251	2.922	-10	2.912
- Resultaat eigen aandelen									0		0
Saldo op 30 juni 2021	5.001	0	51.781	56.692	-187	110	-2.947	401	110.851	1.570	112.421	1.767.281
Saldo op 1 januari 2022	5.077	0	54.495	62.430	-121	234	-2.944	597	119.768	1.677	121.445	1.794.217
Kapitaalverhoging									0		0
Reserve eigen aandelen Dividend				-7.177					0 -7.177		0 -7.177
Daling Minderheidsbelangen als gevolg van									0		0
lichten call/put optie Resultaat van het boekjaar				1.401					1.401	70	1.471
Andere elementen van het uitgebreid					304			-912	-608	-37	-645
resultaat van de periode				1.401	304	0	0	-912	793	33	826
Uitgebreid resultaat van de periode									0		0
Bewegingen via reserves - Resultaat eigen aandelen

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen	1.999	5.020
Intresten	521	1.403
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	13.849	14.617
Waardeverminderingen (*)	415	248
Voorzieningen	34	-346
Gerealiseerde meer-en minderwaarde	29	3.998
Kasstroom uit Operationele activiteiten	16.847	24.940
Daling / (toename) van vorderingen op meer dan 1 jaar	0	0
Daling / (toename) van voorraden	-10.424	-730
Daling / (toename) van vorderingen op ten hoogste 1 jaar	-3.138	12.064
Daling /(toename) operationele activa	-13.562	11.334
Toename / (daling) van handelsschulden	11.599	-12.805
Toename / (daling) van schulden mbt bezoldigingen	-891	1.443
Toename / (daling) overige schulden en overlopend passief	-124	-815
Toename / (daling) operationele schulden	10.584	-12.177
Daling / (toename) van het bedrijfskapitaal	-2.978	-843
Betaalde belastingen	-1.014	-1.903
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	12.855	22.194
Investeringsactiviteiten
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-13.371	-8.931
Aanschaffing van deelneming	-520	0
Totaal toename in investeringen	-13.891	-8.931
Verkoop van materiële vaste activa	683	166
Verkoop deelneming	0	-3.840
Totaal daling in investeringen	683	-3.674
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-13.208	-12.605
Financieringsactiviteiten
Toename / (daling) financiële schulden op korte termijn	-245	-2.760
Toename lange termijn schulden	420	373
Terugbetaling van lange termijn schulden	-2.393	-15.156
Betaalde intresten (via resultatenrekening)	-521	-1.403
Aankoop minderheidsbelang	0	-266
Dividend uitbetaald door de moedermaatschappij	0	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-2.739	-19.212
Netto wijziging in geldmiddelen en kasequivalenten	-3.092	-9.623
Geldmiddelen bij het begin van de periode	11.544	19.143
Omrekeningsverschillen	-85	76
Geldmiddelen bij het einde van de periode	8.367	9.596

De toelichtingen op de pagina's 11 tot en met 21 maken integraal deel uit van de geconsolideerde halfjaarlijkse financiële staten.

3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatieve voedingsgroep die vers bereide voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.750 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2021 een omzet van 696,9 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Valée d'Auge), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.350 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren;
• distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.400 medewerkers

CONFORMITEITSVERKLARING

Bovenstaande verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2022 werden opgesteld in overeenstemming met IAS-34 tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de EU. Deze staten bevatten niet alle informatie nodig voor een volledige jaarrekening en dienen daarom gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening voor de verslagperiode afgesloten op 31 december 2021, zoals gepubliceerd in het jaarverslag aan de aandeelhouders over het boekjaar 2021.

Deze verkorte geconsolideerde financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 25 augustus 2022.

WAARDERINGS- EN PRESENTATIEREGELS

De gebruikte waarderingsregels toegepast in de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn in overeenstemming met deze toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten voor de periode eindigend op 31 december 2021. Standaarden en interpretaties van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022 hebben geen materiële impact op de financiële staten van de groep. De groep verwacht tevens dat de standaarden en interpretaties gepubliceerd maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2022 geen materiële impact zullen hebben.

De methodes voor de waardering van activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde werden consistent toegepast voor elke van toepassing zijnde categorie (niveau 1: derivaten en niveau 3: put/call optie met betrekking tot KK Fine Foods Ltd.) zoals beschreven in het Jaarverslag 2021. Er zijn voor niveau 3 geen materiële wijzigingen met betrekking tot de niet observeerbare marktcijfers ten opzichte van 31 december 2021. Er hebben geen transfers tussen categorieën plaatsgevonden tijdens de eerste 6 maanden van 2022.

ALGEMEEN

De Algemene Vergadering van 25 mei 2022 keurde het voorstel van keuzedividend van de Raad van Bestuur (bruto 4,00 EUR/aandeel) goed. De aandeelhouders van de groep hebben voor 52,26% van hun dividendgerechtigde aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash.

Dit leidt voor Ter Beke tot een versterking van het eigen vermogen van 2.625.322,00 EUR (kapitaal en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 26.789 nieuwe aandelen. Het totaal aantal aandelen Ter Beke bedraagt hierdoor vanaf 1 juli 2022: 1.821.006. Door de creatie van nieuwe aandelen zal ook de noemer in de berekening van de winst per aandeel over het ganse boekjaar toenemen. De overige dividenden werden in cash uitbetaald op 4 juli 2022. Inclusief totale roerende voorheffing komt dit neer op een totale gelduitkering van 4.551.546,00 EUR. Deze kapitaalverhoging zorgt voor een daling van de schuldgraad met ongeveer 0,7% in vergelijking met een 100% dividenduitkering in cash. Door het keuzedividend wordt (à rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van Ter Beke) een cash-out vermeden.

De cijfers van de groep worden, behoudens een licht hogere activiteit op het einde van het kalenderjaar, nagenoeg niet beïnvloed door seizoen effecten.

Eind vorig jaar kondigde Ter Beke haar voornemen aan om 100% van de aandelen van de activiteiten van Sigma in België (Imperial) en Nederland (Stegeman) over te nemen, waaronder 5 productievestigingen in België (Lievegem, Cornby, Amando, Dacor en Champlon) en één in Nederland. In juli 2022 ontving Ter Beke Group de beslissing van de Belgische Mededingingsautoriteit alsook van

Ter Beke – Halfjaarlijks Financieel Verslag 2022 Gereglementeerde informatie – 26 augustus 2022 – 07:30 12 de Autoriteit Consument & Markt (ACM) in Nederland om in een tweede fase verder onderzoek te verrichten.

Ter Beke verwacht in de komende maanden definitieve beslissingen en blijft met de autoriteiten samenwerken om het onderzoek tot een goed einde te brengen.

Op 1 juni 2022 ging Ter Beke een partnership aan met Davai BV Davai maakt 'Delicious Dumplings', plant based snacks onder de naam "Davai" die zowel aan foodservice klanten als aan retailers verkocht worden.

Ter Beke heeft zijn Revolving Credit Facility (RCF) verlengd voor een periode van 2 jaar, aan dezelfde voorwaarden als de bestaande overeenkomst. De nieuwe einddatum van de RCF is nu 27 juni 2025.

TOELICHTING BIJ DE BALANS

		Op 1 juni 2022 werd de Groep voor 50% eigenaar van de start-up Davai BV.

TOELICHTING BIJ DE BALANS
Onder IAS-34 dient de balans per 30 juni 2022 te worden vergeleken met de balans per 31 december 2021.
De groep investeerde in de eerste jaarhelft van 2022 voor 12,3 miljoen EUR in materiële vaste activa tegenover 7,2 miljoen EUR over dezelfde periode van 2021. Het betreft voornamelijk het verderzetten van efficiëntie-investeringen en aanpassingen aan de infrastructuur in de diverse sites.
Op 1 juni 2022 werd de Groep voor 50% eigenaar van de start-up Davai BV.
De joint venture Davai BV
Samenvattende financiële informatie	1/06/2022 EUR
Vaste activa	10.665
Vlottende activa	30.827
Schulden	-63.901
Operationele opbrengsten	32.415
Operationele kosten	-61.815
Financieel resultaat	-60
Resultaat voor belastingen	-29.460
Netto resultaat	-29.460
Reconciliatie van de hiervoor vermelde financiële informatie
mbt de nettoboekwaarde van de deelneming
Nettoactiva van de joint venture	-22.409
Kapitaalsverhoging op 1/6/2022 Deelnemingspercentage van de groep in de joint venture	440.000
	50,00%
	208.796
Overnameprijs	520.000
Goodwill	311.204

Voorraden waren zoals verwacht hoger dan vorig jaar en stegen met 10,2 miljoen naar 48,8 miljoen EUR hoofdzakelijk als gevolg van de sterk gestegen prijzen maar tevens als gevolg van een strategische beslissing om waar mogelijk grotere buffervoorraden aan te leggen gezien de zeer moeilijke supplychain. Dit om onze klanten nog beter te kunnen bedienen.

Verder stegen de handelsvorderingen met 3,1 miljoen EUR van 100 miljoen EUR naar 103 miljoen EUR. Dit is het gevolg van de omzetstijging en een strakke klantenopvolging.

De netto financiële schulden stijgen met 0,8 miljoen EUR van 73,8 naar 74,6 miljoen EUR. Deze stijging wordt hoofdzakelijk verklaard door de aanwending van de netto positieve kasstroom uit operationele activiteiten van 12,9 miljoen EUR, verminderd met 13,2 miljoen EUR betaalde investeringen (gecorrigeerd voor inkomsten uit desinvesteringen) en betaalde interesten 0,5 miljoen EUR.

De berekening van netto financiële schulden per 30 juni 2022 en 31 december 2021 is als volgt:

In '000 EUR	30/06/2022	31/12/2021
Geldmiddelen en kasequivalenten	-8.367	-11.544
Langlopende rentedragende verplichtingen	78.762	79.728
Kortlopende rentedragende verplichtingen	4.241	5.579
Netto financiële schulden	74.636	73.763
In juni 2022 heeft de groep haar Revolving Credit Facility (RCF) van 175 miljoen EUR met het consortium van banken verlengd voor een periode van 2 jaar, aan dezelfde voorwaarden als de

De rentelast was in de eerste jaarhelft van vorig boekjaar hoger dan in huidig boekjaar, als gevolg van de aangepaste covenanten tijdens de Covid19-crisis. Deze toeslag viel weg in huidig boekjaar. Op vandaag zijn de rentelasten terug op een normaal niveau.

Het verschil in eigen vermogen is voornamelijk de resultante van de winst na belastingen van het eerste semester en het door de Algemene Vergadering goedgekeurde dividend.

TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING

TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING
De belangrijkste toelichtingen bij de resultaten werden in de sectie krachtlijnen en belangrijkste
gebeurtenissen verklaard.1
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
EBITDA	16.882
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	-13.849
Waardeverminderingen en voorzieningen Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	-118 2.915	21.700 -14.617 214 7.297
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021

TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING
De belangrijkste toelichtingen bij de resultaten werden in de sectie krachtlijnen en belangrijkste gebeurtenissen verklaard.1
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
In '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	2.915	7.297
Kosten m.b.t. acquisitie	899
Kosten ingevolge wijziging CEO		1.085
Impact verkoop captive TB Luxemburg		4.329
Onderliggende winst van de bedrijfsactiviteiten (UEBIT)	3.814	12.711
EBITDA	16.882	21.700
Kosten m.b.t. acquisitie	899	0
Kosten ingevolge wijziging CEO	0	1.085
Impact verkoop captive TB Luxemburg	0	4.329
Onderliggende EBITDA	17.781	27.114

¹ Voor de definities van EBIT, EBITDA, UEBIT, UEBITDA en 'niet-onderliggende' opbrengsten en kosten verwijzen we naar pagina 81 van het Jaarverslag 2021.

Resultaat van bedrijfsactiviteiten

Resultaat van bedrijfsactiviteiten
De rubriek "Diensten en diverse goederen" bestaat uit:
in '000 EUR
Interims en ter beschikking van de onderneming	30/06/2022	30/06/2021
gestelde personen	11.554	10.104
Onderhoud en herstellingen	11.233	9.478
Marketing- en verkoopkosten	1.751	1.825
Vervoerkosten	15.303	13.456
Energie	7.018	6.562
Huur	2.298	2.274
Erelonen	5.683	4.572
Andere Totaal	3.013 57.853	4.425 52.696

Overige exploitatie opbrengsten

De categorie "huur" bestaat uit de korte termijn leases en leases met lage waarde die Ter Beke (op
basis van de mogelijke vrijstellingen in IFRS 16) niet activeerde.
De stijging ten opzichte van 2021 is hoofdzakelijk te wijten aan de uitzonderlijk hoge kosteninflatie.
We noteren een sterke stijging van de kost van interims, kosten voor onderhoud en herstellingswerken en de transportkosten. De transportkosten stijgen als gevolg van de sterk toegenomen brandstofprijzen en kosten voor logistieke diensten. De stijging van de kosten m.b.t. erelonen betreft hoofdzakelijk de kosten m.b.t. de acquisitie van de Groep Imperial-Stegeman
De rubrieken "Overige exploitatiebaten en –kosten" bestaan uit:
Overige exploitatie opbrengsten
'000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Recuperatie loonsgebonden kosten	343	461
Recuperatie logistieke kosten	40	52
Winsten op verkoop activa	30	1
Recuperatie verzekeringen	91	100
Schadevergoeding	515	140
Andere	445	795
Totaal	1.464	1.549
Overige exploitatielasten '000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Lokale belastingen	1.601	1.918
Minderwaarden verkoop deelneming	0	3.977
Minderwaarden verkoop materieel vaste activa	59	22
Schadevergoedingen	27	185
Andere	106	40
Totaal	1.793	6.142

Overige exploitatielasten

Overige exploitatielasten
'000 EUR	30/06/2022	30/06/2021
Minderwaarden verkoop materieel vaste activa	59	22
Schadevergoedingen	27	185
Andere	106	40
Totaal	1.793	6.142

Netto financieringskosten

Belastingen

SEGMENTINFORMATIE

sterke daling die te wijten is aan herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg die werd verwerkt in de cijfers van 2021. Deze verkoop had destijds eveneens een éénmalige negatieve impact op de geconsolideerde kasstromen uit investeringsactiviteiten evenals op het netto resultaat.	De overige exploitatie opbrengsten liggen in lijn met 2021. Bij de overige exploitatiekosten zien we een de	minderwaarde	op de	verkoop	van de	captive
Netto financieringskosten
De netto-financieringskosten liggen in de eerste jaarhelft van 2022 63% lager dan in dezelfde periode van 2021. Dit is het gevolg van de daling van de rentevoet als gevolg van de positieve covenant ratio 'netto schuld op gecorrigeerde EBITDA' op de Revolving Credit Facility (RCF).
Belastingen
De belastingslast bedraagt 0,5 miljoen tegenover 3,5 miljoen EUR in 2021. Deze wijziging is te wijten aan het niet-aftrekbaar karakter van herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg in 2021.	het	verlies op	de	verkoop	van de	captive
	SEGMENTINFORMATIE
In '000 EUR	Processed Meats	30/06/2022 Ready Meals	Total	Processed Meats	30/06/2021 Ready Meals	Total
Segment Resultatenrekening
Segment verkopen	213.907	158.739	372.646	216.052	125.751	341.803
Segment Resultaat Niet toegerekende resultaten Netto financieringskost Belastingen Resultaat uit ondernemingen met vermogensmutatiemethode Geconsolideerd resultaat	2.999	2.718	5.717 -2.802 -916 -528 0 1.471	9.031	7.261	16.292 -8.995 -2.277 -3.495 0 1.525
Andere Segment Informatie
Segment investeringen Niet toegerekende investeringen Totale investeringen	7.307	4.329	11.636 624 12.260	3.917	2.506	6.423 733 7.156

Vergelijking segmentinformatie In '000 EUR	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
EBIT 2022	2.999	2.718	-2.802	2.915
EBIT 2021	9.031	7.261	-8.995	7.297
Variance	-6.032	-4.543	6.193	-4.382
EBITDA 2022 EBITDA 2021	10.955 17.465	7.987 12.762	-2.060 -8.527	16.882 21.700
Variance	-6.510	-4.775	6.467	-4.818
Vergelijking segmentinformatie In '000 EUR	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
U-EBIT 2022 U-EBIT 2021	3.995 9.031	2.718 7.261	-2.899 -3.581	3.814 12.711

In '000 EUR	Meats	Meals
U-EBIT 2022	3.995	2.718	-2.899	3.814
U-EBIT 2021	9.031	7.261	-3.581	12.711
Variance	-5.036	-4.543	682	-8.897
U-EBITDA 2022	11.951	7.987	-2.157	17.781
U-EBITDA 2021	17.465	12.762	-3.113	27.114

BEREKENING WINST PER AANDEEL

BEREKENING WINST PER AANDEEL
In '000 EUR
Berekening winst per aandeel	30/06/2022	30/06/2021
Aantal uitstaande gewone aandelen op 1 januari boekjaar	1.794.217	1.767.281
Effect uitgegeven gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen op 30 juni boekjaar	1.794.217	1.767.281
Nettowinst	1.401	1.608
Gemiddeld aantal aandelen	1.794.217	1.767.281
Winst per aandeel	0,78	0,91
Berekening verwaterde winst per aandeel	30/06/2022	30/06/2021
Nettowinst	1.401	1.608
Gemiddeld aantal aandelen	1.794.217	1.767.281
Verwateringseffect warrantenplannen
Aangepast gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel	1.794.217 0,78	1.767.281 0,91

VOORUITZICHTEN 2022

Gezien de kostprijs van de commodities (energie, tarwe, aluminium,…) die gebruikt worden in het productieproces van de groep sterk afhankelijk zijn van de wereldprijzen van deze commodities en deze op hun beurt (onder andere) sterk afhankelijk zijn van de EUR/USD verhouding, de evolutie in de oorlog in Oekraïne en klimatologische omstandigheden is het op vandaag onmogelijk om een goede inschatting te maken van de resultaten voor de toekomst.

De groep Ter Beke gaat verantwoordelijk om met het duurder maken van haar producten en let daarbij eveneens zelf zorgvuldig op de kosten van energie en grondstoffen. De groep blijft focussen op het transparant doorrekenen van de uitzonderlijke kosteninflatie die de markt kenmerkt.

Intussen zet Ter Beke haar strategie verder en past deze aan rekening houdend met de bestaande context.

Er werd en wordt voor 2022 geen rekening gehouden met de eventuele merger met Imperial Stegeman. Als goedkeuring volgt, worden de synergiën vanaf moment closing uitgewerkt en over de tijd heen meegenomen in de groep.

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

In het eerste semester van 2022 vonden geen transacties met verbonden partijen plaats die materiële gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of resultaten van de groep in deze periode.

VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's voor de resterende maanden van het boekjaar 2022 zijn grotendeels dezelfde als de risico's en onzekerheden die zijn beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2021. Het betreffen vooral risico's en onzekerheden in verband met de kwaliteit, beschikbaarheid en prijsfluctuaties van de gebruikte grondstoffen. Verder blijft de groep waakzaam om de impact van de Covid-19 pandemie zo veel als mogelijk te beperken.

De MAP (Mutual Agreement Procedure) die door Ter Beke bij de Nederlandse en Belgische belastingauthoriteiten werd ingediend omtrent een dubbele belasting die optrad na een belastingcontrole over het boekjaar 2016, is afgerond. De beide belastingauthoriteiten hebben bevestigd dat het nieuwe verrekenprijsmodel effectief kon worden toegepast vanaf 1 januari 2017. Het akkoord dat door beide belastingauthoriteiten werd bereikt, stemt overeen met de fiscale positie die door Ter Beke werd ingenomen op 31 december 2021. De onzekerheid rond de MAP procedure is hiermee volledig weggenomen.

De aanslag voor 0,9 miljoen euro die begin 2022 ontvangen werd van de Nederlandse belastingsdienst, in het kader van de controle van het verrekenprijsmodel voor het boekjaar 2017, werd als een gevolg van het positief beëindigen van de MAP procedure intussen ook geannuleerd. Aangezien er geen provisie voor werd opgebouwd per 31/12/2021 blijft dit zonder boekhoudkundige impact.

4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Piet Sanders*, Chief Executive Officer, en Yves Regniers**, Chief Financial Officer, verklaren dat, voor zover hen bekend:

• de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten voor het eerste semester van het boekjaar 2022 die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Accounting Standards ("IFRS") een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ter Beke NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het tussentijds financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijkste gebeurtenissen die zich in het eerste semester van het boekjaar 2022 hebben voorgedaan, van de te vermelden transacties met verbonden partijen en van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar;

Lievegem, 26 augustus 2022

Piet Sanders*	Yves Regniers**
Chief Executive Officer	Chief Financial Officer
* vaste vergenwoordiger van BV Leading For Growth	** vaste vertegenwoordiger van BV ESROH

5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Ter Beke NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2022

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans van Ter Beke NV per 30 juni 2022, alsmede van de verkorte geconsolideerde resultatenrekening, de verkorte geconsolideerde staat van het uitgebreid resultaat, het verkorte geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkorte geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2022 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 25 augustus 2022

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

6. CONTACTEN

Voor vragen over dit halfjaarlijks financieel verslag of voor verdere informatie kan u contact opnemen met:

Ann De Jaeger General Secretary – General Counsel & Corporate Affairs Director Tel. +32 (0)9 370 13 44

U kan dit halfjaarlijks financieel verslag ook consulteren en uw vragen aan ons richten via de Investor Relations module van onze website (www.terbeke.com)

7. FINANCIËLE KALENDER

Jaarverslag 2022: Uiterlijk 28 april 2023 Algemene vergadering 2023: 25 mei 2023

Jaarresultaten 2022: Uiterlijk 24 februari 2023 vóór beurstijd

8. TER BEKE KORT

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.750 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2021 een omzet van 696,9 miljoen EUR.

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.400 medewerkers

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.350 medewerkers