What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Quarterly Report • Aug 30, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PREMIER SEMESTRE 2019

SOMMAIRE

1. LIGNES DE FORCE ET PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS	3
2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS GROUPE TER BEKE AU 30 JUIN 2019	6
3. NOTES EXPLICATIVES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS	11
4. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES20
5. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE21
6. CONTACTS 23
7. CALENDRIER FINANCIER23
8. TER BEKE EN BREF24

1. LIGNES DE FORCE ET PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS

Groupe Ter Beke :

En 2018, les chiffres des entreprises acquises en 2017 sont pour la première fois repris pour toute la période dans le compte de résultats. C'est pourquoi les résultats de 2019 et 2018 sont comparables. Les principaux faits :

• o Le chiffre d'affaires augmente considérablement de 329,6 millions d'EUR à 358,6 millions d'EUR, ce qui représente une croissance de 8,8%.
• o L'EBIT s'améliore, passant de 5,7 millions d'EUR à 9,4 millions d'EUR malgré une forte hausse des prix des matières premières (voir explications complémentaires plus loin).
• o La position d'endettement a baissé de 12,8 millions d'EUR depuis fin 2018, si l'impact d'IFRS 16 (11,6 millions d'EUR) est neutralisé.

Ce résultat amélioré est consécutif à :

• o Une contribution accrue grâce à la hausse du chiffre d'affaires.
• o Des frais généraux réduits suite aux mesures prises fin 2018.
• o Des améliorations de l'efficacité dans différentes usines, dont notamment celle qui a été confrontée en 2018 à des frais de démarrage d'un important projet d'expansion.
• o Une baisse des coûts non sous-jacents (anciennement dénommé coûts non-récurrents), qui étaient assez élevés en 2018, notamment à cause de la fermeture de l'usine à Zoetermeer.

Tout comme en 2018, les quatre entreprises acquises (2017) continuent de bien prester et durant la première moitié de l'année, elles ont contribué conformément aux attentes au chiffre d'affaires et au résultat, ensemble et individuellement. Les activités d'intégration ont été poursuivies en 2019. Dans ce contexte, l'entreprise Offerman a été transférée avec succès sur la plate-forme ERP commune.

Les prix des matières premières et d'autres coûts ont fortement augmenté au premier semestre :

• o Suite à l'épidémie de peste porcine africaine en Chine, ce pays représentant environ 50% de la production mondiale et de la consommation - importe davantage de viande porcine, ce qui exerce une forte hausse sur les prix tout au long de la chaîne.
• o D'autres ingrédients importants, comme les produits laitiers (fromage et lait en poudre) et certains légumes (oignons et pommes de terre) ont fortement augmenté en prix durant le premier semestre, suite aux mauvaises récoltes en 2018.
• o D'autres postes de coûts importants, comme les salaires, l'énergie et le transport, ont connu des hausses de prix considérables en comparaison avec la même période l'année dernière.

En raison de ce qui précède :

• o l'EBITDA sous-jacent s'élève à 25,5 millions d'EUR par rapport à 23,1 millions d'EUR en 2018 (+10,4%) ;
• o l'EBITDA s'élève à 24,9 millions d'EUR par rapport à 19,8 millions d'EUR en 2018 (+25,6%) ;
• o l'EBIT sous-jacent s'élève à 10,4 millions d'EUR par rapport à 9,7 millions d'EUR en 2018 (+7,5%) ;
• o l'EBIT s'élève à 9,4 millions d'EUR par rapport à 5,7 millions d'EUR en 2018 (+63,4%) ;
• o le résultat après impôts se monte à 4,7 millions d'EUR par rapport à 2,5 millions d'EUR en 2018 (+86,9%).

Division Charcuterie :

Le chiffre d'affaires de la division augmente de 14,9 millions d'EUR (+7,3%) par rapport à 2018. Ceci est principalement dû aux investissements des années précédentes pour des projets spécifiques axés sur le client.

Dans ce contexte, nous avons beaucoup investi en 2018 dans les usines néerlandaises, en particulier pour la capacité « tranchage et emballage », ce dont Ter Beke recueille les fruits en 2019.

Mi-2018, nous avons lancé en Belgique (Furnes) un projet pour « trancher et emballer » une part importante de l'assortiment d'un client. Outre la hausse du chiffre d'affaires, nous avons poursuivi en 2019 les améliorations d'efficacité entamées le second semestre 2018.

L'industrie de la charcuterie - tant pour les produits que les activités de tranchage - reste caractérisée par une concurrence de prix rude, ce qui profite au consommateur en finale. Dès lors la hausse des prix des matières premières (par exemple la viande de porc) ne peut être répercutée en Belgique que dans une mesure limitée.

Aux Pays-Bas, la part de marché de la viande et de la charcuterie portant le label « Beter Leven » est considérable. Afin d'encourager les éleveurs de porcs à introduire les critères de bien-être animal du concept « Beter Leven », une prime leur est attribuée à juste titre. Par le biais des « mutations de prix automatiques », ce prime s'applique tout au long de la chaîne, qui fait que la hausse du prix de matière première se répercute sur le prix des produits finis. En Belgique aussi, de nombreuses voix s'élèvent aujourd'hui pour mettre sur pied un tel programme, qui garantirait le bien-être animal et la fiabilité de l'ensemble de la chaîne.

Au Benelux, au Royaume-Uni et en Allemagne - où Ter Beke opère principalement dans le secteur de la charcuterie – beaucoup de consommateurs s'intéressent de plus en plus aux recettes plus saines (par exemple moins de sel), à une meilleure traçabilité et une production durable. La durabilité dans l'industrie de la charcuterie concerne surtout un niveau de collaboration accrue dans la chaîne et des emballages recyclables. Ter Beke occupe une position de leader dans ce contexte.

Division Plats cuisinés :

Le chiffre d'affaires de la division augmente de 14,1 millions d'EUR (+11,1%) par rapport à 2018, uniquement grâce à la croissance organique.

Depuis l'acquisition en 2017 de Stefano Toselli (France), Pasta Food Company (Pologne) et KK Fine Foods (Royaume-Uni), Ter Beke dispose d'un réseau de 5 centres de production pouvant livrer dans toute l'Europe. Pour rappel, Ter Beke est le leader du marché européen dans son segment des Plats cuisinés, décrit succinctement comme celui des plats de pâtes méditerranéens frais réfrigérés.

L'acquisition de KK Fine Foods a donné à Ter Beke une empreinte « Brexit-proof » au Royaume-Uni.

Toutes les business units de la division réalisent une forte croissance organique :

• o À l'automne 2018 et en 2019, Freshmeals (produisant à Marche et Wanze) a commercialisé de nouveaux produits innovants, répondant aux tendances récentes (« snacking », « food to share » …). Des produits halal ont également été commercialisés, en collaboration avec un grand acteur de ce marché.
• o Stefano Toselli a lancé notamment une série de produits végétariens ayant remporté beaucoup de succès.
• o Pasta Food Company la « beachhead » de Ter Beke en Europe central et de l'Est continue sa croissance à « deux chiffres » grâce à la poursuite de l'extension régionale et à l'élargissement du portefeuille de lasagnes.
• o KK Fine Foods actif à l'origine comme partenaire des grandes chaînes de pubs et de catering - remporte également du succès auprès des supermarchés anglais avec son concept « développer et cuisiner sur mesure ».

L'industrie des plats cuisinés en Europe continue d'offrir de belles perspectives dans tous les canaux :

• o Le canal retail (discount compris) augmente l'espace en rayon pour répondre au besoin de convenience et en réaction à la concurrence des repas livrés à domicile.
• o Dans le canal du catering, la main d'œuvre spécialisé et capable de cuisiner sur site diminue réduisent et les produits de Ter Beke offrent une solution.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS GROUPE TER BEKE AU 30 JUIN 2019

BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

en '000 EUR	30/06/2019	31/12/2018
Actif
Actifs immobilisés	250 476	243 591
Goodwill	76 436	76 456
Immobilisations incorporelles	27 241	28 651
Immobilisations corporelles	141 035	133 382
Créances d'impôts différées	5 686	5 027
Autres créances à long terme	78	75
Actifs circulants	174 051	181 387
Stocks	38 376	36 304
Créances commerciales et autres	114 088	121 908
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 587	23 175
Total de l'actif	424 527	424 978
Passif
Fonds propres	122 588	125 028
Capital et primes d'émission	53 191	53 191
Réserves	67 701	70 184
Participations ne donnant pas le controle	1 696	1 653
Passif d'impôt différé	8 673	9 340
Dettes à long terme	138 490	139 683
Provisions	6 318	5 835
Emprunts à long terme	128 099	130 042
Autres obligations à long terme	4 073	3 806
Dettes à court terme	154 776	150 927
Emprunts à court terme	14 959	15 812
Dettes commerciales et autres	119 570	115 423
Dettes sociales	16 742	15 890
Passif d'impôts	3 505	3 802
Total du passif	424 527	424 978

COMPTE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

en '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Chiffre d'affaires	358 593	329 614
Marchandises, matières premières et produits auxiliaires	-213 961	-189 954
Services et biens divers	-55 657	-57 495
Frais de personnel	-62 579	-60 757
Amortissements et moins-values	-15 007	-13 872
Réductions de valeurs et provisions	-523	-219
Autres produits d'exploitation	765	897
Autres charges d'exploitation	-2 238	-2467
Résultat d'exploitation	9 393	5 747
Produits financiers	326	80
Frais financiers	-2 164	-2236
Résultat d'exploitation après frais financiers nets	7 555	3 591
Impôts	-2 870	-1 084
Résultat après impots avant résultat des sociétés mises en équivalence	4 685	2 507
Bénéfice de l'exercice	4 685	2 507
Bénéfice de l'exercice: action tiers	49	41
Bénéfice de l'exercice: action groupe	4 636	2 466
Bénéfice ordinaire par action	2,68	1,42
Bénéfice dilué par action	2,68	1,42

RÉSULTAT ÉTENDU CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

en '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Bénéfice de l'exercice	4 685	2 507
Autres éléments du résultat (repris en fonds propres) Autres éléments du résultat récyclables ultérieurement
en résultat Ecarts de conversion Cashflow hedge	9 -204	-141 -15
Autres éléments du résultat non-récyclables ultérieurement en résultat
Ré-évaluations du passif net au titre des prestations définies Impôts différés liés	0 0	-36 -1
Résultat étendu	4 490	2 314

TABLEAU CONSOLIDÉ RÉSUMÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

	Capital	Primes	Bénéfices	Couverture du flux de	Pensions et	Option achat/vente des intérêts	Ecarts de	Attribuable aux	Intérêts	Total	Nombre
en '000 EUR		d'émission	réservés	trésorerie	taxes	minoritaires	conversion	actionnaires	minoritaires		d'actions
Solde au 1 janvier 2018	4 903	48 288	74 093	55	-840	-3 296	494	123 697	1 611	125 308	1 732 621
Dividende			-6 930					-6 930		-6 930
Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat étendu			2 466					2 466	41	2 507
de la période				-15	-37		-142	-194	1	-193
Résultat étendu de la période			2 466	-15	-37	0	-142	2 272	42	2 314
Solde au 30 juin 2018	4 903	48 288	69 629	40	-877	-3 296	352	119 039	1 653	120 692	1 732 621
Solde au 1 janvier 2019	4 903	48 288	74 348	-149	-913	-3 296	194	123 375	1 653	125 028	1 732 621
Dividende			-6 930					-6 930		-6 930
Résultat de l'exercice			4 636					4 636	49	4 685
Autres éléments du résultat étendu
de la période				-204			15	-189	-6	-195
Résultat étendu de la période			4 636	-204	0	0	15	4 447	43	4 490
Solde au 30 juin 2019	4 903	48 288	72 054	-353	-913	-3 296	209	120 892	1 696	122 588	1 732 621

TABLEAU CONSOLIDÉ RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

en '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Activités d'exploitation
Résultat avant impôts	7 555	3 591
Intérêts Amortissements et moins-values	1 075 15 007	1 154 13 872
Réductions de valeur (*)	28	491
Provisions	376	-73
Plus-values et moins-values sur la réalisation des actifs immobilisés	92	231
Flux de trésorerie des activités d'exploitation	24 133	19 266
Modification des créances à plus que 1 an	0	14
Modification du stock	-2 167	-2 160
Modification des créances à 1 an au plus	7 422	1 798
Modification des actifs opérationnels	5 255	-348
Modification des dettes commerciales	2 876	7 978
Modification des dettes salariales	1 221	-1 260
Modification des autres dettes et compte de régularisation passif	1 527	481
Modification des dettes opérationnelles	5 624	7 199
Modification du capital d'exploitation	10 879	6 851
Impôts payés	-4 084	-2 907
Flux de trésorerie net des activités d'exploitation	30 928	23 210
Activités d'investissements
Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles	-9 654	-11 740
Augmentation totale des investissements	-9 654	-11 740
Vente d'immobilisations corporelles	22	81
Diminution totale des investissements	22	81
Flux de trésorerie des activités d'investissement	-9 632	-11 659
Activités de financement
Modification des dettes financières à court terme	-2 141	-59 134
Augmentation des dettes à long terme	363	120 000
Remboursement des dettes à long terme	-13 108	-43 374
Intérêts payés (via le compte de résultat)	-1 075	-1 154
Dividende payé par la société-mère	-6 930	-6 930
Flux de trésorerie des activités de financement	-22 891	9 408
Modification nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-1 595	20 959
Trésorerie au début d'exercice	23 175	6 513
Ecarts de conversion	7	-7
Trésorerie en fin d'exercice	21 587	27 465

(*) comporte également les corrections de valeur faisant partie du résultat financier. Il s'agit de -118,28 mille EUR en 2019 et zéro en 2018

3. NOTES EXPLICATIVES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

INFORMATIONS SUR L'ENTREPRISE

Ter Beke (Euronext Bruxelles : TERB) est un groupe belge innovant, qui commercialise des aliments frais dans nombre de pays européens.

Le groupe a 2 activités principales : la charcuterie fine et les plats cuisinés. Il dispose de 12 sites industriels en Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Pologne et au Royaume-Uni et emploie quelque 2.700 collaborateurs. Ter Beke a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 680,5 millions d'EUR.

DIVISION PLATS CUISINÉS

• producteur de plats cuisinés frais pour le marché européen
• leader du marché de la lasagne fraîche en Europe
• 2 sites de production spécialisés en Belgique (Wanze et Marche-en-Famenne), 1 en France (Mézidon-Canon), 1 en Pologne (Opole) et 1 au Royaume-Uni (Deeside)
• marques Come a casa®, Vamos® et Stefano Toselli® plus nombre de marques de distributeur
• emploie environ 1.300 collaborateurs

DIVISION CHARCUTERIE

• producteur et trancheur de charcuterie fine pour le Benelux, le Royaume-Uni et l'Allemagne
• 2 sites de production en Belgique (Wommelgem et Lievegem) et 1 aux Pays-Bas (Borculo)
• 6 centres de tranchage et d'emballage de charcuterie, dont 3 en Belgique (Wommelgem, Lievegem et Furnes) et 3 aux Pays-Bas (Wijchen, Ridderkerk et Aalsmeer)
• division innovante dans le segment de la charcuterie préemballée ; marques de distributeur et marques propres comme Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® et FairBeleg®
• emploie environ 1.400 collaborateurs

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés repris ci-dessus ont été préparés conformément à la norme IAS 34, acceptée par l'UE pour les rapports financiers intermédiaires. Ces états ne contiennent pas toutes les informations nécessaires pour les comptes annuels complets et sont à lire ensemble avec les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, comme publié dans le rapport annuel aux actionnaires sur l'exercice 2018.

Ces états financiers consolidés résumés ont été approuvés par le Conseil d'administration en date du 29 août 2019.

RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les normes comptables utilisées pour l'établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires sont conformes à celles utilisées pour l'établissement des états financiers consolidés pour la période se clôturant au 31 décembre 2018, sauf pour ce qui concerne l'application d'IFRS 16.

L'impact est le suivant :

	30/06/2019
Immobilisations corporelles - droit d'utilisation	11 531
Effet sur l'actif total	11 531
Pertes reportées	-69
Impôts différés	-29
Dettes de leasing à long terme	9 075
Dettes de leasing à court terme	2 512
Bénéfices à reporter	42
Effet sur le total des fonds propres et dettes	11 531
Impact sur l'EBITDA	1 450
Impact sur l'EBIT	84
Impact sur les charges financières nettes	-182
Impact sur l'EAT	-69

IFRS 16 impose de constater systématiquement dans le bilan du preneur les droits et engagements résultant de l'ensemble des contrats de location. La dette reflète tous les paiements de leasing futurs allant de pair avec le contrat de leasing évalué à la valeur actuelle. L'actif reflète le droit d'utilisation de l'actif pendant le délai de leasing convenu.

Ter Beke applique IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, conformément aux dispositions transitoires, faisant usage de la méthode rétrospective adaptée. Cela signifie concrètement que l'effet cumulé d'IFRS 16 est repris comme adaptation au bilan d'ouverture du résultat reporté au 1er janvier 2019, sans adaptation des chiffres comparatifs.

Suite à l'application d'IFRS 16, nous avons reconnu des dettes de leasing pour les contrats de leasing classés précédemment dans la catégorie du leasing opérationnel, conformément à IAS 17. Ces dettes de leasing ont été évaluées à la valeur au comptant des obligations de leasing résiduelles et actualisées à notre « taux d'intérêt marginal » en vigueur au 1er janvier 2019. Notre « taux d'intérêt marginal » pondéré moyen utilisé pour l'évaluation des dettes de leasing au 1er janvier 2019 était de 3,35%.

Les différences entre les obligations de leasing opérationnel totales, telles que rapportées dans nos comptes annuels consolidés du 31 décembre 2018, et la dette de leasing totale telle reprise dans notre bilan consolidé au 1er janvier 2019 sont expliquées ci-dessous.

Obligations de leasing opérationnel reprises au 31 décembre 2018	14 895
Moins : effet d'actualisation faisant usage du taux d'intérêt marginal du preneur de leasing à la date de l'application initiale	-1 579
Moins : autre	-956
Dette de leasing reprise au 1er janvier 2019	12 360
Dont :
dette de leasing à court terme	2 400
dette de leasing à long terme	9 960

La modification de cette règle d'évaluation a eu l'effet suivant sur notre bilan consolidé au 1er janvier 2019 :

Immobilisations corporelles (droit d'utilisation des actifs non courants)	12 360
Dettes de leasing (court et long terme)	12 360

À la date d'entrée en vigueur, nous avons fait usage des exemptions pratiques suivantes, telles qu'admises par IFRS 16 :

• Usage de la définition précédente du leasing (telle que fixée par IAS 17) pour tous les contrats existant à la date de première application.
• Application d'un « taux d'intérêt marginal » unique pour un groupement de leasings ayant les mêmes caractéristiques.
• Usage d'évaluations précédentes de contrats de leasing déficitaires, au lieu de tests pour les réductions de valeur spéciales.
• Le traitement de tous les contrats de leasing opérationnel avec une durée résiduelle de moins de 12 mois au 1er janvier 2019 comme des leasings à court terme.

Le groupe n'a pas activé 2,7 millions au premier semestre 2019 en raison de l'application de cette règle d'exception.

L'impact sur les charges locatives suite à l'activation est une baisse de 1,5 million d'euros du coût des services et biens divers.

L'impact de la nouvelle norme sur les charges d'amortissement se monte à 1,4 million d'EUR.

L'application d'IFRS 16 n'a pas d'impact matériel sur le résultat d'exploitation (84 mille EUR) et le résultat net (-69 mille EUR).

Modification des règles d'évaluation à partir du 1er janvier 2019 suite à l'application d'IFRS 16 :

Dans ce cadre, nous avons, jusqu'à la fin 2018, établi une distinction entre les leasings financiers (présentés au bilan) et les leasings opérationnels (obligations non reprises au bilan) et à partir du 1er janvier 2019, nous avons reconnu les droits d'utilisation sur le bilan et les dettes de leasing correspondantes (évaluées sur la base de la valeur au comptant). Ces dettes reflètent les paiements de leasing restant à effectuer à l'avenir, évalués à la date initiale des leasings. Après la première reprise, les dettes de leasing sont évaluées sur la base du coût amorti.

Les droits d'utilisation (composés principalement du montant de la première évaluation de la dette de leasing) sont évalués au prix coûtant et amortis sur leur durée de vie estimée, sur base linéaire. Les droits d'utilisation sont présentés sur le bilan avec les immobilisations corporelles en gestion propre et les dettes de leasing sont présentées comme des dettes de leasing à court et à long terme.

Chaque paiement de leasing est attribué à la dette de leasing d'une part et aux charges financières d'autre part.

IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux, est d'application depuis le 1er janvier 2019. L'application d'IFRIC 23 n'a pas d'impact matériel sur le rapport au 30 juin 2019.

GÉNÉRALITÉS

L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a approuvé le dividende proposé par le Conseil d'administration (4,00 EUR/action). Le dividende alloué se monte globalement à 6.930.484,00 EUR, dont plus de 99,9% avaient été versés au 30 juin 2019.

Les chiffres du groupe ne sont quasiment pas influencés par des effets saisonniers, hormis une activité plus soutenue en décembre.

EXPLICATION PAR RAPPORT AU BILAN

Dans le cadre de la norme IAS 34, le bilan au 30 juin 2019 doit être comparé avec le bilan au 31 décembre 2018.

La hausse des immobilisations corporelles de 7,7 millions d'EUR est consécutive principalement à l'application d'IFRS 16 pour un montant de 11,5 millions d'EUR. Cette hausse a été partiellement freinée par le fait que les amortissements sont supérieurs aux investissements.

Le groupe a investi pour 8,8 millions d'EUR en immobilisations durant la première moitié de 2019 (dont 538 mille EUR en raison d'IFRS 16), contre 15,0 millions d'EUR pendant la même période en 2018. Il s'agit surtout de la poursuite des investissements dans l'efficacité, des adaptations infrastructurelles dans les différents sites et de la poursuite du déploiement du progiciel ERP.

Les créances chutent de 7,8 millions d'EUR, passant de 121,9 millions d'EUR à 114,1 millions d'EUR.

Les dettes financières nettes baissent de 1,2 million d'EUR, passant à 121,5 millions d'EUR. Cette diminution s'explique principalement par le flux de trésorerie net des activités opérationnelles de 30,9 millions d'EUR, réduit de 9,6 millions d'EUR d'investissements payés (corrigés pour les revenus des désinvestissements) et les dividendes et intérêts payés, pour 8 millions d'EUR, le remboursement de 13,3 millions de dettes à long terme et la reprise de 11,6 millions de dettes de leasing suite à l'application d'IFRS 16.

	30/06/2019	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunts à long terme Emprunts à court terme	-21 587 128 099 14 959	-23 175 130 042 15 812
Dettes financières nettes	121 471	122 679
dont IFRS 16	11 587

Voici le calcul des dettes financières nettes au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 :

La différence au niveau des fonds propres résulte principalement du bénéfice après impôts du premier semestre, moins le dividende attribué à l'exercice passé.

EXPLICATION PAR RAPPORT AU COMPTE DE RÉSULTATS

Les principales explications par rapport aux résultats ont été fournies à la section Lignes de force et principaux événements.

Le REBIT et le REBITDA – indiquant la performance récurrente ou sous-jacente de l'entreprise – sont dénommés maintenant EBIT sous-jacent et EBITDA sous-jacent. Le calcul pour Ter Beke est le suivant :

	30/06/2019	30/06/2018
EBITDA	24 923	19 838
Amortissements et impairments des immobilisations	-15 007	-13 872
Réductions de valeur et provisions	-523	-219
Résultat d'exploitation (EBIT)	9 393	5 747

	30/06/2019 30/06/2018
Résultat d'exploitation (EBIT)	9 393	5 747
Indemnités de licenciement	484	1 299
Coûts liés à l'acquisition	0	242
Coûts liés aux fusions et acquisitions	125	0
Étude stratégique	0	1 330
Coûts de démarrage du projet concernant le nouveau concept d'emballage	0	420
Augmentation provision de restructuration	417	0
Coût de restructuration Zoetermeer	0	170
Réduction de valeur Zoetermeer	0	483
Bénéfice sous-jacent des activités d'exploitation (U-EBIT)	10 419	9 691
EBITDA	24 923	19 838
Indemnités de licenciement	484	1 299
Coûts liés aux fusions et acquisitions	125	0
Coûts liés à l'acquisition	0	242
Étude stratégique	0	1 330
Coûts de démarrage du projet concernant le nouveau concept d'emballage	0	420
EBITDA sous-jacent	25 532	23 129

Résultat d'exploitation

La rubrique « Services et biens divers » se compose de :

en '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Intérimaires et personnes mises à disposition
de l'entreprise	10 635	10 380
Réparations & maintenance	10 245	9 757
Frais pour marketing et ventes	2 378	3 030
Frais de transport	15 715	14 363
Energie	6 584	6 010
Loyer	2 659	4 020
Honoraires	4 238	5 850
Autres	3 203	4 085
Total	55 657	57 495

La catégorie « location » est constituée en 2019 de leasings à court terme et de leasings de faible valeur que Ter Beke n'a pas activés (sur la base des exemptions éventuelles dans IFRS 16).

La baisse par rapport à 2018 est due principalement à la « location » activée en 2019 sous IFRS 16 pour un montant de 1.450 mille EUR.

Les rubriques « Autres produits et charges d'exploitation » se composent de :

Autres produits d'exploitation
'000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Récuperation des coûts liés aux salaires	259	419
Bénéfice sur la vente d'actifs	21	72
Récupération d'assurances	67	31
Autres	418	375
Total	765	897

Autres charges d'exploitation

	30/06/2019	30/06/2018
Impôts locales	1 830	1 949
Autres	408	518
Total	2 238	2 467

Les autres charges d'exploitation comportent quelques moins-values réalisées.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes durant la première moitié de 2019 correspondent à celles au 30/06/2018. Elles comportent 182 mille EUR de charges d'intérêt concernant les leasings suite à l'application de la nouvelle norme IFRS 16.

INFORMATION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

en '000 EUR		30/06/2019			30/06/2018
	Processed Meats	Ready Meals	Total	Processed Meats	Ready Meals	Total
Compte de résultat du secteur
Chiffres d'affaires du secteur	218 249	140 344	358 593 358 593	203 366	126 248	329 614
Résultat du secteur	741	12 495	13 236	137	10 763	10 900
Résultats non alloués			-3 843			-5 153
Coût net de financement			-1 838			-2 156
Impôts			-2 870			-1 084
Résultat des sociétés mises en équivalence			0			0
Résultat consolidé			4 685			2 507
Autres informations du secteur
Investissements du secteur	5 094	3 380	8 474	11 871	2 061	13 932
Investissements non alloués			394			1 082
Total des investissements			8 868			15 014
Amortissements et frais hors caisse	8 835	5 492	14 327	7 950	4 963	12 913
Amortissements et frais hors caisse non alloués			1 203			1 178
Total des amortissements et frais hors caisse			15 530			14 091

Informations sectorielles comparatives	Processed Meats	Ready Meals	Non-alloué	Total
EBIT 2019	741	12 495	-3 843	9 393
EBIT 2018	137	10 763	-5 153	5 747
Variance	604	1 732	1 310	3 646
EBITDA 2019	9 576	17 987	-2 640	24 923
EBITDA 2018	8 087	15 726	-3 975	19 838
Variance	1 489	2 261	1 335	5 085
Impact IFRS-16 EBIT 2019 EBITDA 2019	78 1 116	2 233	3 101	83 1 450

Informations sectorielles comparatives	Processed Meats	Ready Meals	Non-alloué	Total
U-EBIT 2019	903	13 325	-3 809	10 419
U-EBIT 2018	1 814	11 401	-3 524	9 691
Variance	-911	1 924	-285	728
U-EBITDA 2019	9 838	18 300	-2 606	25 532
U-EBITDA 2018	9 111	16 364	-2 346	23 129
Variance	727	1 936	-260	2 403
Impact IFRS-16 U-EBIT 2019 U-EBITDA 2019	78 1116	2 233	3 101	83 1450

CALCUL DU BÉNÉFICE PAR ACTION

Calcul du bénéfice par action	30/06/2019	30/06/2018
Nombre d'actions ordinaires en circulation au 1er janvier de l'exercice	1 732 621	1 732 621
Effet des actions ordinaires émises
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation
au 30 juin de l'exercice	1 732 621	1 732 621
Bénéfice net	4 636	2 466
Nombre moyen d'actions	1 732 621	1 732 621
Bénéfice par action	2,68	1,42
Calcul du bénéfice par action après dilution	30/06/2019	30/06/2018
Bénéfice net	4 636	2 466
Nombre moyen d'actions	1 732 621	1 732 621
Effet de dilution des plans de warrants
Nombre moyen adapté d'actions	1 732 621	1 732 621
Bénéfice dilué par action	2,68	1,42

PERSPECTIVES 2019

Le groupe estime que, sous réserve de circonstances imprévues sur le marché, le résultat d'exploitation sous-jacent de 2019 dépassera le résultat d'exploitation sous-jacent de 2018, même sans tenir compte de l'impact d'IFRS 16.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au premier semestre 2019, il n'y a pas eu de transactions avec des parties liées ayant eu des conséquences matérielles sur la position financière ni sur les résultats du groupe au cours de cette période.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes pour le reste de 2019 sont largement les mêmes que ceux qui ont été décrits dans le rapport annuel de l'année comptable 2018. Il s'agit notamment des risques et incertitudes par rapport à la qualité et l'évolution des prix des matières premières.

4. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés, Francis Kint*, Administrateur Délégué, et René Stevens, Chief Financial Officer, déclarent que, à leur connaissance :

• les états financiers consolidés résumés intermédiaires du premier semestre de l'année comptable 2019, établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Accounting Standards), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Ter Beke SA et des sociétés reprises dans la consolidation ;
• le rapport semestriel intermédiaire donne une image fidèle des évènements importants du premier semestre de l'année comptable 2019, des transactions avec des parties liées à mentionner et des principaux risques et incertitudes pour le reste de l'année comptable ;

Lievegem, le 29 août 2019

Administrateur Délégué Chief Financial Officer

Francis Kint René Stevens

* représentant permanent de la SPRL Argalix

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR L'INFORMATION

SEMESTRIELLE

Ter Beke SA

Rapport d'évaluation de l'information financière intermédiaire consolidée de Ter Beke SA pour le semestre clôturé le 30 juin 2019

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2019, le compte de résultats consolidé résumé, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Ter Beke SA (« la société ») et ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 424 528 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de la période s'élève à 4 636 (000) EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Ter Beke SA n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Gand, le 29 août 2019

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Charlotte Vanrobaeys

6. CONTACTS

Si vous avez des questions sur le présent rapport financier semestriel ou pour de plus amples renseignements, veuillez contacter :

Francis Kint*	René Stevens
CEO	CFO
* Représentant permanent de la SPRL Argalix
Tél. + 32 (0)9 370 13 17	Tél. +32 (0)9 370 13 45
francis.kint@terbeke.be	rene.stevens@terbeke.be

Vous pouvez également consulter ce rapport financier semestriel et nous adresser vos questions via le module Investor relations de notre site web (www.terbeke.com). La version en néerlandais de ce rapport financier semestriel est considérée comme la version officielle.

7. CALENDRIER FINANCIER

Rapport annuel 2019 : au plus tard le 30 avril 2020 Assemblée générale 2020 : le 28 mai 2020

Résultats annuels 2019 : le 28 février 2020 avant l'ouverture de la bourse

8. TER BEKE EN BREF

Ter Beke (Euronext Bruxelles : TERB) est un groupe belge innovant, qui commercialise des aliments frais dans nombre de pays européens.

Le groupe a 2 activités principales : la charcuterie fine et les plats cuisinés. Il dispose de 12 sites industriels en Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Pologne et au Royaume-Uni et emploie quelque 2.700 collaborateurs. Ter Beke a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 680,5 millions d'EUR.

DIVISION PLATS CUISINÉS

• producteur de plats cuisinés frais pour le marché européen
• leader du marché de la lasagne fraîche en Europe
• 2 sites de production spécialisés en Belgique (Wanze et Marche-en-Famenne), 1 en France (Mézidon-Canon), 1 en Pologne (Opole) et 1 au Royaume-Uni (Deeside)
• marques Come a casa®, Vamos® et Stefano Toselli® plus nombre de marques de distributeur
• emploie environ 1.300 collaborateurs

DIVISION CHARCUTERIE

• producteur et trancheur de charcuterie fine pour le Benelux, le Royaume-Uni et l'Allemagne
• 2 sites de production en Belgique (Wommelgem et Lievegem) et 1 aux Pays-Bas (Borculo)
• 6 centres de tranchage et d'emballage de charcuterie, dont 3 en Belgique (Wommelgem, Lievegem et Furnes) et 3 aux Pays-Bas (Wijchen, Ridderkerk et Aalsmeer)
• division innovante dans le segment de la charcuterie préemballée ; marques de distributeur et marques propres comme Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® et FairBeleg®
• emploie environ 1.400 collaborateurs