What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Quarterly Report • Aug 30, 2019

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG EERSTE SEMESTER 2019

INHOUDSTAFEL

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN	3
2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2019	6
3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN	.11
4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN20
5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE21
6. CONTACTEN23
7. FINANCIËLE KALENDER 23
8. TER BEKE KORT 24

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN

Ter Beke Groep:

In 2018 werden voor het eerst de cijfers van de in 2017 aangekochte bedrijven voor de volledige periode opgenomen in de resultatenrekening. Daarom zijn de resultaten van 2019 en 2018 vergelijkbaar. De belangrijkste feiten zijn:

• o De omzet stijgt fors, van 329,6 miljoen EUR naar 358,6 miljoen EUR, of een groei van 8,8%.
• o De EBIT verbetert van 5,7 miljoen EUR naar 9,4 miljoen EUR ondanks een sterke stijging van de grondstofprijzen (zie meer uitleg verder).
• o De schuldpositie is sinds eind 2018 met 12,8 miljoen EUR gedaald, indien de impact van IFRS 16 (11,6 miljoen EUR) wordt geneutraliseerd.

Het verbeterde resultaat is de combinatie van:

• o Een verhoogde contributie dankzij de omzetstijging.
• o Een verlaagde overhead als resultaat van de maatregelen, die eind 2018 werden genomen.
• o Efficiëntieverbeteringen in verschillende fabrieken, waarvan onder andere deze die in 2018 geconfronteerd werd met opstartkosten van een belangrijk expansieproject.
• o Een verlaging van de niet onderliggende kosten (voorheen niet-recurrente kosten genoemd), die in 2018 vrij hoog waren onder andere door de sluiting van de fabriek in Zoetermeer.

Zoals in 2018, blijven de vier aangekochte bedrijven (2017) goed presteren en in de eerste jaarhelft droegen zij zowel samen als individueel in omzet en in resultaat bij volgens plan. De integratie activiteiten werden in 2019 verdergezet. Zo werd Offerman in april succesvol geconverteerd op het gemeenschappelijk ERP platform.

Grondstofprijzen en andere kosten stegen sterk in de eerste jaarhelft:

• o Als gevolg van de uitbraak van de AVP (= Afrikaanse Varkenspest) in China, importeert dit land – dat ongeveer 50% van de wereldproductie en consumptie vertegenwoordigt – meer varkensvlees wat een sterk opwaartse druk zet op de prijzen in de hele keten.
• o Ook andere belangrijke ingrediënten zoals zuivelproducten (kaas & melkpoeder) en sommige groenten (uien & aardappelen) stegen fors in prijs gedurende de eerste jaarhelft; dit naar aanleiding van de slechte oogsten in 2018.
• o Andere belangrijke kostenposten zoals lonen, energie en transport kenden forse prijsstijgingen in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar.

Door de combinatie van dit alles:

• o bedraagt de onderliggende EBITDA 25,5 miljoen EUR tegenover 23,1 miljoen EUR in 2018 (+10,4%);
• o bedraagt de EBITDA 24,9 miljoen EUR tegenover 19,8 miljoen EUR in 2018 (+25,6%);
• o bedraagt de onderliggende EBIT 10,4 miljoen EUR tegenover 9,7 miljoen EUR in 2018 (+7,5%);
• o bedraagt de EBIT 9,4 miljoen EUR tegenover 5,7 miljoen EUR in 2018 (+63,4%);
• o bedraagt het resultaat na belastingen 4,7 miljoen EUR tegenover 2,5 miljoen EUR in 2018 (+86,9%);

Divisie Vleeswaren:

De omzet van de divisie stijgt met 14,9 miljoen EUR (7,3%) tegenover 2018. Deze is vooral te danken aan investeringen van de vorige jaren voor specifieke klantgerichte projecten.

Zo werd in 2018 sterk geïnvesteerd in de Nederlandse fabrieken met name "slicing en verpakking" capaciteit, waar Ter Beke in 2019 de vruchten van draagt.

In België (Veurne) werd medio 2018 een project opgestart voor het "slicen en verpakken" van een belangrijk deel van het assortiment van een klant. Naast de omzetstijging, werden de in de tweede jaarhelft van 2018 ingezette efficiëntieverbeteringen, in 2019 verder gezet.

De vleeswarenindustrie – zowel voor producten als slicing-activiteiten – blijft gekenmerkt door een scherpe prijsconcurrentie, wat uiteindelijk de consument ten goede komt. Grondstofprijsstijgingen (bijvoorbeeld varkensvlees) kunnen hierdoor beperkt doorgerekend worden in België.

In Nederland is het marktaandeel van vlees en vleeswaren met een "Beter Leven Keurmerk" aanzienlijk. Om varkenshouders aan te zetten om de dierenwelzijn criteria van "Beter Leven" concept in te voeren krijgen zij terecht een premium. Door zogenaamde "automatische prijsmutaties" wordt deze premium ook verder in de keten toegepast, waardoor grondstofprijsstijgingen zich wel vertalen in de prijs van eindproducten. Ook in België klinken vandaag veel stemmen om zo'n programma op de been te helpen, wat het dierenwelzijn en de levensvatbaarheid van de hele keten zou garanderen.

In de Benelux, UK en Duitsland - waar Ter Beke vooral actief is in vleeswaren – is er bij veel consumenten een stijgende interesse voor gezondere recepturen (bijvoorbeeld minder zout), betere traceerbaarheid en een duurzame productie. Duurzaamheid in de vleeswarenindustrie speelt vooral in sterkere ketensamenwerking en recycleerbare verpakking. Ter Beke bevindt zich hier in een leiderspositie om hierop in te spelen.

Divisie Bereide Gerechten:

De omzet van de divisie stijgt met 14,1 miljoen EUR (+11,1%) tegenover 2018, zuiver door organische groei.

Sinds de acquisitie in 2017 van Stefano Toselli (Frankrijk), Pasta Food Company (Polen) en KK Fine Foods (UK), beschikt Ter Beke nu over een netwerk van 5 productiecentra waardoor het heel Europa kan leveren. Ter Beke is – ter herinnering – Europees markleider in haar segment van Bereide Maaltijden, kort beschreven als koelverse, Mediterrane pastamaaltijden.

De overname van KK Fine Foods gaf Ter Beke een "Brexit-proof" footprint in de UK.

Alle Business Units van de Divisie scoren sterk op organische groei:

• o Freshmeals (met productie in Marche en Wanze) bracht in het najaar van 2018 en in 2019 innovatieve nieuwe producten op de markt die beantwoorden aan de nieuwe trends ("snacking", "food to share", …). Ook werden halal producten op de markt gebracht in samenwerking met een sterke speler in die markt.
• o Stefano Toselli bracht onder andere succesvol een reeks vegetarische producten op de markt.
• o Pasta Food Company Ter Beke's "beachhead" in Centraal en Oost-Europa blijft groeien met "double digit" cijfers dankzij verdere regionale uitbreiding en uitbreiding van de lasagne portfolio.
• o KK Fine Foods oorspronkelijk actief als partner voor grote pub en catering ketens scoort met haar "ontwikkel en kook op maat"-concept nu ook bij Engelse supermarkten.

De bereide maaltijden industrie in Europa blijft goede perspectieven bieden in alle kanalen:

• o Het retailkanaal (inclusief discount) vergroot de schapruimte om te beantwoorden aan de behoefte aan convenience en als antwoord op concurrentie van thuisbezorgde maaltijden.
• o In het foodservicekanaal krimpen de capaciteiten om zelf maaltijden te bereiden en vormen de producten van Ter Beke een oplossing.

2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2019

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS

in '000 EUR	30/06/2019	31/12/2018
Activa
Vaste activa	250 476	243 591
Goodwill	76 436	76 456
Immateriële vaste activa	27 241	28 651
Materiële vaste activa	141 035	133 382
Uitgestelde belastingsvorderingen	5 686	5 027
Overige LT vorderingen	78	75
Vlottende activa	174 051	181 387
Voorraden	38 376	36 304
Handels- en overige vorderingen	114 088	121 908
Geldmiddelen en kasequivalenten	21 587	23 175
Totale activa	424 527	424 978
Passiva
Eigen vermogen	122 588	125 028
Kapitaal en uitgiftepremies	53 191	53 191
Reserves	67 701	70 184
Minderheidsbelangen	1 696	1 653
Uitgestelde belastingverplichtingen	8 673	9 340
Langlopende verplichtingen	138 490	139 683
Voorzieningen	6 318	5 835
Langlopende rentedragende verplichtingen	128 099	130 042
Overige langlopende verplichtingen	4 073	3 806
Kortlopende verplichtingen	154 776	150 927
Kortlopende rentedragende verplichtingen	14 959	15 812
Handelsschulden en andere schulden	119 570	115 423
Schulden met betrekking tot personeel	16 742	15 890
Belastingverplichtingen	3 505	3 802
Totale passiva	424 527	424 978

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

in '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Verkopen	358 593	329 614
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-213 961	-189 954
Diensten en diverse goederen	-55 657	-57 495
Personeelskosten	-62 579	-60 757
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	-15 007	-13 872
Waardeverminderingen en voorzieningen	-523	-219
Overige exploitatiebaten	765	897
Overige exploitatiekosten	-2 238	-2467
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	9 393	5 747
Financiële opbrengsten	326	80
Financiële kosten	-2 164	-2236
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten	7 555	3 591
Belastingen	-2 870	-1 084
Winst van het boekjaar vòór aandeel van ondernemingen	4 685	2 507
geboekt via vermogensmutatiemethode
Winst van het boekjaar	4 685	2 507
Winst van het boekjaar: aandeel derden	49	41
Winst van het boekjaar: aandeel groep	4 636	2 466
Gewone winst per aandeel	2,68	1,42
Verwaterde winst per aandeel	2,68	1,42

VERKORT UITGEBREID RESULTAAT

in '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Winst van het boekjaar	4 685	2 507
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen
worden naar het resultaat
Omrekeningsverschillen	9	-141
Cashflow hedge	-204	-15
Andere elementen van het resultaat die later niet geherklasseerd kunnen
worden naar het resultaat
Herwaarderingen van de nettoverplichting m.b.t. toegezegde
pensioenregelingen	0	-36
Gerelateerde uitgestelde belastingen	0	-1
Uitgebreid resultaat	4 490	2 314

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

	Kapitaal	Uitgifte	Gereserveerde	Cashflow	Pensioenen en	Call/put optie	Omrekenings	Toewijsbaar	Minderheids	Totaal	Aantal
						op minderheids		aan de
in '000 EUR		premies	winsten	Hedge	taks	belangen	verschillen	aandeelhouders	belangen		aandelen
Saldo op 1 januari 2018	4 903	48 288	74 093	55	-840	-3 296	494	123 697	1 611	125 308	1 732 621
Dividend			-6 930					-6 930		-6 930
Resultaat van het boekjaar Andere elementen van het uitgebreid			2 466					2 466	41	2 507
resultaat van de periode				-15	-37		-142	-194	1	-193
Uitgebreid resultaat van de periode			2 466	-15	-37	0	-142	2 272	42	2 314
Saldo op 30 juni 2018	4 903	48 288	69 629	40	-877	-3 296	352	119 039	1 653	120 692	1 732 621
Saldo op 1 januari 2019	4 903	48 288	74 348	-149	-913	-3 296	194	123 375	1 653	125 028	1 732 621
Dividend			-6 930					-6 930		-6 930
Resultaat van het boekjaar			4 636					4 636	49	4 685
Andere elementen van het uitgebreid
resultaat van de periode				-204			15	-189	-6	-195
Uitgebreid resultaat van de periode			4 636	-204	0	0	15	4 447	43	4 490
Saldo op 30 juni 2019	4 903	48 288	72 054	-353	-913	-3 296	209	120 892	1 696	122 588	1 732 621

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

in '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen	7 555	3 591
Intresten	1 075	1 154
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	15 007	13 872
Waardeverminderingen (*)	28	491
Voorzieningen	376	-73
Gerealiseerd meer-en minderwaarde	92	231
Kasstroom uit Operationele activiteiten	24 133	19 266
Daling / (toename) van vorderingen op meer dan 1 jaar	0	14
Daling / (toename) van voorraden	-2 167	-2 160
Daling / (toename) van vorderingen op ten hoogste 1 jaar	7 422	1 798
Daling /(toename) operationele activa	5 255	-348
Toename / (daling) van handelsschulden	2 876	7 978
Toename / (daling) van schulden mbt bezoldigingen	1 221	-1 260
Toename / (daling) overige schulden en overlopend passief	1 527	481
Toename / (daling) operationele schulden	5 624	7 199
Daling / (toename) van het bedrijfskapitaal	10 879	6 851
Betaalde belastingen	-4 084	-2 907
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	30 928	23 210
Investeringsactiviteiten
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-9 654	-11 740
Totaal toename in investeringen	-9 654	-11 740
Verkoop van materiële vaste activa	22	81
Totaal daling in investeringen	22	81
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-9 632	-11 659
Financieringsactiviteiten
Toename / (daling) financiële schulden op korte termijn	-2 141	-59 134
Toename lange termijn schulden	363	120 000
Terugbetaling van lange termijn schulden	-13 108	-43 374
Betaalde intresten (via resultatenrekening)	-1 075	-1 154
Dividend uitbetaald door de moedermaatschappij	-6 930	-6 930
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-22 891	9 408
Netto wijziging in geldmiddelen en kasequivalenten	-1 595	20 959
Geldmiddelen bij het begin van het boekjaar	23 175	6 513
Omrekeningsverschillen	7	-7
Geldmiddelen bij het einde van het boekjaar	21 587	27 465

(*) omvat waardecorrecties die deel uitmaken van het financieel resultaat. Dit is -118,28 duizend EUR in 2019 en nihil in 2018

3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.700 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2018 een omzet van 680,5 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.400 medewerkers

CONFORMITEITSVERKLARING

Bovenstaande verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS-34 tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de EU. Deze staten bevatten niet alle informatie nodig voor een volledige jaarrekening en dienen daarom gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening voor de verslagperiode afgesloten op 31 december 2018, zoals gepubliceerd in het jaarverslag aan de aandeelhouders over het boekjaar 2018.

Deze verkorte geconsolideerde financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 29 augustus 2019.

WAARDERINGS- EN PRESENTATIEREGELS

De gebruikte boekhoudnormen ter voorbereiding van de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn, behalve voor wat betreft de toepassing van IFRS 16, in overeenstemming met deze gebruikt in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten voor de periode eindigend op 31 december 2018.

De impact is als volgt:

	30/06/2019
Materiële vaste activa - gebruiksrechten	11 531
Effect op totaal actief	11 531
Overgedragen verlies	-69
Uitgestelde belastingen	-29
Leasingschulden lange termijn	9 075
Leasingschulden korte termijn	2 512
Over te dragen opbrengsten	42
Effect op totaal eigen vermogen en schulden	11 531
Impact op EBITDA	1 450
Impact op EBIT	84
Impact op de netto financieringskosten	-182
Impact op EAT	-69

IFRS 16 verplicht de huurder om alle lease- en huurverplichtingen te activeren op de balans. De schuld weerspiegelt alle toekomstige leasebetalingen die gepaard gaan met de leaseovereenkomst gewaardeerd aan actuele waarde. Het actief reflecteert het recht op gebruik van het actief gedurende de overeengekomen leasetermijn.

Ter Beke heeft IFRS 16 toegepast met ingang van 1 januari 2019, in overeenstemming met de overgangsbepalingen, waarbij we gebruik maken van de aangepaste retrospectieve methode. Dit betekent concreet dat het cumulatief effect van de toepassing van IFRS 16 opgenomen wordt als aanpassing aan de openingsbalans van het overgedragen resultaat per 1 januari 2019, zonder aanpassing van vergelijkende cijfers.

Als gevolg van de toepassing van IFRS 16, hebben we leasingschulden erkend voor leaseovereenkomsten die voorheen in overeenstemming met IAS 17 als een operationele lease werden

Ter Beke – Halfjaarlijks Financieel Verslag 2019 Gereglementeerde informatie – 30 augustus 2019 – 07:30 12 ingedeeld. Deze leasingschulden werden gewaardeerd aan de contante waarde van de resterende leaseverplichtingen, en verdisconteerd aan onze "marginale rentevoet" van toepassing op 1 januari 2019. Onze gewogen gemiddelde "marginale rentevoet" gebruikt voor de waardering van de leasingschulden per 1 januari 2019 bedroeg 3,35%.

De verschillen tussen onze totale operationele leaseverplichtingen, zoals gerapporteerd in onze geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2018, en de totale leasingschuld zoals weergegeven in de geconsolideerde balans per 1 januari 2019, worden hieronder toegelicht.

Operationele lease verplichtingen opgenomen per 31 december 2018	14 895
Minus: verdisconteringseffect gebruik makende van de marginale rentevoet van de leasingnemer op de datum van initiële toepassing Minus: overige	-1 579 -956
Leasingschuld opgenomen per 1 januari 2019	12 360
Waarvan:
korte termijn leasingschuld	2 400
lange termijn leasingschuld	9 960

De wijziging in de waarderingsregel had het volgende effect op onze geconsolideerde balans per 1 januari 2019:

Materiële vaste activa (gebruiksrecht van vast actief)	12 360
Leasingschulden (korte en lange termijn)	12 360

Op implementatiedatum hebben we gebruik gemaakt van de volgende praktische vrijstellingen, zoals toegestaan door IFRS 16:

• Het gebruik van de vorige definitie van een lease (zoals aangemerkt door IAS 17) voor alle contracten die bestonden op datum van eerste toepassing.
• Hantering van één "marginale rentevoet" voor een groepering van leases met dezelfde kenmerken.
• Het gebruik van vorige inschattingen van verlieslatende leasecontracten, in plaats van het testen voor bijzondere waardeverminderingen.
• Het verwerken van alle operationele leasing contracten met een resterende looptijd van minder dan 12 maanden per 1 januari 2019 als korte termijn leases.

De groep heeft 2,7 miljoen in de eerste jaarhelft van 2019 niet geactiveerd als gevolg van de toepassing van deze uitzonderingsregel.

De impact op de huurlasten ingevolgde de activering bedraagt 1,5 miljoen EUR minder kosten van diensten en diverse goederen.

De impact van de nieuwe standaard op afschrijvingslasten bedraagt 1,4 miljoen EUR.

De toepassing van IFRS 16 heeft geen materiële impact op het bedrijfsresultaat (84 duizend EUR) en het nettoresultaat (-69 duizend EUR).

Wijziging in de waarderingsregels met ingang vanaf 1 januari 2019 als gevolg van de toepassing van IFRS 16:

Waarbij we tot op het einde van 2018 een onderscheid maakten tussen financiële leases (gepresenteerd op de balans) en operationele leases (niet in de balans opgenomen verplichtingen), erkenden we, vanaf 1 januari 2019, gebruiksrechten op de balans en overeenstemmende leasingschulden (gewaardeerd op basis van de contante waarde). Deze schulden weerspiegelen de nog te betalen leasebetalingen in de toekomst, ingeschat op aanvangsdatum van de leases. Na eerste opname worden de leasingschulden gewaardeerd op basis van de geamortiseerde kostprijs.

De gebruiksrechten (voornamelijk bestaande uit het bedrag van de eerste waardering van de leasingschuld) worden gewaardeerd tegen kostprijs en afgeschreven over hun geschatte levensduur op lineaire basis. De gebruiksrechten worden op de balans getoond samen met de materiële vaste activa in eigen beheer en de leasingschulden worden getoond als korte en lange termijn leasingschulden.

Elke leasebetaling wordt toegewezen aan de leasingschuld enerzijds en de financiële kosten anderzijds.

Vanaf 1 januari 2019 is IFRIC 23, onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten, van toepassing. De toepassing van IFRIC 23 heeft geen materiële impact op de rapportering per 30 juni 2019.

ALGEMEEN

De Algemene Vergadering van 29 mei 2019 keurde het voorstel van dividend van de Raad van Bestuur (bruto 4,00 EUR/aandeel) goed. Het toegekende dividend bedroeg in totaal 6.930.484,00 EUR, waarvan per 30 juni 2019 meer dan 99,9% was uitbetaald.

De cijfers van de groep worden, behoudens een hogere activiteit in december, nagenoeg niet beïnvloed door seizoenseffecten.

TOELICHTING BIJ DE BALANS

Onder IAS-34 dient de balans per 30 juni 2019 te worden vergeleken met de balans per 31 december 2018.

De stijging van de materiële vaste activa met 7,7 miljoen EUR is voornamelijk het gevolg van de toepassing van IFRS 16 voor 11,5 miljoen EUR. Deze stijging werd deels afgeremd doordat de afschrijvingen hoger zijn dan de investeringen.

De groep investeerde in de eerste jaarhelft van 2019 voor 8,8 miljoen EUR in vaste activa (waarvan 538 duizend EUR als gevolg van IFRS 16) tegenover 15,0 miljoen EUR over dezelfde periode van 2018. Het betreft voornamelijk het verderzetten van efficiëntie-investeringen, aanpassingen in de infrastructuur in de diverse sites en de verdere uitrol van het ERP-pakket.

Verder dalen de vorderingen met 7,8 miljoen EUR van 121,9 miljoen EUR naar 114,1 miljoen EUR.

De netto financiële schulden dalen met 1,2 miljoen EUR naar 121,5 miljoen EUR. Deze daling wordt hoofdzakelijk verklaard door de netto kasstroom uit operationele activiteiten van 30.9 miljoen EUR, verminderd met 9,6 miljoen EUR betaalde investeringen (gecorrigeerd voor inkomsten uit desinvesteringen), betaalde dividenden en intresten voor 8 miljoen, de terugbetaling van 13,3 miljoen aan lange termijn schulden en de opname van 11,6 miljoen aan leasingsschulden als gevolg van de toepassing van IFRS 16.

De berekening van netto financiële schulden per 30 juni 2019 en 31 december 2018 is als volgt:

	30/06/2019	31/12/2018
Geldmiddelen en kasequivalenten Langlopende rentedragende verplichtingen Kortlopende rentedragende verplichtingen	-21 587 128 099 14 959	-23 175 130 042 15 812
Netto financiële schulden	121 471	122 679
waarvan IFRS 16	11 587

Het verschil in eigen vermogen is voornamelijk de resultante van de winst na belastingen van het eerste semester verminderd met het dividend dat werd toegekend over het vorige boekjaar.

TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING

De belangrijkste toelichtingen bij de resultaten werden in de sectie krachtlijnen en belangrijkste gebeurtenissen verklaard.

REBIT en REBITDA – die de recurrente of onderliggende businessperformantie weergeven – worden nu respectievelijk onderliggende EBIT of onderliggende EBITDA genoemd. De berekening in Ter Beke is als volgt:

	30/06/2019	30/06/2018
EBITDA	24 923	19 838
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	-15 007	-13 872
Waardeverminderingen en voorzieningen	-523	-219
Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	9 393	5 747

		30/06/2019 30/06/2018
Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	9 393	5 747
Opzegvergoedingen	484	1 299
Kosten m.b.t. acquisitie	0	242
Kosten m.b.t. M&A	125	0
Strategische studie	0	1 330
Opstart kosten mbt project nieuw verpakkingsconcept	0	420
Toename herstructureringsprovisie	417	0
Herstructureringskost Zoetermeer	0	170
Impairment op Zoetermeer	0	483
Onderliggende winst van de bedrijfsactiviteiten (UEBIT)	10 419	9 691
EBITDA	24 923	19 838
Opzegvergoedingen	484	1 299
Kosten m.b.t. M&A	125	0
Kosten m.b.t. acquisitie	0	242
Strategische studie	0	1 330
Opstart kosten mbt project nieuw verpakkingsconcept	0	420
Onderliggende EBITDA	25 532	23 129

Resultaat van bedrijfsactiviteiten

De rubriek "Diensten en diverse goederen" bestaat uit:

in '000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Interims en ter beschikking van de onderneming
gestelde personen	10 635	10 380
Onderhoud en herstellingen	10 245	9 757
Marketing- en verkoopkosten	2 378	3 030
Vervoerkosten	15 715	14 363
Energie	6 584	6 010
Huur	2 659	4 020
Erelonen	4 238	5 850
Andere	3 203	4 085
Totaal	55 657	57 495

De categorie "huur" bestaat in 2019 uit de korte termijn leases en leases met lage waarde die Ter Beke (op basis van de mogelijke vrijstellingen in IFRS 16) niet activeerde.

De daling ten opzichte van 2018 is voornamelijk het gevolg van de in 2019 geactiveerde "huur" onder IFRS 16 voor een bedrag van 1.450 duizend EUR.

De rubrieken "Overige exploitatiebaten en –kosten" bestaan uit:

Overige exploitatie opbrengsten

'000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Recuperatie loonsgebonden kosten	259	419
Winsten op verkoop activa	21	72
Recuperatie verzekeringen	67	31
Andere	418	375
Totaal	765	897

Overige exploitatielasten

'000 EUR	30/06/2019	30/06/2018
Lokale belastingen	1 830	1 949
Andere	408	518
Totaal	2 238	2 467

De overige exploitatiekosten bevatten enkele gerealiseerde minderwaarden.

Netto financieringskosten

De netto-financieringskosten liggen in de eerste jaarhelft van 2019 in lijn met 30/06/2018. Ze omvatten 182 duizend aan interestlasten met betrekking tot leasings als gevolg van de toepassing van de nieuwe standaard IFRS 16.

SEGMENTINFORMATIE

in '000 EUR	30/06/2019			30/06/2018
	Processed Meats	Ready Meals	Total	Processed Meats	Ready Meals	Total
Segment Resultatenrekening
Segment verkopen	218 249	140 344	358 593 358 593	203 366	126 248	329 614
Segment Resultaat	741	12 495	13 236	137	10 763	10 900
Niet toegerekende resultaten			-3 843			-5 153
Netto financieringskost			-1 838			-2 156
Belastingen			-2 870			-1 084
Resultaat uit ondernemingen met vermogensmutatiemethode			0			0
Geconsolideerd resultaat			4 685			2 507
Andere Segment Informatie
Segment investeringen	5 094	3 380	8 474	11 871	2 061	13 932
Niet toegerekende investeringen			394			1 082
Totale investeringen			8 868			15 014
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	8 835	5 492	14 327	7 950	4 963	12 913
Niet toegekende afschrijvingen en niet-kaskosten			1 203			1 178
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			15 530			14 091

Vergelijking segmentinformatie	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
EBIT 2019	741	12 495	-3 843	9 393
EBIT 2018	137	10 763	-5 153	5 747
Variance	604	1 732	1 310	3 646
EBITDA 2019	9 576	17 987	-2 640	24 923
EBITDA 2018	8 087	15 726	-3 975	19 838
Variance	1 489	2 261	1 335	5 085
IFRS-16 impact
EBIT 2019	78	2	3	83
EBITDA 2019	1 116	233	101	1 450

Vergelijking segmentinformatie	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
U-EBIT 2019	903	13 325	-3 809	10 419
U-EBIT 2018	1 814	11 401	-3 524	9 691
Variance	-911	1 924	-285	728
U-EBITDA 2019	9 838	18 300	-2 606	25 532
U-EBITDA 2018	9 111	16 364	-2 346	23 129
Variance	727	1 936	-260	2 403
IFRS-16 impact
U-EBIT 2019	78	2	3	83
U-EBITDA 2019	1116	233	101	1450

BEREKENING WINST PER AANDEEL

Berekening winst per aandeel	30/06/2019	30/06/2018
Aantal uitstaande gewone aandelen op 1 januari boekjaar	1 732 621	1 732 621
Effect uitgegeven gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen op 30 juni boekjaar	1 732 621	1 732 621
Nettowinst	4 636	2 466
Gemiddeld aantal aandelen	1 732 621	1 732 621
Winst per aandeel	2,68	1,42
Berekening verwaterde winst per aandeel	30/06/2019	30/06/2018
Nettowinst	4 636	2 466
Gemiddeld aantal aandelen	1 732 621	1 732 621
Verwateringseffect warrantenplannen
Aangepast gemiddeld aantal aandelen	1 732 621	1 732 621
Verwaterde winst per aandeel	2,68	1,42

VOORUITZICHTEN 2019

De groep vertrouwt erop dat, behoudens onvoorziene marktomstandigheden, het onderliggend bedrijfsresultaat voor 2019 het onderliggend bedrijfsresultaat van 2018 zal overtreffen, zelfs wanneer geen rekening wordt gehouden met de impact van IFRS 16.

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

In het eerste semester van 2019 vonden geen transacties met verbonden partijen plaats die materiële gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of resultaten van de groep in deze periode.

VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's voor de resterende maanden van het boekjaar 2019 zijn grotendeels dezelfde als de risico's en onzekerheden die zijn beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2018. Het betreffen vooral risico's en onzekerheden in verband met de kwaliteit en prijsfluctuaties van de gebruikte grondstoffen.

4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Francis Kint*, Gedelegeerd Bestuurder, en René Stevens, Chief Financial Officer, verklaren dat, voor zover hen bekend:

• de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten voor het eerste semester van het boekjaar 2019 die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Accounting Standards ("IFRS") een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ter Beke NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het tussentijds financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijkste gebeurtenissen die zich in het eerste semester van het boekjaar 2019 hebben voorgedaan, van de te vermelden transacties met verbonden partijen en van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar;

Lievegem, 29 augustus 2019

Francis Kint René Stevens

Gedelegeerd Bestuurder Chief Financial Officer

* vaste vertegenwoordiger van BVBA Argalix

5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE

Ter Beke NV

Verslag inzake de beoordeling van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Ter Beke NV voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2019

In het kader van ons mandaat van commissaris, brengen wij u verslag uit over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie. Deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie omvat de geconsolideerde verkorte staat van financiële positie op 30 juni 2019, de geconsolideerde verkorte winst- en verliesrekening, het geconsolideerde verkorte overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde verkorte mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde verkorte kasstroomoverzicht voor de zes maanden eindigend op die datum, alsmede de toelichtingen.

Verslag over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Ter Beke NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

De totale activa in de geconsolideerde verkorte staat van financiële positie bedragen 424 528 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van de periode bedraagt 4 636 (000) EUR.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

Reikwijdte van de beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de internationale standaard ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie", uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit. Een dergelijke beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiën en boekhoudkundige aangelegenheden, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere

beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking over de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, kwamen er geen feiten onder onze aandacht welke ons doen geloven dat de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Ter Beke NV niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig de internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie.

Gent, 29 augustus 2019

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys

6. CONTACTEN

Voor vragen over dit halfjaarlijks financieel verslag of voor verdere informatie kan u contact opnemen met:

Francis Kint*	René Stevens
CEO	CFO
* Vaste vertegenwoordiger van BVBA Argalix
Tel. + 32 (0)9 370 13 17	tel. +32 (0)9 370 13 45
francis.kint@terbeke.be	rene.stevens@terbeke.be

U kan dit halfjaarlijks financieel verslag ook consulteren en uw vragen aan ons richten via de Investor relations module van onze website (www.terbeke.com)

7. FINANCIËLE KALENDER

Jaarverslag 2019: Uiterlijk 30 april 2020 Algemene vergadering 2020: 28 mei 2020

Jaarresultaten 2019: 28 februari 2020 voor beurstijd

8. TER BEKE KORT

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.700 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2018 een omzet van 680,5 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.400 medewerkers