What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 21, 2017

TER BEKE NV

Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Beke 1 - 9950 Waarschoot 0421.364.139 RPR Gent (de Vennootschap)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 EN 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

Op de algemene vergadering van 28 mei 2014 heeft u de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, toegekend aan de Raad van Bestuur, hernieuwd voor drie jaar en, in de hypothese dat de Vennootschap in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod conform art. 607 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.), voor een termijn van drie jaar, telkens vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de algemene vergadering over de hernieuwing.

Aangezien de termijnen, waarvoor deze machtigingen werden verleend, reeds gedeeltelijk of binnenkort zijn verstreken, stelt de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders voor om haar bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen conform art. 603 W. Venn. Overeenkomstig artikel 604 W. Venn. zet de Raad van Bestuur hierna uiteen in welke bijzondere omstandigheden zij wenst gebruik te maken van het toegestaan kapitaal. Deze bevoegdheid tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal zou gelden voor een bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur wenst het toegestaan kapitaal in de eerste plaats te gebruiken teneinde op flexibele wijze een beroep te kunnen doen op de kapitaalmarkt, wanneer de financiële toestand van de Vennootschap dit vereist.

Tevens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap, wanneer de Raad van Bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. Hierbij denkt de Raad dan vooral aan werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers van diensten of goederen van de Vennootschap. Ook wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken voor de financiering van overnames of strategische projecten of om het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

Eveneens wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, dit alles met de bedoeling de reputatie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap in stand te houden of te verbeteren. Meer specifiek wenst de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal te gebruiken wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de artikelen 633 en 634 W. Venn., teneinde in geval van ontoereikendheid van haar netto-actief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De Raad van Bestuur wenst gemachtigd te worden om, voor een termijn van drie jaar, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te verhogen, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het belang van de Vennootschap, of om zulk een bod te bemoeilijken. Deze bevoegdheid wordt toegekend binnen het kader en volgens de modaliteiten van artikel 607 W. Venn.

Meer in het algemeen zou van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

De Raad van Bestuur wenst het toegestaan kapitaal aan te wenden voor kapitaalverhogingen van allerlei aard, inclusief deze gerealiseerd door opname van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toelaatbaar onder heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen. De Raad van Bestuur wenst over de mogelijkheid te beschikken bij de aanwending van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te kunnen vragen.

De Raad van Bestuur wenst over de mogelijkheid te beschikken om het voorkeurrecht op te heffen bij aanwending van het toegestaan kapitaal. Daarbij wenst de Raad van Bestuur het voorkeurrecht te kunnen opheffen of beperken, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur wenst hierbij uitdrukkelijk te worden gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders kan worden beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. Meer in het algemeen zouden deze machtigingen ook moeten kunnen worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 W. Venn.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants wenst de Raad van Bestuur de mogelijkheid te verkrijgen om de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht. Met converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoorwaarden converteerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen, zonder dat een bijkomende inbreng plaatsvindt, waardoor de fractiewaarde van de bestaande aandelen van andere soorten respectievelijk wordt verlaagd of verhoogd.

De Raad van Bestuur wenst tevens te worden gemachtigd om de rechten verbonden aan de verschillende types aandelen op het vlak van de winstverdeling, preferent karakter, vereffening van de Vennootschap, stemrecht, wederinkoop, anti-dilutiebepalingen, uitgiftedatum en andere belangrijke uitgiftevoorwaarden verbonden aan de effecten die zullen worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal in de statuten op te nemen.

In het licht van het voorgaande en in het bijzonder gelet op de noodzaak om op flexibele wijze te kunnen inspelen op de noden van de kapitaalmarkten van dat moment, wenst de Raad van Bestuur, indien zij overgaat tot de uitgifte van bepaalde categorieën effecten binnen het toegestaan kapitaal, de mogelijkheid te verkrijgen om overeenkomstig artikel 560 W. Venn. de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die het kapitaal al dan niet vertegenwoordigen.

Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het belang van de Vennootschap omdat zij haar, indien nodig, in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de kapitaalmarkten door middel van de uitgifte van bijzondere financiële instrumenten die op deze kapitaalmarkten worden uitgegeven. De Raad van Bestuur verbindt er zich evenwel toe deze machtiging in geen geval aan te wenden op een wijze die redelijkerwijze een disproportionele benadeling van de rechten verbonden aan de bestaande categorieën van effecten met zich mee zou brengen. Uiteraard zullen tevens alle wettelijke en conventionele waarborgen van bestaande effectenhouders in acht worden genomen.

Opgesteld te Waarschoot, op 21 februari 2017

BVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke Voorzitter Raad van Bestuur

_____________________________________