What's cooking? (formerly: Ter Beke)

M&A Activity • Aug 31, 2015

TER BEKE ACQUIERT – PLUS TÔT QUE PREVU – UNE PARTICIPATION MINORITAIRE DE 33 % DANS STEFANO TOSELLI

Le 28 août 2015, Ter Beke et GS&DH Holdings, l'actionnaire de la société française Stefano Toselli, spécialisée dans la production de plats cuisinés, ont signé un accord par lequel Ter Beke acquiert, avec effet immédiat, une participation minoritaire de 33% dans Stefano Toselli.

Ter Beke et GS&DH Holdings, l'actionnaire de la société française Stefano Toselli, deux acteurs majeurs du marché des plats cuisinés en Europe de l'Ouest, ont fondé en 2011 The Pasta Food Company, une coentreprise ( 50/50) en Pologne. L'objectif de la coentreprise était de produire et de commercialiser des plats cuisinés pour les marchés d'Europe Centrale et de l'Est.

En vertu des contrats de 2011, les parties avaient convenu une option d'achat pour Ter Beke :

• (1) sur les 50 % d'actions dans la coentreprise polonaise détenues par GS&DH Holdings, ainsi que
• (2) sur les actions de Stefano Toselli SAS, de façon à ce que Ter Beke puisse obtenir 100 % du capital social de Stefano Toselli SAS.

Ces options d'achat étaient destinées à être levées en 2018 et les formules d'évaluation étaient basées sur les liquidités et des multiples de valorisation généralement appliqués.

Pendant ce temps, la coentreprise a construit une usine de production hautement automatisée à Opole (Pologne), qui est totalement opérationnelle depuis octobre 2014.

Ter Beke et GS&DH Holdings ont maintenant décidé une accélération partielle de l'option d'achat de Ter Beke sur les actions de Stefano Toselli SAS. Ter Beke obtiendra déjà, trois ans avant la date prévue, une participation minoritaire de 33 % dans Stefano Toselli. Ter Beke paie une contrepartie en espèces de 9,4 million EUR.

La levée partielle de l'option d'achat, plus tôt que prévue, confirme la volonté des parties de poursuivre la stratégie de créer un groupe de plats cuisinés européen solide.

Excepté pour l'acquisition de la participation de 33 % des actions de Stefano Toselli, les accords souscrits en 2011 entre les parties resteront pleinement en vigueur, i.e. Ter Beke se réserve le droit d'acquérir, en 2018, 50 % des actions dans la coentreprise polonaise, détenues par GS&DH Holdings, ainsi que les autres 67 % des actions dans Stefano Toselli.

(fin du communiqué)

CONTACTS

Pour des questions sur ce communiqué de presse, veuillez contacter :

Stefano Toselli Ter Beke

Doug Hamer Dirk Goeminne* René Stevens Président PDG Directeur financier Tél. : +33 2 31 20 05 96 Tél. : +32 9 370 13 17 Tél. : +32 9 370 13 45 doug.hamer@stefano-toselli.com dirk.goeminne@terbeke.be rene.stevens@terbeke.be * Représentant permanent de Fidigo SA

Vous pouvez aussi consulter ce communiqué de presse et adresser vos questions à Ter Beke par le biais de la rubrique Investor Relations du site Internet www.terbeke.com.

STEFANO TOSELLI EN BREF

Stefano Toselli est basé à Mézidon-Canon, en Normandie, et depuis ses débuts, en 1981, l'entreprise s'est développée en fabriquant des produits de qualité, destinés à la vente au détail dans toute l'Europe. L'entreprise a également innové en matière de processus de production pour fournir des repas de pâtes de qualité constante, avec 2 lignes de production automatisées. Stefano Toselli emploie environ 235 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires net de 77 millions d'EUR en 2014.

• L'un des leaders du marché des lasagnes fraîches et congelées
• 2 lignes de production hautement automatisées de lasagne et cannelloni frais et surgelés
• L'usine a été conçue pour des cycles de production d'importants volumes
• Spécialiste en marques de distributeurs et marque propre Stefano Toselli®, vendues dans toute l'Europe
• Les produits sont actuellement exportés dans 27 pays d'Europe et en Afrique du Sud.

TER BEKE EN BREF

Ter Beke (Euronext Bruxelles : TERB) est un groupe alimentaire belge innovant qui commercialise ses produits dans 10 pays européens. Le groupe a 2 activités principales : la charcuterie et les plats cuisinés. Il dispose de 7 sites industriels en Belgique et aux Pays-Bas et emploie quelque 1 650 collaborateurs. En 2014, Ter Beke a réalisé un chiffre d'affaires de 399,7 millions d'EUR.

Division Charcuterie :

• producteur et trancheur de charcuterie pour le Benelux, le Royaume-Uni et l'Allemagne ;
• 2 sites de production en Belgique (Wommelgem et Waarschoot), 5 centres de tranchage et d'emballage de charcuterie dont 3 en Belgique (Wommelgem, Waarschoot et Furnes) et 2 aux Pays-Bas (Wijchen et Ridderkerk) ;
• innovateur dans le segment des charcuteries préemballées ;
• marques de distributeurs et marques propres L'Ardennaise® , Pluma® et Daniël Coopman® ;
• emploie environ 1 050 collaborateurs.

Division Plats cuisinés :

• producteur de plats cuisinés frais pour le marché européen ;
• leader du marché de la lasagne fraîche en Europe ;
• 7 lignes de production hautement automatisées dans 2 sites de production spécialisés en Belgique (Wanze et Marche-en-Famenne) ;
• marques Come a casa® et Vamos® , plus des marques de distributeurs ;
• emploie environ 600 collaborateurs ;
• co-entreprise The Pasta Food Company établie en Pologne (2011).