What's cooking? (formerly: Ter Beke)

M&A Activity • Aug 31, 2015

TER BEKE NEEMT – EERDER DAN VOORZIEN - EEN MINDERHEIDSBELANG VAN 33 % IN STEFANO TOSELLI SAS

Op 28 augustus 2015 tekenden Ter Beke en GS&DH Holdings, de aandeelhouder van het Franse bedrijf Stefano Toselli en producent van bereide maaltijden, een overeenkomst waardoor Ter Beke met onmiddellijke ingang een minderheidsbelang van 33 % neemt in Stefano Toselli.

Ter Beke en GS&DH Holdings, de aandeelhouder van het Franse bedrijf Stefano Toselli, beiden belangrijke spelers op de West-Europese markt van bereide gerechten, hebben in 2011 The Pasta Food Company opgericht, een 50/50 joint venture in Polen. Het doel van de joint venture bestond erin om bereide gerechten te produceren en te commercialiseren in Centraal- en Oost-Europa.

In de contracten uit 2011 waren de partijen een call optie voor Ter Beke overeengekomen :

• (1) op de 50% aandelen in de Poolse joint venture die in het bezit zijn van GS&DH Holdings alsook
• (2) op de aandelen in Stefano Toselli SAS, zodat Ter Beke 100 % van de aandelen in Stefano Toselli kan verwerven

Deze call opties zouden in 2018 worden gelicht en de waarderingsformules waren gebaseerd op kasstromen en op algemeen aanvaarde multiples.

Ondertussen heeft de joint venture vennootschap een sterk geautomatiseerde productievestiging gebouwd in Opole (Polen). Deze is sinds oktober 2014 volledig operationeel.

Ter Beke en GS&DH Holdings zijn nu tot een akkoord gekomen dat Ter Beke gedeeltelijk zijn optie licht op de aandelen van Stefano Toselli en nu reeds – 3 jaar eerder dan voorzien – 33 % van de aandelen van Stefano Toselli verwerft. Ter Beke betaalt een koopprijs van 9,4 miljoen €.

De gedeeltelijke versnelde lichting van de call optie is een bevestiging van de strategie van de partijen om een sterke Europese bereide maaltijden groep te bouwen.

Behoudens de huidige overname van een minderheidsbelang van 33 % in Stefano Toselli SAS, blijven de in 2011 gemaakte overeenkomsten volledig van kracht. Dit betekent dat Ter Beke over het recht beschikt om, in 2018, de 50 % aandelen in de Poolse joint venture, in het bezit van GS&DH Holdings, over te nemen alsook de resterende 67 % van de aandelen in Stefano Tosseli SAS.

(einde persbericht)

CONTACT

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie kan u contact opnemen met:

Stefano Toselli Ter Beke

Doug Hamer Dirk Goeminne* René Stevens Voorzitter CEO CFO Tel: +33 2 31 20 05 96 Tel. +32 9 370 13 17 Tel. +32 9 370 13 45 doug.hamer@stefano-toselli.com dirk.goeminne@terbeke.be rene.stevens@terbeke.be *vaste vertegenwoordiger van NV Fidigo

U kan dit persbericht ook raadplegen en uw vragen aan Ter Beke richten via de Investor Relations module op de website www.terbeke.com

STEFANO TOSELLI KORT

Stefano Toselli is gevestigd in Mézidon-Canon, Normandië (Frankrijk) en groeide sinds de oprichting in 1981 door de ontwikkeling en productie van kwaliteitsproducten voor de Europese retail. Het bedrijf heeft ook het productieproces geïnnoveerd om producten op basis van pasta met een consistente kwaliteit te produceren op 2 geautomatiseerde productielijnen. Stefano Toselli heeft ongeveer 235 werknemers en realiseerde in 2014 een netto omzet van 77 miljoen EUR.

• Eén van de marktleiders in koelverse en diepvrieslasagne
• 2 geautomatiseerde productielijnen voor koelverse en diepvrieslasagne/cannelloni
• De fabriek werd ontwikkeld om grote volumes te produceren
• Specialiteiten onder private label en producten onder eigen merk Stefano Toselli® verkocht in Europa
• Export naar 27 landen in Europa en naar Zuid-Afrika

TER BEKE KORT

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in 10 Europese landen. De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en verse bereide gerechten, beschikt over 7 industriële vestigingen in België en Nederland en telt ongeveer 1.650 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2014 een omzet van 399,7 miljoen EUR.

Divisie Vleeswaren:

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland;
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Waarschoot) en 5 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Waarschoot en Veurne) en 2 in Nederland (Wijchen en Ridderkerk);
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren;
• distributiemerken en eigen merknamen L'Ardennaise® , Pluma® en Daniël Coopman® ;
• telt ongeveer 1.050 medewerkers.

Divisie Bereide Gerechten:

• produceert verse bereide gerechten voor de Europese markt;
• marktleider in koelverse lasagne in Europa;
• 7 volledig geautomatiseerde productielijnen in 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne);
• merknamen Come a casa® en Vamos® naast distributiemerken;
• telt ongeveer 600 medewerkers;
• joint venture The Pasta Food Company opgericht in Polen (2011).