What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Interim / Quarterly Report • Aug 27, 2021

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG EERSTE SEMESTER 2021

INHOUDSTAFEL

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN 3
2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2021	6
3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN.10
4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN18
5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE19
6. CONTACTEN19
7. FINANCIËLE KALENDER 20
8. TER BEKE KORT21

1. KRACHTLIJNEN EN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN

Ter Beke Groep:

Zoals verwacht werd de eerste jaarhelft gekenmerkt door een forse verbetering van de resultaten ten opzichte van de eerste jaarhelft van 2020. Dit dankzij de initiatieven die eerder genomen werden om de rentabiliteit van de onderneming te verbeteren en ondanks een voortdurende impact van Covid-19 op de foodservice business (voornamelijk bij KK Fine Foods).

Zoals eerder aangekondigd werd de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg afgerond op 18 juni 2021. Dit – samen met de kosten gelinkt aan de wijziging in CEO – zorgden voor een niet-onderliggende kost van 5,4 miljoen EUR.

Verder slaagde de groep erin om de schuldpositie verder te laten dalen. Ten opzichte van eind 2020 daalde de netto schuld met 8 miljoen EUR en de leverage (nettoschuld / onderliggende EBITDA in de laatste 12 maanden) daalde verder tot 1,5 keer.

Dit resulteerde in volgende kernresultaten:

• o Een daling van de omzet van 356 miljoen EUR naar 342 miljoen EUR
• o Een stijging in onderliggende EBITDA van 13 naar 27 miljoen EUR
• o Een stijging in EBIT van -10 naar +7 miljoen EUR
• o Een daling van de nettoschuld sinds eind 2020 met 8 miljoen EUR

Het resultaat is de combinatie van:

• o Een daling in de omzet door de voortdurende impact van COVID-19 op onze verkopen in het foodservice kanaal (met name bij KK Fine Foods) ten opzichte van vorig jaar waar covid een impact had op de verkopen vanaf eind maart 2020.
• o Een daling in de omzet door het stopzetten of niet verlengen van een aantal niet-rendabele contracten.
• o Betere aankoopvoorwaarden ten opzichte van het vorige jaar, weliswaar in een macroeconomische omgeving waar een aantal kosten (verpakkingen, ingrediënten) sterk stijgende zijn en dienen doorgerekend te worden aan de klanten.
• o Een lagere kost door de operationele en juridische integratie van de bedrijven in Nederland en het "zero based budgeting" programma dat van start ging eind vorig jaar.
• o Een daling in de niet-onderliggende kosten ten opzichte van vorig jaar, ondanks de impact van de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij en de kosten gelinkt aan de wijziging in CEO die gemaakt werden in de eerste jaarhelft.

De schuldgraad daalde door een voortdurende focus op het managen van het werkkapitaal. Het doorvoeren van een keuzedividend zal in de tweede jaarhelft zorgen voor een beperkte cash outflow gezien in totaal 56,39% van de aandeelhouders opteerden voor een participatie in de kapitaalverhoging. Door de combinatie van dit alles:

• o bedraagt de onderliggende EBITDA 27,1 miljoen EUR tegenover 12,6 miljoen EUR in 2020
• o bedraagt de EBITDA 21,7 miljoen EUR tegenover 6,2 miljoen EUR in 2020
• o bedraagt de onderliggende EBIT 12,7 miljoen EUR tegenover -2,3 miljoen EUR in 2020
• o bedraagt de EBIT 7,3 miljoen EUR tegenover -10,0 miljoen EUR in 2020
• o bedraagt het resultaat na belastingen 1,5 miljoen EUR tegenover -9,8 miljoen EUR in 2020.

Divisie Vleeswaren:

De omzet van de divisie daalde met 6,3 miljoen EUR (-3%) tegenover 2020. Dit voornamelijk door het stopzetten of niet verlengen van een aantal niet-rendabele contracten in 2021.

De vleeswarenindustrie – zowel voor producten als slicing-activiteiten – blijft gekenmerkt door een scherpe prijsconcurrentie, wat uiteindelijk de consument ten goede komt.

In Nederland is het marktaandeel van vlees en vleeswaren met een "Beter Leven Keurmerk" aanzienlijk. Om varkenshouders aan te zetten om de dierenwelzijn criteria van het "Beter Leven" concept in te voeren krijgen zij terecht een premium. Door zogenaamde "automatische prijsmutaties" wordt deze premium ook verder in de keten toegepast, waardoor grondstofprijsstijgingen zich wel vertalen in de prijs van eindproducten. Ook in België klinken vandaag veel stemmen om zo'n programma op touwde te zetten, wat het dierenwelzijn en de levensvatbaarheid van de hele keten zou garanderen.

In de Benelux, UK en Duitsland - waar Ter Beke vooral actief is in vleeswaren – is er bij veel consumenten een stijgende interesse voor gezondere recepturen (bijvoorbeeld minder zout), betere traceerbaarheid en een duurzame productie. Duurzaamheid in de vleeswarenindustrie speelt vooral in sterkere ketensamenwerking en recycleerbare verpakking. Ter Beke bevindt zich hier in een leiderspositie om hierop in te spelen.

Verder zien we een toename in belang van bijvoorbeeld de Nutri-Score en gelijkaardige alternatieven. Ook daar neemt Ter Beke zijn rol op en werken we actief mee met onze klanten om de kwaliteit van onze producten nog verder te optimaliseren.

Divisie Bereide Gerechten:

De omzet van de divisie daalde met 8,1 miljoen EUR (-6%) tegenover 2020. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de impact van COVID-19. Sinds maart 2020 zorgde de sluiting van (en de beperkingen binnen) de horeca voor een terugval in verkopen in het foodservice kanaal. Ook in 2021 bleven de verkopen in dit kanaal bijzonder hard geraakt door de COVID-19 pandemie – en dit vooral bij onze dochteronderneming KK Fine Foods Ltd in het Verenigd Koninkrijk. We zien wel dat de versoepeling van de maatregelen voor een zeer gradueel herstel in verkopen zorgt.

De groep maakte verder ook kosten ter borging van de veiligheid van de werknemers maar deze waren ten opzichte van de eerste jaarhelft vorig jaar minder significant.

Ter Beke beschikt over een netwerk van 5 productiecentra waardoor het heel Europa kan leveren. Ter Beke is – ter herinnering – Europees markleider in haar segment van Bereide Maaltijden, kort beschreven als koelverse, mediterraanse pastamaaltijden. Gedurende de eerste jaarhelft slaagde de divisie er verder in om ook de eerste productie gericht op de Russische markt, op te starten.

Highlights voor de diverse bedrijven binnen de divisie bereide gerechten:

• o Freshmeals (met productie in Marche en Wanze) blijft de focus houden op zowel koelverse lasagne en pastabereidingen in family & single portion verpakkingen. Dankzij een voortdurende focus op innovatie brengt de cluster ook steeds nieuwe producten op de markt.
• o Stefano Toselli blijft de focus houden op koelverse en diepvries lasagne producten.
• o Pasta Food Company Ter Beke's "beachhead" in Centraal en Oost-Europa nam een bijkomende productielijn in gebruik begin 2021.
• o KK Fine Foods had in belangrijke mate te maken met een sluiting van (of social distancing en andere restricties bij) pubs en restaurants, haar belangrijkste afzetmarkt. Dit ondanks een verdere uitbreiding van haar portfolio in retail waar de hoge kwaliteit van de diepvriesmaaltijden duidelijk gesmaakt worden door de consument en we een blijvende groei kenden.

De bereide maaltijden industrie in Europa blijft goede perspectieven bieden:

• o Het retailkanaal (inclusief discount) vergroot de schapruimte om te beantwoorden aan de behoefte aan convenience en als antwoord op concurrentie van thuisbezorgde maaltijden.
• o Voor elke consument is er een aanbod aan producten conform hun prijs-kwaliteit verwachtingen.
• o De groep verwacht dat de foodservice activiteiten (behoudens verdere lockdown wegens COVID-19) gradueel zullen aantrekken, mede dankzij de stimuli vanuit de diverse overheden.
• o Er is een blijvende focus op innovatie. Zo werd de 'Summer Lasagne' een koud geserveerde lasagne – gelanceerd deze zomer (zie foto op voorpagina). Dit zowel in het retail kanaal als in het foodservice kanaal.

2. VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN TER BEKE GROEP PER 30 JUNI 2021

In '000 EUR	30/06/2021	31/12/2020
Activa
Vaste activa	236.851	245.108
Goodwill	78.150	77.759
Immateriële activa	21.529	22.224
Materiële vaste activa	129.393	136.463
Uitgestelde belastingsvorderingen	7.698	8.587
Overige LT vorderingen	81	75
Vlottende activa	137.025	156.492
Voorraden	38.790	37.865
Handels- en overige vorderingen	87.073	99.484
Geldmiddelen en kasequivalenten	9.596	19.143
Activa aangehouden voor verkoop	1.566
Totale activa	373.876	401.600
Passiva
Eigen vermogen	112.421	116.578
Kapitaal en uitgiftepremies	56.782	56.782
Reserves	54.069	58.041
Minderheidsbelangen	1.570	1.755
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.345	4.636
Langlopende verplichtingen	101.085	114.631
Voorzieningen	3.591	3.897
Langlopende rentedragende verplichtingen	93.156	106.873
Overige langlopende verplichtingen	4.338	3.861
Kortlopende verplichtingen	155.025	165.755
Kortlopende rentedragende verplichtingen	8.409	12.179
Handelsschulden en andere schulden	125.235	133.197
Schulden met betrekking tot personeel	19.792	18.603
Belastingverplichtingen	1.589	1.776
Totale passiva	373.876	401.600

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS

VERKORTE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

In '000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Verkopen	341.803	356.197
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-200.633	-224.520
Diensten en diverse goederen	-52.696	-56.024
Personeelskosten	-62.181	-67.429
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	-14.617	-16.287
Waardeverminderingen en voorzieningen	214	140
Overige exploitatiebaten	1.549	1.456
Overige exploitatiekosten	-6.142	-3.504
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	7.297	-9.971
Financiële opbrengsten	702	470
Financiële kosten	-2.979	-2.366
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten	5.020	-11.867
Belastingen	-3.495	2.056
Resultaat van het boekjaar	1.525	-9.811
Resultaat van het boekjaar: aandeel derden	-83	-109
Resultaat van het boekjaar: aandeel groep	1.608	-9.702
Gewone winst per aandeel	0,91	-5,6
Verwaterde winst per aandeel	0,91	-5,6

VERKORTE GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET UITGEBREID RESULTAAT

In '000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Resultaat van de periode	1.525	-9.811
Andere elementen van het resultaat (opgenomen in het eigen vermogen)
Andere elementen van het resultaat die later geherklasseerd kunnen worden naar het resultaat
Omrekeningsverschillen	1.324	-2.220
Cashflow hedge	63	44
Andere elementen van het resultaat die later niet geherklasseerd kunnen
worden naar het resultaat
Herwaarderingen van de nettoverplichting m.b.t. toegezegde
pensioenregelingen	0	0
Gerelateerde uitgestelde belastingen	0	0
Uitgebreid resultaat	2.912	-11.987

Ter Beke – Halfjaarlijks Financieel Verslag 2021 Gereglementeerde informatie – 27 augustus 2021 – 07:30 7

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT

		Kapitaal	Uitgifte	Gereserveerde	Cashflow	Pensioenen	Call/put optie	Omrekenings	Toewijsbaar aan	Minderheids		Aantal
In '000 EUR	Kapitaal						op minderheids		de aandeelhouders		Totaal
Saldo op 1 januari 2020	4.903	reserves 0	premies 48.288	winsten (*) 71.643	Hedge -347	en taks -371	belangen -3.296	verschillen 1.422	(*) 122.242	belangen 1.934		aandelen 124.176 1.732.621
Dividend				-6.930					-6.930		-6.930
Resultaat van het boekjaar				-9.702					-9.702	-109	-9.811
Andere elementen van het uitgebreid
resultaat van de periode					44			-2.094	-2.050	-126	-2.176
Uitgebreid resultaat van de periode				-9.702	44	0	0	-2.094	-11.752	-235	-11.987
Saldo op 30 juni 2020	4.903	0	48.288	55.011	-303	-371	-3.296	-672	103.560	1.699		105.259 1.732.621
Saldo op 1 januari 2021	5.001	0	51.781	62.327	-250	110	-3.296	-850	114.823	1.755		116.578 1.767.281
Dividend				-7.069					-7.069		-7.069
Daling Minderheidsbelangen als gevolg van lichten call/put optie				-174			349		175	-175	0
Resultaat van het boekjaar				1.608					1.608	-83	1.525
Andere elementen van het uitgebreid resultaat van de periode					63			1.251	1.314	73	1.387
Uitgebreid resultaat van de periode				1.608	63	0	0	1.251	2.922	-10	2.912
Saldo op 30 juni 2021	5.001	0	51.781	56.692	-187	110	-2.947	401	110.851	1.570		112.421 1.767.281

VAN HET EIGEN VERMOGEN

(*) Saldo op 30 juni 2020 herwerkt rekening houdend met het door de Algemene Vergadering goedgekeurde dividend over boekjaar 2019 ten bedrage van €6.930k.

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

In '000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Operationele activiteiten
Resultaat voor belastingen	5.020	-11.867
Intresten	1.403	955
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	14.617	16.287
Waardeverminderingen (*)	248	761
Voorzieningen	-346	-431
Gerealiseerde meer-en minderwaarde	3.998	135
Kasstroom uit Operationele activiteiten	24.940	5.840
Daling / (toename) van vorderingen op meer dan 1 jaar	0	0
Daling / (toename) van voorraden	-730	-2.392
Daling / (toename) van vorderingen op ten hoogste 1 jaar	12.064	22.015
Daling /(toename) operationele activa	11.334	19.623
Toename / (daling) van handelsschulden	-12.805	-529
Toename / (daling) van schulden mbt bezoldigingen	1.443	4.791
Toename / (daling) overige schulden en overlopend passief	-815	-3.088
Toename / (daling) operationele schulden	-12.177	1.174
Daling / (toename) van het bedrijfskapitaal	-843	20.797
Betaalde belastingen	-1.903	-1.695
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	22.194	24.942
Investeringsactiviteiten
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa	-8.931	-14.011
Aanschaffing van deelneming	0	0
Totaal toename in investeringen	-8.931	-14.011
Verkoop van materiële vaste activa	166	25
Verkoop deelneming	-3.840
Totaal daling in investeringen	-3.674	25
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-12.605	-13.986
Financieringsactiviteiten
Toename / (daling) financiële schulden op korte termijn	-2.760	-3.077
Toename lange termijn schulden	373	23.637
Terugbetaling van lange termijn schulden	-15.156	-21.481
Betaalde intresten (via resultatenrekening)	-1.403	-955
Aankoop minderheidsbelang	-266
Dividend uitbetaald door de moedermaatschappij	0	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-19.212	-1.876
Netto wijziging in geldmiddelen en kasequivalenten	-9.623	9.080
Geldmiddelen bij het begin van de periode	19.143	26.826
Omrekeningsverschillen	76	-87
Geldmiddelen bij het einde van de periode	9.596	35.819

(*) omvat waardecorrecties die deel uitmaken van het financieel resultaat.

3. TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.650 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2020 een omzet van 717,4 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Valée d'Auge), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.350 medewerkers

CONFORMITEITSVERKLARING

Bovenstaande verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2021 werden opgesteld in overeenstemming met IAS-34 tussentijdse financiële verslaggeving zoals aanvaard door de EU. Deze staten bevatten niet alle informatie nodig voor een volledige jaarrekening en dienen daarom gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening voor de verslagperiode afgesloten op 31 december 2020, zoals gepubliceerd in het jaarverslag aan de aandeelhouders over het boekjaar 2020.

Deze verkorte geconsolideerde financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 26 augustus 2021.

WAARDERINGS- EN PRESENTATIEREGELS

De gebruikte boekhoudnormen ter voorbereiding van de verkorte tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn in overeenstemming met deze gebruikt in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten voor de periode eindigend op 31 december 2020. Standaarden en interpretaties van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021 hebben geen materiële impact op de balans. De groep verwacht tevens dat de standaarden en interpretaties gepubliceerd maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021 geen materiële impact zullen hebben.

De methodes voor de waardering van activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde werden consistent toegepast voor elke van toepassing zijnde categorie (niveau 1: derivaten en niveau 3: put/call optie met betrekking tot KK Fine Foods Ltd.) zoals beschreven in het Jaarverslag 2020. Er zijn voor niveau 3 geen materiële wijzigingen met betrekking tot de niet observeerbare marktcijfers ten opzichte van31 december 2020. Er hebben geen transfers tussen categorieën plaatsgevonden tijdens de eerste 6 maanden van 2021.

ALGEMEEN

De Algemene Vergadering van 27 mei 2021 keurde het voorstel van keuzedividend van de Raad van Bestuur (bruto 4,00 EUR/aandeel) goed. De aandeelhouders van de groep hebben voor 56,39% van hun dividendgerechtigde aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash.

Dit leidt voor Ter Beke tot een versterking van het eigen vermogen van 2.790.569,6 EUR (kapitaal en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 26.936 nieuwe aandelen. Het totaal aantal aandelen Ter Beke bedraagt hierdoor vanaf 1 juli 2021: 1.794.217. Door de creatie van nieuwe aandelen zal ook de noemer in de berekening van de winst per aandeel over het ganse boekjaar toenemen. De overige dividenden werden in cash uitbetaald op 5 juli 2021. Inclusief totale roerende voorheffing komt dit neer op een totale gelduitkering van 4.278.554,40 EUR. Deze kapitaalverhoging zorgt voor een daling van de schuldgraad met ongeveer 0,7% in vergelijking met een 100% dividenduitkering in cash. Door het keuzedividend wordt (à rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van Ter Beke) een cash-out vermeden.

De cijfers van de groep worden, behoudens een licht hogere activiteit op het einde van het kalenderjaar, nagenoeg niet beïnvloed door seizoen effecten.

TOELICHTING BIJ DE BALANS

Onder IAS-34 dient de balans per 30 juni 2021 te worden vergeleken met de balans per 31 december 2020.

De groep investeerde in de eerste jaarhelft van 2021 voor 7,2 miljoen EUR in materiële vaste activa tegenover 15 miljoen EUR over dezelfde periode van 2020. Het betreft voornamelijk het verderzetten van efficiëntie-investeringen en aanpassingen aan de infrastructuur in de diverse sites.

Voorraden waren licht hoger dan vorig jaar en stegen met 0,9 miljoen naar 38,8 miljoen EUR en zijn te wijten aan iets hogere voorraden aan afgewerkte producten in de divisie bereide gerechten, die eind 2020 laag waren in aanloop naar de Brexit.

De activa aangehouden voor verkoop zijn gerelateerd aan de overboeking van het gebouw in Aalsmeer naar onroerende goederen beschikbaar voor verkoop.

Verder dalen de handelsvorderingen met 12,4 miljoen EUR van 99,5 miljoen EUR naar 87 miljoen EUR. Dit is het gevolg van lagere omzetcijfers en sterke klantenopvolging.

De netto financiële schulden dalen met 7,9 miljoen EUR naar 92 miljoen EUR. Deze daling wordt hoofdzakelijk verklaard door de aanwending van de netto positieve kasstroom uit operationele activiteiten van 22,2 miljoen EUR, verminderd met 12,6 miljoen EUR betaalde investeringen (gecorrigeerd voor inkomsten uit desinvesteringen) met betaalde interesten 1,4 miljoen EUR en aankoop minderheidsbelang voor 0,3 miljoen EUR.

De berekening van netto financiële schulden per 30 juni 2021 en 31 december 2020 is als volgt:

In '000 EUR	30/06/2021	31/12/2020
Geldmiddelen en kasequivalenten Langlopende rentedragende verplichtingen Kortlopende rentedragende verplichtingen	-9.596 93.156 8.409	-19.143 106.873 12.179
Netto financiële schulden	91.969	99.909

Om de verdere liquiditeit van de groep te garanderen tijdens de COVID 19-crisis, heeft de groep tevens zijn covenanten onder de Revolving Credit Facility (RCF) van 175 miljoen EUR met het consortium van banken gehernegotieerd. Hierbij werd de nettoschuld / gecorrigeerde EBITDA leverage covenant ratio (allen exclusief IFRS 16) bijgesteld naar 4,25 voor 30/6/2021 en 3,75 voor 31/12/2021. Verder werd wel een tijdelijk liquiditeits-covenant afgesproken waarbij de groep een 'liquidity headroom' dient aan te houden die voor de periode tot en met 31/12/2021 telkens minstens 20 miljoen EUR moet bedragen. Op 30/6/2021 bedroeg deze liquidity headroom meer dan 120 miljoen EUR.

Gezien de leverage onder de RCF-definitie terugvalt naar 1,5 per 30/6/2021 zal de financieringskost terugvallen naar een normaal niveau vanaf 1/7/2021.

Het verschil in eigen vermogen is voornamelijk de resultante van de winst na belastingen van het eerste semester en het door de Algemene Vergadering goedgekeurde dividend.

TOELICHTING BIJ DE RESULTATENREKENING

De belangrijkste toelichtingen bij de resultaten werden in de sectie krachtlijnen en belangrijkste gebeurtenissen verklaard.¹

In '000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
EBITDA	21.700	6.176
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa	-14.617	-16.287
Waardeverminderingen en voorzieningen	214	140
Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	7.297	-9.971

In '000 EUR	30/06/2021 30/06/2020
Winst van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	7.297	-9.971
Back on Track (incl opzegvergoedingen)		2.176
Project 'eenheid Nederland'		2.313
Impairment op vast actief Offerman		1.248
Kosten m.b.t. M&A
Terugroepactie		379
Toename herstructureringsprovisie		1.531
Kosten ingevolge wijzging CEO	1.085
Impact verkoop captive TB Luxemburg	4.329
Directe kosten Covid-19
Onderliggende winst van de bedrijfsactiviteiten (UEBIT)	12.711	-2.324
EBITDA	21.700	6.176
Opzegvergoedingen	0	2.176
Project 'eenheid Nederland'	0	2.313
Kosten m.b.t. M&A
Terugroepactie	0	379
Kosten ingevolge wijzging CEO	1.085
Impact verkoop captive TB Luxemburg	4.329
Directe kosten Covid-19	0	1.531
Onderliggende EBITDA	27.114	12.575

¹ Voor de definities van EBIT, EBITDA, UEBIT, UEBITDA en 'niet-onderliggende' opbrengsten en kosten verwijzen we naar pagina 81 van het Jaarverslag 2020.

Resultaat van bedrijfsactiviteiten

De rubriek "Diensten en diverse goederen" bestaat uit:

in '000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Interims en ter beschikking van de onderneming
gestelde personen	10.104	11.461
Onderhoud en herstellingen	9.478	10.834
Marketing- en verkoopkosten	1.825	1.957
Vervoerkosten	13.456	15.269
Energie	6.562	6.454
Huur	2.274	2.761
Erelonen	4.572	5.016
Andere	4.425	2.272
Totaal	52.696	56.024

De categorie "huur" bestaat uit de korte termijn leases en leases met lage waarde die Ter Beke (op basis van de mogelijke vrijstellingen in IFRS 16) niet activeerde.

De daling ten opzichte van 2020 is deels te wijten aan een actievere kostenbeheersing.

We noteren een sterke daling van de kost van interims en van de transportkosten. De transportkosten dalen als gevolg van de lagere verkopen.

De rubrieken "Overige exploitatiebaten en –kosten" bestaan uit:

Overige exploitatie opbrengsten

'000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Recuperatie loonsgebonden kosten	461	331
Recuperatie logistieke kosten Winsten op verkoop activa	52 1	17
Recuperatie verzekeringen Schadevergoeding	100 140	35 701
Andere	795	372
Totaal	1.549	1.456

Overige exploitatielasten

'000 EUR	30/06/2021	30/06/2020
Lokale belastingen	1.918	1.903
Minderwaarden verkoop deelneming	3.977
Minderwaarden verkoop materieel vaste activa	22	152
Schadevergoedingen	185	1.081
Andere	40	368
Totaal	6.142	3.504

De overige exploitatie opbrengsten liggen in lijn met 2020. Bij de overige exploitatiekosten zien we een sterke stijging die te wijten is aan de minderwaarde op de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg. Deze verkoop heeft eveneens een éénmalige negatieve impact op de geconsolideerde kasstromen uit investeringsactiviteiten. Door deze verkoop verlaagt Ter Beke verder haar recurrente vaste kostenbasis.

Netto financieringskosten

De netto-financieringskosten liggen in de eerste jaarhelft van 2021 25% hoger dan in dezelfde periode van 2020. Dit is het gevolg van de rentevoet verhoging n.a.v. de waiver die de Groep in 2020 heeft aangevraagd op haar Revolving Credit Facility (RCF) in het kader van de COVID-19 crisis. De groep verwacht dat de rentelast opnieuw fors zal dalen als gevolg van de positieve covenant ratio 'netto schuld op gecorrigeerde EBITDA'.

Belastingen

De belastingslast bedraagt 3,5 miljoen EUR ten opzichte van een opbrengst van 2 miljoen EUR vorig jaar. Deze wijziging is te wijten aan een beter resultaat voor belastingen ten opzichte van vorig jaar maar tevens aan het niet-aftrekbaar karakter van het verlies op de verkoop van de captive herverzekeringsmaatschappij Ter Beke Luxembourg.

In '000 EUR	30/06/2021			30/06/2020
	Processed Meats	Ready Meals	Total	Processed Meats	Ready Meals	Total
Segment Resultatenrekening
Segment verkopen	216.052	125.751	341.803	222.310	133.887	356.197
Segment Resultaat	9.031	7.261	16.292	-13.182	7.084	-6.098
Niet toegerekende resultaten			-8.995			-3.873
Netto financieringskost			-2.277			-1.896
Belastingen			-3.495			2.056
Resultaat uit ondernemingen met vermogensmutatiemethode			0			0
Geconsolideerd resultaat			1.525			-9.811
Andere Segment Informatie
Segment investeringen	3.917	2.506	6.423	7.361	7.430	14.791
Niet toegerekende investeringen			733			442
Totale investeringen			7.156			15.233
Segment afschrijvingen en niet-kaskosten	8.434	5.501	13.935	10.179	4.694	14.873
Niet toegekende afschrijvingen en niet-kaskosten			468			1.274
Totaal afschrijvingen en niet-kaskosten			14.403			16.147

SEGMENTINFORMATIE

Vergelijking segmentinformatie In '000 EUR	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
EBIT 2021	9.031	7.261	-8.995	7.297
EBIT 2020	-13.182	7.084	-3.873	-9.971
Variance	22.213	177	-5.122	17.268
EBITDA 2021	17.465	12.762	-8.527	21.700
EBITDA 2020	-3.003	11.778	-2.599	6.176
Variance	20.468	984	-5.928	15.524

Vergelijking segmentinformatie In '000 EUR	Processed Meats	Ready Meals	Niet toegerekend	Totaal
U-EBIT 2021	9.031	7.261	-3.581	12.711
U-EBIT 2020	-6.900	8.334	-3.758	-2.324
Variance	15.931	-1.073	177	15.035
U-EBITDA 2021	17.465	12.762	-3.113	27.114
U-EBITDA 2020	2.031	13.028	-2.484	12.575
Variance	15.434	-266	-629	14.539

BEREKENING WINST PER AANDEEL

In '000 EUR
Berekening winst per aandeel	30/06/2021	30/06/2020
Aantal uitstaande gewone aandelen op 1 januari boekjaar	1.767.281	1.732.621
Effect uitgegeven gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen op 30 juni boekjaar	1.767.281	1.732.621
Nettowinst	1.608	-9.702
Gemiddeld aantal aandelen	1.767.281	1.732.621
Winst per aandeel	0,91	-5,60
Berekening verwaterde winst per aandeel	30/06/2021	30/06/2020
Nettowinst	1.608	-9.702
Gemiddeld aantal aandelen	1.767.281	1.732.621
Verwateringseffect warrantenplannen
Aangepast gemiddeld aantal aandelen	1.767.281	1.732.621
Verwaterde winst per aandeel	0,91	-5,60

VOORUITZICHTEN 2021

De groep blijft werken aan een verder herstel van de resultaten.

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

In het eerste semester van 2021 vonden geen transacties met verbonden partijen plaats die materiële gevolgen hebben gehad voor de financiële positie of resultaten van de groep in deze periode.

VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De voornaamste risico's voor de resterende maanden van het boekjaar 2021 zijn grotendeels dezelfde als de risico's en onzekerheden die zijn beschreven in het jaarverslag over het boekjaar 2020. Het betreffen vooral risico's en onzekerheden in verband met de kwaliteit en prijsfluctuaties van de gebruikte grondstoffen. Verder blijft de groep waakzaam om de impact van de COVID-19 pandemie zo veel als mogelijk te beperken.

4. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Dirk Goeminne*, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Yves Regniers**, Chief Financial Officer, verklaren dat, voor zover hen bekend:

• de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten voor het eerste semester van het boekjaar 2021 die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Accounting Standards ("IFRS") een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ter Beke NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het tussentijds financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijkste gebeurtenissen die zich in het eerste semester van het boekjaar 2021 hebben voorgedaan, van de te vermelden transacties met verbonden partijen en van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar;

Lievegem, 27 augustus 2021

Dirk Goeminne* Yves Regniers**

Voorzitter van de Raad van Bestuur Chief Financial Officer

* vaste vertegenwoordiger van Fidigo NV ** vaste vertegenwoordiger van Esroh BV

5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE SEMESTRIËLE INFORMATIE

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Ter Beke NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2021

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans van Ter Beke NV per 30 juni 2021, alsmede van de verkorte geconsolideerde resultatenrekening, de verkorte geconsolideerde staat van het uitgebreid resultaat, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2021 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 26 augustus 2021

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

6. CONTACTEN

Voor vragen over dit halfjaarlijks financieel verslag of voor verdere informatie kan u contact opnemen met:

Yves Regniers*

CFO

* vaste vertegenwoordiger van Esroh BV

Tel. +32 (0)9 370 13 17

yves.regniers@terbeke.com

U kan dit halfjaarlijks financieel verslag ook consulteren en uw vragen aan ons richten via de Investor Relations module van onze website (www.terbeke.com).

7. FINANCIËLE KALENDER

Jaarverslag 2021: Uiterlijk 29 april 2022 Algemene vergadering 2022: 25 mei 2022

Jaarresultaten 2021: 25 februari 2022 vóór beurstijd

8. TER BEKE KORT

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2.650 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2020 een omzet van 717,4 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

• produceert vers bereide gerechten voor de Europese markt
• marktleider in koelverse lasagne in Europa
• 2 gespecialiseerde productiesites in België (Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk (Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opole) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
• merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
• telt ongeveer 1.300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

• producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
• 2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
• 6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waarvan 3 in België (Wommelgem, Lievegem en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
• innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen merknamen zoals Pluma®, Daniël Coopman, Kraak-Vers® en FairBeleg®
• telt ongeveer 1.350 medewerkers