What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Earnings Release • Mar 9, 2018

Waarschoot, 9 maart 2018 – 07:30

Geconsolideerde jaarresultaten over 2017 Ter Beke plukt eerste vruchten van overnames

Krachtlijnen en belangrijkste gebeurtenissen

Ter Beke groep:

• o De geconsolideerde omzet stijgt met 90 miljoen EUR (+21,5%) tot 508,6 miljoen EUR;
• o De pro-forma omzet bedraagt 680,5 miljoen EUR (+ 62,6%) dankzij vier strategische overnames in de tweede jaarhelft van 2017 in beide divisies:
• Op 30/06/2017 verwierf de groep eerder dan voorzien de volledige controle over het Franse Stefano Toselli en het Poolse Pasta Food Company. Zoals in het halfjaarlijks financieel verslag vermeld, realiseerde de groep hierdoor 6,7 miljoen EUR niet-recurrente opbrengsten. Door deze overname versterkte de groep haar positie op significante wijze als Europese marktleider in versbereide lasagne.
• Op 11/09/2017 nam de groep 90% over van de aandelen van KK Fine Foods PLC. Dit versterkt de positie van de groep in de markt van de bereide maaltijden. Ter Beke krijgt hierdoor vaste voet aan de grond in het Verenigd Koninkrijk, de grootste afzetmarkt voor bereide gerechten in Europa.
• Op 01/12/2017 finaliseerde Ter Beke de overname van de Business Unit Fresh van de Zwanenberg Food Group, die vanaf dat ogenblik haar activiteiten verder zet onder de naam Offerman B.V. Deze overname past perfect in de strategie van de Ter Beke groep om marktleider in vleeswaren te worden in de Benelux.
• Hiervoor werd voor meer dan 2,1 miljoen EUR aan niet-recurrente due diligence kosten gemaakt.
• De overnames worden met bankschulden gefinancierd.
• o EBITDA bedraagt 38,4 miljoen EUR in 2017 tegenover 37,7 miljoen EUR in 2016 (+1,8%);
• o De pro-forma EBITDA bedraagt 50,2 miljoen EUR (+33%);
• o EBIT bedraagt 22 miljoen EUR (+21,0%) tegenover 18,2 miljoen EUR in 2016;
• o De pro-forma EBIT bedraagt 23,7 miljoen EUR (+30,6%);
• o Het resultaat na belastingen stijgt met 36,4% van 12,6 miljoen EUR in 2016 naar 17,1 miljoen EUR;
• o Het pro-forma resultaat na belastingen bedraagt 14,2 miljoen EUR (+13,6%);
• o Voorstel tot verhoging van bruto dividend naar 4,0 EUR tegenover 3,5 EUR over 2016 (+14,3 %).

Divisie Vleeswaren:

• o De omzet van de divisie stijgt met 6,4%;
• o Dit is voornamelijk het effect van de verdere succesvolle doorvoering van de groeistrategie in Nederland en België;
• o Belangrijke innovaties op het vlak van producten en concepten;
• o Toenemend succes van de Multi-Layer verpakking;
• o De marge stond onder zware druk omwille van onverwacht forse grondstofprijsstijgingen enerzijds en prijsdruk door de effecten van marktconsolidatie anderzijds;
• o Blijvende focus op de rendabiliteit van het productgamma en voortdurend bijgestuurde kostenbeheersing;
• o De pro-forma omzet van de divisie bedraagt 413 miljoen EUR.

Divisie Bereide Gerechten:

• o De omzet van de divisie stijgt met 58%. De stijging wordt gerealiseerd in nagenoeg alle landen en kanalen, met een stijgend marktaandeel tot gevolg;
• o De marge stond onder druk omwille van onverwacht forse grondstofprijsstijgingen. In de tweede jaarhelft hebben de doorgevoerde verkoopprijsaanpassingen de grondstofprijsstijging gedeeltelijk gecompenseerd;
• o Succesvol inzetten op innovatie, met een uitbreiding van het productengamma in zowel private labels als eigen merken;
• o Uitbreiding van de verkoop naar nieuwe landen binnen Europa;
• o Blijvende focus op de rendabiliteit van het productgamma en voortdurend bijgestuurde kostenbeheersing;
• o De pro-forma omzet van de divisie bedraagt 267 miljoen EUR.

Geconsolideerde kerncijfers 2017

Resultatenrekening in '000 EUR	2017	2016	∆%
Opbrengsten (netto omzet)	508 555	418 563	21,5%
EBITDA (1)	38 409	37 735	1,8%
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	22 018	18 190	21,0%
Netto financieringskosten	-1 444	-429	236,6%
Resultaat van de bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten (EBT)	20 574	17 761	15,8%
Belastingen	-4 006	-5 258	-23,8%
Resultaat na belastingen voor aandeel van
ondernemingen	16 568	12 503	32,5%
geboekt via de vermogensmutatiemethode
Aandeel in ondernemingen via
vermogensmutatiemethode	571	59	867,8%
Resultaat na belastingen (EAT)	17 139	12 562	36,4%
Balanstotaal	399 736	249 651	60,1%
Eigen vermogen	125 308	114 969	9,0%
Netto financiële schulden (2)	126 925	17 547	623,3%
Eigen vermogen/Totale activa	31,3%	46,1%
Gearing ratio (3)	101,3%	15,3%
In EUR per aandeel
Aantal aandelen	1 732 621	1 732 621	0,0%
Gemiddeld aantal aandelen	1 732 621	1 732 621	0,0%
Resultaat na belastingen	9,89	7,25	36,4%
EBITDA	22,17	21,78	1,8%

(1) EBITDA: resultaat van bedrijfsactiviteiten + afschrijvingen + waardeverminderingen + bewegingen in voorzieningen

(2) Netto financiële schulden: rentedragende schulden – rentedragende vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten

(3) Gearing ratio: Netto financiële schulden/Eigen vermogen

Niet geauditeerde pro-forma 2017 cijfers

Om de impact van de acquisities van Stefano Toselli, Pasta Food Company, KK Fine Foods en Offerman B.V. op jaarbasis te verduidelijken, heeft Ter Beke de effecten van de pre-acquisitieperiode gesimuleerd alsof ze vanaf 1 januari 2017 in de cijfers van Ter Beke zouden verwerkt zijn. De pro-forma berekening werd gecorrigeerd voor alle niet-recurrente kosten en opbrengsten in 2017.

Deze niet-recurrente elementen zijn:

• o Resultaat van de stapsgewijze acquisitie van Stefano Toselli en Pasta Food Company : -6,7 miljoen EUR;
• o De kosten met betrekking tot de verschillende acquisities voor 2,1 miljoen EUR;
• o In 2017 wordt de langetermijnincentive van de CEO in EBITDA geboekt, waar de kost in de voorbije jaren al in het recurring resultaat werd opgenomen. Daarom wordt de kost als éénmalig beschouwd en de terugname van de provisie in 2017 eveneens. Aangezien in 2017 geen bijkomende vergoeding werd toegekend, betekent dit dat er geen correctie is op EBITniveau in 2017;
• o Enkele andere niet-recurrente elementen betreffen voornamelijk de kost van opzeggingsvergoedingen en de opbrengst van de verkoop van een terrein;
• o Op alle belastbare kosten werd een pro-forma belasting berekend.

Resultatenrekening in '000 EUR	2017	IFRS pre acquisitie	Correctie acquisitie	Correctie CEO Incentive	Andere niet recurrente resultaten	Niet geauditeerde 2017 Pro forma	2016	∆%
Opbrengsten (netto omzet) EBITDA	508 555 38 409	171 945 13 342	-4 616	2 843	222	680 500 50 200	418 563 37 735	62,6% 33,0%
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (EBIT)	22 018	6 126	-4 616		222	23 750	18 190	30,6%
Netto financieringskosten	-1 444	-2 406				-3 850		-429 797,4%
Resultaat van de bedrijfsactiviteiten	20 574	3 720	-4 616	0	222	19 900	17 761	12,0%
na netto financieringskosten (EBT)
Belastingen	-4 006	-914	-705		-75	-5 700	-5 258	8,4%
Resultaat na belastingen voor aandeel van ondernemingen geboekt via de vermogensmutatiemethode	16 568	2 806	-5 321	0	147	14 200	12 503	13,6%
Aandeel in ondernemingen via vermogensmutatiemethode	571	-571				0	59
Resultaat na belastingen (EAT)	17 139	2 235	-5 321	0	147	14 200	12 562	13,0%

De pro-forma net debt/EBITDA ratio bedraagt 2,5.

Toelichting bij de geconsolideerde kerncijfers

Omzet en bedrijfsresultaat

De totale omzet van de groep stijgt met 90 miljoen EUR (+21,5%) van 418,6 miljoen EUR tot 508,6 miljoen EUR. De pro-forma omzet bedraagt 680,5 miljoen EUR (+ 62,6%) dankzij vier strategische overnames in de tweede jaarhelft van 2017 in beide divisies.

De omzet van de divisie bereide gerechten stijgt met 71,2 miljoen EUR tegenover 2016 (+58%). Hiervan werd 63,4 miljoen gerealiseerd door de nieuwe acquisities. Dit betekent dat de divisie zonder deze acquisities een stijging van 6,4% heeft gerealiseerd.

De omzet van de divisie vleeswaren stijgt met van 18,8 miljoen EUR (+6,4%). Hiervan werd 8,3 miljoen EUR gerealiseerd door de overname van Offerman B.V. in december. Dit betekent dat de omzet van de divisie zonder de overname van Offerman B.V. 3,6% stijgt. Dit is voornamelijk door de groeistrategie in België en Nederland, die het verlies van een belangrijk patécontract in de Engelse markt midden 2016 compenseert.

Zoals gemeld in het eerste semester van 2017 stond de marge in beide divisies onder druk door een onverwacht forse stijging van de grondstofprijzen. In de tweede jaarhelft werd een beter resultaat bereikt door een gedeeltelijke aanpassing van de verkoopprijzen omwille van de grondstofprijzen. In de divisie vleeswaren zorgden de effecten van gestegen promotionele activiteiten en prijsdruk door de effecten van marktconsolidatie voor verdere erosie van de marge.

In beide divisies droegen alle nieuwe acquisities positief bij tot de EBITDA.

Netto financieringskosten

De netto-financieringskosten liggen in 2017 1,0 miljoen EUR hoger dan in 2016. Dit is vooral het gevolg van de financiering van de acquisities.

Belastingen

De belastingvoet over 2017 (19,5%) ligt merkelijk lager dan in 2016 (29,5%), onder andere dankzij het effect van de lagere belastingen in België vanaf 2019 en het niet belastbaar zijn van het resultaat van de stapsgewijze acquisitie van Stefano Toselli en Pasta Food Company.

Investeringen

De groep investeerde in 2017 voor 13,5 miljoen EUR in vaste activa tegenover 14,8 miljoen EUR over 2016. Het betreft voornamelijk het verderzetten van efficiëntie-investeringen, infrastructuuraanpassingen in de diverse sites en de verdere uitrol van het ERP-pakket.

Balans

De verschillen worden voornamelijk verklaard door de acquisities in 2017: de vervroegde overname op 30 juni 2017 van de resterende aandelen van Stefano Toselli en Pasta Food Company, de overname van KK Fine Foods op 11 september 2017 en de overname van Offerman BV op 1 december 2017.

De goodwill stijgt met 41,3 miljoen EUR. Verder werd voor 25,2 miljoen EUR toegewezen aan immaterieel vaste activa, voornamelijk de waarden van de klantenportefeuille. De gedane acquisities verklaren de stijging van de materieel vaste activa voor 60,4 miljoen EUR.

De stijging van het werkkapitaal met 21 miljoen EUR wordt volledig verklaard door de gedane acquisities.

De netto financiële schulden stijgen met 109,4 miljoen EUR tot 126,9 miljoen EUR. Deze stijging betreft zowel de financiering van de vermelde acquisities als de nettoschuld aanwezig in deze vennootschappen.

De laatste 2 acquisities zijn gefinancierd met korte termijnschuld die in de eerste jaarhelft van 2018 zal omgezet worden in lange termijn financiële schulden.

Het verschil in eigen vermogen is voornamelijk de resultante van de winst na belastingen verminderd met het dividend dat werd toegekend over het vorige boekjaar.

Dividendvoorstel

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders voorstellen om het bruto dividend te verhogen tot 4,00 EUR (3,50 EUR in 2016). Deze verhoging weerspiegelt het vertrouwen in de toekomst en laat tegelijk toe de middelen binnen het bedrijf te houden die nodig zijn voor de ondersteuning van de verdere groeistrategie.

Externe controle

De commissaris, DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, heeft bevestigd dat haar controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt met uitzondering van het nazicht van het geconsolideerd jaarverslag en IFRS toelichtingen, geen betekenisvolle correctie aan het licht hebben gebracht die in de boekhoudkundige informatie, opgenomen in dit persbericht, zou moeten doorgevoerd worden.

Vooruitzichten 2018

In 2018 werkt de groep verder aan de verhoogde focus op de rendabiliteit, de groei van het productgamma en aan de doorgedreven kostenbeheersing. De groep zet ook sterk in op het creëren van synergieën bij de nieuwe acquisities, en blijft investeren in innovatieve concepten ten behoeve van de klanten. De groep is steeds beter uitgerust om hieraan een bijdrage te leveren.

De groep vertrouwt erop dat, behoudens onvoorziene marktomstandigheden, het resultaat voor 2018 het pro-forma resultaat van 2017 zal overtreffen.

Contacten

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie kan u contact opnemen met:

René Stevens - CFO Tel. +32 9 370 13 45 rene.stevens@terbeke.com

U kan dit persbericht ook consulteren en uw vragen aan ons richten via de Investors Relations module van onze website (www.terbeke.com).

Ga naar www.terbeke.com voor meer informatie over Ter Beke.

Financiële kalender

Jaarverslag 2017 uiterlijk 30 april 2018

Algemene vergadering 2018 31 mei 2018

Nancy De Sy - Group Communications Manager T +32 9 370 12 69 M +32 492 25 10 57 nancy.desy@terbeke.com 7

Bijlagen

Ter Beke Groep
Per 31 december 2017 en 2016 - Alle bedragen in duizenden EUR
Geconsolideerde winst- en verliesrekeningen
	2017	2016
Verkopen	508 555	418 563
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-292 646	-227 177
Diensten en diverse goederen	-99 172	-81 016
Personeelskosten	-87 079	-73 577
Afschrijvingen en impairments op vaste activa	-18 830	-17 428
Waardeverminderingen en voorzieningen	2 439	-2 117
Overige exploitatiebaten	3 983	2 266
Overige exploitatiekosten	-1 921	-1 324
Resultaat van stapsgewijze acquisitie	6 689
Resultaat van bedrijfsactiviteiten	22 018	18 190
Financiële opbrengsten	294	841
Financiële kosten	-1 738	-1 270
Resultaat van bedrijfsactiviteiten na netto financieringskosten	20 574	17 761
Belastingen	-4 006	-5 258
Winst van het boekjaar voor resultaat uit ondernemingen volgens de vermogensmutatiemethode	16 568	12 503
Aandeel van ondernemingen via vermogensmutatiemethode	571	59
Winst van het boekjaar Winst van het boekjaar: aandeel derden	17 139 32	12 562
Winst van het boekjaar: aandeel Groep	17 107	12 562
Gewone winst per aandeel	9,87	7,25
Verwaterde winst per aandeel	9,87	7,25

Ter Beke Groep
Per 31 december 2017 en 2016 - Alle bedragen in duizenden EUR
Geconsolideerde balansen
	2017	2016
Activa
Vaste activa	242 573	144 337
Goodwill	76 523	35 204
Immateriële vaste activa	30 163	5 323
Materiële vaste activa	132 807	79 536
Deelnemingen volgens vermogensmutatie	0	12 307
Leningen aan joint venture	0	1 870
Uitgestelde belastingsvorderingen	3 003	0
Overige LT vorderingen	77	97
Rentedragende LT vorderingen	0	10 000
Vlottende activa	157 163	105 314
Voorraden	34 788	22 256
Handels- en overige vorderingen	115 862	66 990
Geldmiddelen en kasequivalenten	6 513	16 068
Totale activa	399 736	249 651
Passiva
Eigen vermogen	125 308	114 969
Kapitaal en uitgiftepremies	53 191	53 191
Reserves	70 506	61 778
Minderheidsbelangen	1 611	0
Uitgestelde belastingsverplichtingen	10 290	4 335
Langlopende verplichtingen	52 164	38 112
Voorzieningen	5 289	5 312
Langlopende rentedragende verplichtingen	43 306	32 800
Overige langlopende verplichtingen	3 569	0
Kortlopende verplichtingen	211 974	92 235
Kortlopende rentedragende verplichtingen	90 132	10 815
Handelsschulden en andere schulden	101 379	66 779
Schulden met betrekking tot personeel	16 211	11 322
Belastingsverplichtingen	4 252	3 319
Totale passiva	399 736	249 651

Nancy De Sy - Group Communications Manager T +32 9 370 12 69 M +32 492 25 10 57 nancy.desy@terbeke.com 9

	2017	2016
Resultaat van bedrijfsactiviteiten (=EBIT)	22 018	18 190
+ Afschrijvingen en impairments op vaste activa	18 830	17 428
+ Waardeverminderingen en voorzieningen	-2 439	2 117
EBITDA	38 409	37 735
Netto financiële schuld	2017	2016
+ Langlopende rentedragende verplichtingen	43 306	32 800
+ Kortlopende rentedragende verplichtingen	90 132	10 815
- Rentedragende langlopende vorderingen	0	-10 000
- Geldmiddelen en kasequivalenten	-6 513	-16 068
	126 925	17 547