40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. 0421.364.139	Blz.	E.	D.			VOL 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM:	TER BEKE
Rechtsvorm:	NV
Adres:	Beke Nr.: 1
Postnummer:	9950	Gemeente: Lievegem
Land:	België
Internetadres :	1	Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van	Gent, afdeling Gent
						Ondernemingsnummer		0421.364.139
7/06/2017 DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING		IN EURO (2 decimalen)	2
			goedgekeurd door de algemene vergadering van				29/05/2019
		met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van		1/01/2018		tot	31/12/2018
		Vorig boekjaar van		1/01/2017		tot	31/12/2017
	3 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 66 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.4.2, 6.5.2, 6.8, 6.20, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16

Handtekening (naam en hoedanigheid) Dirk Goeminne (NV Fidigo) Voorzitter Raad van Bestuur

Handtekening (naam en hoedanigheid) René Stevens CFO

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Van der Pluym Eddy

Functie : Bestuurder Mandaat : 26/05/2016- 30/06/2018 Verbindingsdok-Oostkaai 23, bus 232, 2000 Antwerpen, België

Coopman Ann

Functie : Bestuurder Mandaat : 1/12/2014- 31/05/2018 Legevoorde 8, 9950 Lievegem, België

Coopman Dominique

Functie : Bestuurder Mandaat : 31/05/2018- 26/05/2022 Via Donizetti 14, 20082 Noviglio (Mi), Italië

Louis Verbeke BVBA 0437.623.418

Functie : Voorzitter van de raad van bestuur Mandaat : 26/05/2016- 31/05/2018 Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel 15, België

Vertegenwoordigd door :

Verbeke Louis Buizenbergstraat 1a , 9830 Sint-Martens-Latem, België 1.

Fidigo NV 0423.115.483

Oudeheerweg-Heide 77, 9250 Waasmunster, België

Functie : Voorzitter van de raad van bestuur

Mandaat : 31/05/2018- 26/05/2022

Vertegenwoordigd door :

Goeminne Dirk 1.
Oude Heerweg-Heide 77 , 9250 Waasmunster, België

Guido Vanherpe BVBA 0457.565.925

Reinaertdreef 10, 9830 Sint-Martens-Latem, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 28/05/2015- 31/05/2018

Vertegenwoordigd door :

Vanherpe Guido 1.
Reinaertdreef 10 , 9830 Sint-Martens-Latem, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Ann Vereecke BVBA 0465.678.489

Rijsbrugge 22, 9051 Afsnee, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 31/05/2018- 26/05/2022

Vertegenwoordigd door :

Vereecke Ann 1.
Rijsbrugge 22 , 9051 Afsnee, België

Deemanco BVBA 0841.192.809

Sumatralaan 23, 1180 Brussel 18, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 24/05/2017- 27/05/2021

Vertegenwoordigd door :

Eeman Dominique 1.
Sumatralaan 23 , 1180 Brussel 18, België

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA 0429.053.863

Luchthaven Brussel Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B025

Mandaat : 26/05/2016- 30/05/2019

Vertegenwoordigd door :

Vanrobaeys Charlotte 1.

, Lidmaatschapsnummer : A02024 Raymonde de Larochelaan 19 , bus a, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België

Coffyn Kurt

Functie : Bestuurder Mandaat : 24/05/2017- 27/05/2021 Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, België

Hico NV 0432.392.742

Legevoorde 8, 9950 Lievegem, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 31/05/2018- 26/05/2022

Vertegenwoordigd door :
Coopman Ann 1.
- Legevoorde 8 , 9950 Lievegem, België

Argalix BVBA 0808.841.131

Functie : Gedelegeerd bestuurder Kastanjeslaan 4, 1950 Kraainem, België

Mandaat : 1/06/2018- 26/05/2022

Vertegenwoordigd door :

Kint Francis Kastanjeslaan 4 , 1950 Kraainem, België 1.

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	231.922.509,15	169.579.919,76
Immateriële vaste activa	6.2	21	167.522,25	276.920,87
Materiële vaste activa	6.3	22/27	5.391.767,58	5.760.885,12
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	5.278.246,62	5.609.408,00
Meubilair en rollend materieel		24	20.761,26
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	92.759,70	151.477,12
	6.4 /
Financiële vaste activa	6.5.1	28	226.363.219,32	163.542.113,77
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	226.362.040,37	163.540.934,82
Deelnemingen		280	142.578.484,87	159.850.934,87
Vorderingen		281	83.783.555,50	3.689.999,95
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	1.178,95	1.178,95
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	1.178,95	1.178,95

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	93.216.467,51	99.773.193,65
Vorderingen op meer dan één jaar		29		14.116,46
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291		14.116,46
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	87.919.663,67	97.273.118,02
Handelsvorderingen		40	23.337.054,91	7.747.843,14
Overige vorderingen		41	64.582.608,76	89.525.274,88
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	4.158.517,47	1.590.861,66
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	1.138.286,37	895.097,51
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	325.138.976,66	269.353.113,41

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	64.794.444,26	69.882.675,17
Kapitaal	6.7.1	10	4.902.800,96	4.902.800,96
Geplaatst kapitaal		100	4.902.800,96	4.902.800,96
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	48.287.932,84	48.287.932,84
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	3.360.092,44	3.360.092,44
Wettelijke reserve		130	648.772,06	648.772,06
Onbeschikbare reserves		131	1.456.669,15	1.456.669,15
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311	1.456.669,15	1.456.669,15
Belastingvrije reserves		132	679.290,08	679.290,08
Beschikbare reserves		133	575.361,15	575.361,15
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	8.243.618,02	13.331.848,93
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5
Uitgestelde belastingen		168

^.. .. Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

^.. Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	260.344.532,40	199.470.438,24
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	124.308.928,64	17.241.071,48
Financiële schulden		170/4	124.308.928,64	17.241.071,48
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173	124.308.928,64	17.241.071,48
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	135.724.728,35	182.142.430,44
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	1.932.142,84	13.932.142,84
Financiële schulden		43		53.000.000,00
Kredietinstellingen		430/8		53.000.000,00
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	7.728.176,82	10.516.199,26
Leveranciers		440/4	7.728.176,82	10.516.199,26
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	913.132,78	832.778,25
Belastingen		450/3	260.068,96	31.925,90
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	653.063,82	800.852,35
Overige schulden		47/48	125.151.275,91	103.861.310,09
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	310.875,41	86.936,32
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	325.138.976,66	269.353.113,41

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	18.160.687,90	13.803.445,93
Omzet	6.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	18.160.687,90	13.803.445,93
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60/66A 60	20.679.944,11	19.688.323,97
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	12.767.495,31	14.581.149,78
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62	5.633.286,71	5.922.836,05
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	2.263.629,90	1.947.459,03
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8		-2.843.000,00
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	15.532,19	79.879,11
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-2.519.256,21	-5.884.878,04

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	23.399.901,42	7.669.610,84
Recurrente financiële opbrengsten		75	23.399.901,42	7.669.610,84
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	21.513.027,56	6.923.951,24
Opbrengsten uit vlottende activa		751	1.835.305,30	538.013,92
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	51.568,56	207.645,68
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten	6.11	65/66B	18.804.754,08	749.306,88
Recurrente financiële kosten		65	1.532.304,08	749.306,88
Kosten van schulden		650	1.082.634,03	469.335,61
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	449.670,05	279.971,27
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B	17.272.450,00
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-		9903	2.075.891,13	1.035.425,92
) Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	233.638,04	4.689,83
Belastingen		670/3	233.638,04	8.765,33
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77		4.075,50
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	1.842.253,09	1.030.736,09
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	1.842.253,09	1.030.736,09

RESULTAATVERWERKING

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Werknemers	696
Andere rechthebbenden	697

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9906	15.174.102,02	20.262.332,93
(9905)	1.842.253,09	1.030.736,09
14P	13.331.848,93	19.231.596,84
791/2
791
792
691/2
691
6920
6921
(14)	8.243.618,02	13.331.848,93
794
694/7	6.930.484,00	6.930.484,00
694	6.930.484,00	6.930.484,00
695
696

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	972.205,02
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	160.000,00
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	1.132.205,02
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	695.284,15
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	269.398,62
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	964.682,77
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	167.522,25

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.399.991,35
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	1.399.991,35
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.399.991,35
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	1.399.991,35
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	12.087.934,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	1.508.850,73
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182	151.477,12
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	13.748.262,69
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.478.526,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	1.991.489,23
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	8.470.016,07
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	5.278.246,62

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	508.854,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163	23.503,31
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	532.358,15
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	508.854,84
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273	2.742,05
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	511.596,89
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	20.761,26

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	151.477,12
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8166	92.759,70
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8176
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8186	-151.477,12
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8196	92.759,70
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8216
Verworven van derden	8226
Afgeboekt	8236
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8246
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8276
Teruggenomen	8286
Verworven van derden	8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8306
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(27)	92.759,70

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	159.850.934,87
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	159.850.934,87
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	17.272.450,00
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	17.272.450,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	142.578.484,87
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.689.999,95
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	80.093.555,55
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	83.783.555,50
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.178,95
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	1.178,95
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Ter Beke Luxembourg BO Rue de Neudorf 534 L-2220 Luxembourg Luxemburg					31/12/2017	EUR	1.423.136	0
TerBeke-Pluma NV Antoon Van der Pluymstraat 1 2160 Wommelgem België 0475.089.271	Aandelen op naam	5.000	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	13.141.288	-2.834.042
FreshMeals NV Beke 1 9950 Lievegem België	aandelen op naam	19.036	62,70	37,30	31/12/2018	EUR	10.506.340	7.798.803
0884.649.304 Pluma NV Antoon van der Pluymstraat 1 2160 Wommelgem België	Aandelen op naam	85.915	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	13.514.921	208.295
0404.057.854 Berkhout-Langeveld BV BO Bijsterhuizen 24 , bus 04 6604 LL Wijchen Nederland	Aandelen op naam	1	0,01	99,99	31/12/2017	EUR	14.316.989	3.041.735
802860096B01 Pasta Food Company Sp z.o.o. BO Aleje Jerozolimskie 56 , bus C 00-803 Warszawa Polen	Aandelen op naam	40	100,00	0,00	31/12/2017	PLN	19.440.769	-83.855
Stefano Toselli SAS BO ZI Espace Zuckermann - BP 56 14270 Mézidon - Canon Frankrijk	Aandelen op naam	10.000	100,00	0,00	31/12/2017	EUR	14.446.141	2.656.157
	aandelen op naam	1.786.361	100,00	0,00

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden maatschappelijke rechten					Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks Aantal %				doch ters Jaarrekening		Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard			%	per					code
Cebeco Meat Products Nederland NV Twentepoort West 10 7609RD Almelo Nederland						EUR	0	0
	Gewone aandelen	7.260.483	100,00	0,00

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Onderhoud Infor M3	153.051,10
Software licenties	178.498,40
Fee Club Deal	628.153,75
Overige over te dragen kosten	178.583,04

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

100P	XXXXXXXXXXXXXX	4.902.800,96
(100)	4.902.800,96
Codes	Bedragen	Aantal aandelen


	4.902.800,96	1.732.621
8702	XXXXXXXXXXXXXX	599.813
8703	XXXXXXXXXXXXXX	1.132.808

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	4.902.800,96

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, artikel 631 §2 en artikel 632 §2; de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, artikel 14 vierde lid; en het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, artikel 5.

Datum	Kennisgevende aandeelhouders	% aandelen
kennisgeving		op datum van
		kennisgeving

Boekjaar

Codes

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	1.932.142,84
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841	1.932.142,84
Overige leningen	8851
Handelsschulden ………………………………………………………………………………………………	8861
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	1.932.142,84
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	124.308.928,64
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	124.308.928,64
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar …………………………………………………………………………………………	8912	124.308.928,64
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	248.557,07
Geraamde belastingschulden	450	11.511,89
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	653.063,82

26/66

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Toe te rekenen intresten 184.423,33

Toe te rekenen intresten Club Deal 126.452,08

Boekjaar

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	51	56
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	46,2	51,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	76.755	84.550
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	3.761.343,02	3.893.799,25
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	1.074.470,96	1.138.348,81
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	245.737,05	254.919,77
Andere personeelskosten	623	551.735,68	635.768,22
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering

Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116		2.843.000,00
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	14.093,16	56.286,48
Andere	641/8	1.439,03	23.592,63
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	1	1
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	1,0	1,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	2.032	2.811
Kosten voor de onderneming	617	68.996,60	94.982,55

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Andere		2.201,06	9,30
Positieve wisselkoersverschillen		49.367,50	110.572,90
Garantiestelling			97.063,48
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Bankkosten		346.840,01	121.905,57
Diversen		5.332,47	848,86
Negatieve wisselkoersverschillen		152,57	157.216,84
Fee Club Deal		97.300,00

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar

NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa.	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769

NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	17.272.450,00
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)	17.272.450,00
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	17.272.450,00
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	11.511,89
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137	11.511,89
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	222.126,15
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139	222.126,15
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven		244.056,36
Dividenden binnen de groep		-21.513.027,56

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	3.023.205,07
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142
Andere actieve latenties DBI aftrek		3.023.205,07
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	2.552.502,97	3.102.937,86
Door de onderneming	9146	25.612,51	163.739,11
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	1.347.310,22	1.333.745,71
Roerende voorheffing	9148	639.588,00	687.962,10

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belopen waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

	Codes	Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF

Beknopte beschrijving

DIRECTIELEDEN

Het kaderpersoneel en de bedienden zijn gedekt door een aanvullend rust- en overlevingspensioen. Een groepsverzekering dekt de hieruit voortvloeiende verplichtingen . De kosten worden gedragen door de onderneming.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

		Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven

		Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT

		Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

Boekjaar

Boekjaar

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	226.362.040,37	163.540.934,82
Deelnemingen	(280)	142.578.484,87	159.850.934,87
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	83.783.555,50	3.689.999,95
Vorderingen	9291	85.612.722,19	96.236.969,31
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	85.612.722,19	96.236.969,31
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	123.828.152,35	102.610.239,93
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	123.828.152,35	102.610.239,93
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	12.597.835,00	25.787.181,45
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	21.513.027,56	6.923.951,24
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	1.661.410,30	437.615,95
Andere financiële opbrengsten	9441		97.063,48
Kosten van schulden	9461
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

Boekjaar

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	1.223.392,59
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	96.500,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	38.071,28
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	1.750,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	171.497,35
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

In overeenstemming met art.133/2, bevestigen we dat - beoordeeld over de resterende periode van het 3-jarig audit mandaat (2016-2018) startend vanaf 1 januari 2017, de erelonen voor niet-audit diensten gefactureerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren aan de vennootschap, haar dochter- en moedervennootschappen, niet hoger zijn dan de gefactureerde erelonen voor het audit mandaat door Deloitte Bedrijfsrevisoren aan deze vennootschappen.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

VOOR IEDERE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

				Boekjaar		Vorig boekjaar
Categorie afgeleide financiële instrumenten	Ingedekt risico	Speculatie/ dekking	Omvang	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Interest rate swap	Interest rate swap	Dekking	1	0,00	-358.139,78	0,00	0,00
Cap	Cap	Dekking	1	0,00	-16.269,15	0,00	0,00
Floor	Floor	Dekking	1	0,00	99.590,23	0,00	0,00

	Boekwaarde	Reële waarde
FINANCIËLE VASTE ACTIVA GEBOEKT TEGEN EEN HOGER BEDRAG DAN HUN REËLE WAARDE
Bedrag van de afzonderlijke activa of van passende groepen ervan
Redenen waarom de boekwaarde niet is verminderd
Elementen die toelaten te veronderstellen dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming heeft alleen maar dochterondernemingen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 110 van het Wetboek van vennootschappen)

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van artikel 134, §4 en §5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	96.500,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	38.071,28
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073	1.750,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092	171.497,35
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

Oprichtingskosten omvatten de rechtstreeks toewijsbare kosten met betrekking tot kapitaalverhogingen en uitgifte van achtergestelde automatisch converteerbare leningen. De kosten worden lineair afgeschreven over 5 jaar.
De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de investering in een ERP beheerssoftware. Ze worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde en/of vervaardigingsprijs, die bestaat uit alle directe kosten gedaan om het actief gebruiksklaar te maken. De ERP kosten worden voor een volledig jaar afgeschreven vanaf het ogenblik dat de activa bedrijfsklaar zijn volgens de lineaire methode over 5 jaar. Vanaf 2003 wordt pro rata temporis afgeschreven conform de nieuwe wetgeving.
De materiële vaste activa worden opgenomen aan aanschaffingswaarde. Zij worden afgeschreven volgens de lineaire en degressieve methodes. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende:

A. gebouwen: 5L, 5D en 10D

B. installaties, machines en uitrusting: 10L, 20L, 20D en 33L

C. meubilair en rollend materieel: 10L, 10D, 20D, 20L en 33L

D. leasing en soortgelijke rechten: 20L

E. overige materiële vaste activa: 10D en 20D

F. activa in aanbouw: 5L en 10L

de vorderingen en schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Waardeverminderingen op vorderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat omtrent de invorderbaarheid van de betreffende vorderingen. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde munt, worden omgezet in Euro aan de wisselkoers op balansdatum. De bedragen waarvoor een termijnwisselcontract werd afgesloten worden omgezet tegen de koers van het betreffende contract. Alle omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening geboekt.
deelnemingen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast in het geval van duurzame minwaarden.

Voor de deelneming in de vennootschap Cebeco Meat Products Nederland BV werd geen informatie toegelicht over de meest recente publiek beschikbare jaarrekening, vermits de vennootschap vrijgesteld is van neerlegging van een enkelvoudige jaarrekening.

geldbeleggingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Eigen aandelen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde of aan marktwaarde - bepaald op basis van de beurskoers - indien deze lager is.
kapitaalsubsidies worden in het resultaat opgenomen volgens de lineaire methode en voor een afschrijvingsduur die gelijk is aan diegene van de activa waarvoor de subsidies werden toegekend.
voorzieningen worden aangelegd voor verplichtingen en voor alle andere duidelijk omschreven risico's die waarschijnlijk of zeker zijn op balansdatum en waarvan de bedragen vrij nauwkeurig kunnen worden ingeschat. De geactualiseerde waarden worden opgenomen in geval de bedragen slechts betaalbaar zijn op langere termijn.
Uitgestelde belastingen worden erkend op de toegekende nog niet afgeschreven kapitaalsubsidies.

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

De Groep laat het gebruik van afgeleide financiële instrumenten enkel toe voor het beheer van operationele en financiële risico's

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in intrestpercentages en wisselkoersen.

Ter Beke NV heeft geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten in 2017.

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

NV TER BEKE Beke 1 9950 Waarschoot RPR Gent 0421.364.139

JAARVERSLAG 2018

Hierbij brengt de raad van bestuur verslag uit over haar beleid gedurende het boekjaar 2018.

$\mathbf{1}$ . Resultaten van de vennootschap

De resultatenrekening vertoont bedrijfsopbrengsten van 18.160.687,90 euro en een winst van 1.842.253,09 euro.

$2.$ Activiteiten van de vennootschap

Ter Beke (Euronext Brussel: TERB) is een innovatief Belgisch concern dat verse voeding op de markt brengt in tal van Europese landen

De groep heeft 2 kernactiviteiten: fijne vleeswaren en versbereide gerechten, beschikt over 12 industriële vestigingen in Belgiè, Nederland, Frankrijk, Polen en het Verenigd Koninkrijk en telt ongeveer 2700 medewerkers. Ter Beke realiseerde in 2018 een omzet van 680,5 miljoen EUR.

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

produceert versbereide gerechten voor de Europese markt
marktleider in koelverse lasagne in Europa $\bullet$
2 gespecialiseerde productiesites in België Wanze en Marche-en-Famenne), 1 in Frankrijk $\bullet$
(Mézidon-Canon), 1 in Polen (Opolq) en 1 in het Verenigd Koninkrijk (Deeside)
merknamen Come a casa®, Vamos® en Stefano Toselli® naast tal van distributiemerken
telt ongeveer 1300 medewerkers

DIVISIE VLEESWAREN

producent en versnijder van fijne vleeswaren voor de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland
2 productievestigingen in België (Wommelgem en Lievegem) en 1 in Nederland (Borculo)
6 centra voor versnijding en verpakking van vleeswaren waaryan 3 in Belgie (Wommelgem,
Waarschoot en Veurne) en 3 in Nederland (Wijchen, Ridderkerk en Aalsmeer)
innovatief in het segment van voorverpakte vleeswaren; distributiemerken en eigen
merknamen Pluma®, Daniël Coopman®, Kraak-Vers® en FairBeleg®;
telt ongeveer 1400 medewerkers

	2018	2017	Wijziging
			$\frac{0}{0}$
Actief
Immateriële vaste activa	167 522,25	276 920,87	$-39,51$
Materiële vaste activa	5 391 767.58	5 760 885.12	$-6,41$
Financiële vaste activa	226 363 219,32	163 542 113,77	38,41
Vorderingen op meer dan één jaar		14 116,46	$-100,00$
Vorderingen op ten hoogste één jaar	87 919 663,67	97 273 118,02	$-9,62$
Liquide middelen	4 158 517,47	1 590 861,66	161,40
Overlopende rekeningen	1 138 286,37	895 097,51	27,17
	325 138 976,66	269 353 113,41	20,71

Passief
Kapitaal	4 902 800,96	4 902 800,96
Uitgiftepremies	48 287 932,84	48 287 932.84
Reserves	3 360 092,44	3 360 092,44	$\qquad \qquad \blacksquare$
Overgedragen resultaat	8 243 618.02	13 331 848.93	$-38.17$
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
Schulden op meer dan één jaar	124 308 928,64	17 241 071,48	621,00
Schulden op ten hoogste één jaar	135 724 728,35	182 142 430,44	$-25,48$
Overlopende rekeningen	310 875,41	86 936,32	257,59
	325 138 976,66	269 353 113,41	20,71

	2018	2017	Wijziging
			$\frac{0}{0}$
Resultatenrekening
Bedrijfsopbrengsten	18 160 687,90	13 803 445,93	31,57
Bedrijfskosten	-20 679 944,11	-19 688 323,97	5,04
Bedrijfsresultaat	-2 519 256,21	-5 884 878,04
Financiële opbrengsten	23 399 901.42	7 669 610,84	205,10
Financiële kosten	-18 804 754,08	-749 306,88	2 409,62
Winst voor belastingen	2 075 891.13	1 035 425,92
Belastingen	-233 638.04	-4 689,83	4 881,80
Resultaat na belastingen	1 842 253,09	1 030 736,09

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Passiva

Schulden op meer dan 1 jaar betreffen bankleningen

Op 26 juni 2018 rondde Ter Beke een lange termijnfinanciering af met een consortium van 3 banken in de vorm van een "Revolving Credit Facility" (RCF). De looptijd van de RCF bedraagt 5 jaar, met een mogelijke verlenging van 2 x 1 jaar.

Schulden op ten hoogste 1 jaar betreffen:

aflossingen van leningen lange termijn - korte termijnkredieten (straight loans) bij kredietinstellingen - schulden aan groepsondernemingen (cash pool)
te betalen dividenden

De schulden op ten hoogste 1 jaar zijn gedaald omwille van het aflossen van de korte termijnkredieten (straight loans) bij kredietinstellingen

Resultatenrekening

De stijging van de bedrijfsopbrengsten is mede een gevolg van de doorrekening van meerkosten aan dochterondernemingen.

De financiële opbrengsten zijn voornamelijk gestegen doordat de vennootschap in 2018 dividenden heeft ontvangen.

De financiële kosten zijn voornamelijk gestegen door een afwaardering op deelnemingen.

Vooruitzichten 2019

NV Ter Beke vertrouwt erop dat, behoudens onvoorziene marktomstandigheden, het resultaat voor 2019 het resultaat van 2018 zal overtreffen.

$3.$ Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

NV Ter Beke oefent een aantal groepsgerelateerde diensten uit ten behoeve van de groepsmaatschappijen.

Hiervoor krijgt ze een vergoeding die voornamelijk gebaseerd is op een cost plus principe. De voornaamste risico's voor de vennootschap betreffen de risico's voor de onderliggende participaties. In de mate dat één van haar participaties financiële problemen zou hebben, zou dit kunnen doorwegen op het vermogen van de vennootschap. Jaarlijks evalueert de raad van bestuur of duurzame waardeverminderingen dienen toegepast te worden op de boekwaarde van de deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen. Op basis van het businessplan en rekening houdend met de jaarresultaten, oordeelt de raad van bestuur dat er geen (bijkomende) waardeverminderingen dienen geboekt te worden.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden van de groep Ter Beke verwijzen wij naar het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke (www.terbeke.be)

$\overline{4}$ Gebeurtenissen na balansdatum Ontwikkelingen die het leven van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die een relevante impact hebben op de resultaten zoals die zijn weergegeven in dit jaarverslag en de jaarrekening.

Pagina 3/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

5. Onderzoek en ontwikkeling

NV Ter Beke verricht geen bijzondere werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Voor een gedetailleerde beschrijving van de werkzaamheden van de groep Ter Beke verwijzen wij opnieuw naar het geconsolideerd jaarverslag van NV Ter Beke (www.terbeke.be)

6. Financiële instrumenten

De Groep laat het gebruik van afgeleide financiële instrumenten enkel toe voor het beheer van operationele en financiële risico's. De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in intrestpercentages en wisselkoersen.

7. Bijkantoren

NV Ter Beke bezit geen bijkantoren.

8. Strijdigheid van belangen

In 2018 werden belangenconflicten (in de zin van artikel 523 W. Venn.) gemeld in de raad van bestuur Hiervoor verwijzen we naar punt 10 van dit jaarverslag, pagina 11.

9. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van tenminste één lid van het auditcomité

Alle leden van het auditcomité beschikken over een gedegen kennis van financieel management.

10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur over 2018

De Verklaring inzake deugdelijk bestuur is gebaseerd op artikel 96 §2 en §3, artikel 119 W.Venn. en op de Corporate Governance Code 2009. Ze bevat de feitelijke informatie over het Corporate Governance beleid van Ter Beke in 2018, inclusief:

een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en $\bullet$ risicobeheersingssystemen
de vereiste wettelijke informatie
de samenstelling van de bestuursorganen
de werking van de bestuursorganen
hun comités
het remuneratieverslag

De verklaring bevat ook een aantal elementen van de niet-financiële informatie, zoals bedoeld in artikel 96§4 W.Venn.

Als referentiecode nemen we de Belgische Corporate Governance Code 2009. Deze code is publiek beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.be.

Pagina 4/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Ons Corporate Governance Charter is gepubliceerd op www.terbeke.com. In het charter verduidelijken we onze positie tegenover de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009. We beschrijven er ook de andere Corporate Governance praktijken in, die we toepassen naast de Corporate Governance Code 2009.

De wettelijke bepalingen rond Corporate Governance leven we na zoals beschreven in het Wetboek van vennootschappen en in de bijzondere wetten in dit verband.

RAAD VAN BESTUUR

1. ANN COOPMAN (°1961 - +2019)

Volgde een opleiding Directiesecretariaat en Marktenstudie/Distributie. Ze begon haar carrière als marketingassistente bij Volvo Cars Belgium. Nadien oefende ze op zelfstandige basis verschillende administratieve- en projectondersteunende functies uit, onder meer bij Vlerick Business School. Ann Coopman is al meer dan 20 jaar actief in de lokale politiek. De algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Ann Coopman als bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022

Ann overleed op 29 maart 2019.

2. DOMINIQUE COOPMAN (°1967)

Is landbouwkundig en bedrijfskundig ingenieur. In 2014 verliet ze haar job als exportmanager om aan de Università delle Scienze Gastronomiche van Pollenzo een master te behalen. Momenteel werkt ze als freelance consultant met focus op food in de Italiaanse context, onder het label 'Bramabrom'. Bij Ter Beke is Dominique Coopman bestuurder sinds 2008. De algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Dominique Coopman als bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022.

3. FRANCIS KINT (°1962), CEO

Is burgerlijk ingenieur van de Universiteit Gent, aangevuld met een Postgraduaat aan de Vlerick Business School en een MBA INSEAD. Hij bouwde een internationale carrière uit bij onder andere Sara Lee, Chiquita, Fiskars en UNIVEG. Voor Ter Beke was Francis CEO van Vion, een internationale vleesproducent met hoofdkantoor in Boxtel, Nederland. Francis werd benoemd tot bestuurder door de algemene vergadering van 31 mei 2018 voor een termijn van 4 jaar en werd door de raad van bestuur aangesteld als CEO voor de groep.

4. DIRK GOEMINNE (°1955)

Volgde de opleiding Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) en Handelsingenieur aan de Universiteit van Antwerpen. Hij vervulde managementfuncties in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Tot 2007 was hij voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de raad van bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). Dirk Goeminne is voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Stern Groep N.V. en Beter Bed Holding NV, lid van de RvC bij Wielco BV en nietuitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV. Bij Wereldhave Belgium NV en JBC NV neemt hij het voorzitterschap op in de raad van bestuur. Dirk Goeminne was CEO van Ter Beke van 2013 tot 2018. Sinds 1 juni 2018 is hij voorzitter.

5. ANN VEREECKE (°1963)

Is burgerlijk ingenieur en Doctor in Management (UGent). Ze is professor in Operations en Supply Chain Management aan Vlerick Business School en Universiteit Gent. Ann Vereecke was bestuurslid en voorzitter van EurOMA (European Operations Management Association), bestuurslid van POMS (Production and Operations Management Society in de VS). Momenteel is ze bestuurslid bij Picanol Group en North Sea Port. In 2014 sloot ze aan bij de raad van bestuur van Ter Beke als onafhankelijk bestuurder. Ze zetelt ook in het auditcomité en is voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité. De algemene vergadering van 31 mei 2018 herbenoemde Ann Vereecke als onafhankelijk bestuurder voor vier jaar, tot aan de algemene vergadering van 2022.

Pagina 5/20

				Vergaderingen 2018 ( $x =$ aanwezig)
Naam	Type ^o	Einde mandaat Comités°°		22/feb	8/mrt	16/apr	$14$ /jun	29/aug	19/okt	27/nov
Louis-H. Verbeke (1)	NU	2018	RBC	X	x	x
Dirk Goeminne (2)	NU	2022	AC/RBC	X	x	x	x	x	x	x
Dominique Coopman	NU	2022		x	x	x	×	x	x	x
Ann Coopman	NU	2018	RBC			x
Ann Coopman (3)	NU	2022	RBC				x	x	x	x
Eddy Van Der Pluym	U	2018		x	x
Eddy Van Der Pluym (4)	NU	2019						x	x
Ann Vereecke (5)	O	2022	AC/RBC	X	x	X	x	x	x	x
Dominique Eeman(6)	$\Omega$	2021	AC/RBC	x	x	x	X	x	x	x
Kurt Coffyn	$\Omega$	2021	AC/RBC		x	x	x	x	x	x
Guido Vanherpe (7)	O	2018	AC	$\times$
Francis Kint (8)	U	2022					x	x	x	x

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

In de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger voor: (1) BVBA Louis Verbeke (2) NV Fidigo (3) NV Hico (4) NV Arei (5) BVBA Ann Vereecke (6) BVBA Deemanco (7) BVBA Guido Vanherpe (8) BVBA Argalix $\circ$

$U =$ uitvoerend AC = Auditcomité RBC = Remuneratie- en Ber $NU = niet uitvoerend$ $O =$ onafhankelijk

Eremandaten: Daniël Coopman† - Erevoorzitter, Prof. Dr. L. Kympers† - Erebestuurder

Voor zover nodig bevestigen wij dat de groep voldoet aan bepaling 4.5 van de Corporate Governance Code. Dat bepaalt het maximum aantal mandaten in beursgenoteerde bedrijven voor niet-uitvoerende bestuurders.

Het intern reglement van de raad van bestuur beschrijft de gedetailleerde werking van die raad. Het reglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

De raad besliste onder andere over de halfjaarresultaten, de jaarresultaten, het budget en de strategie van de groep.

Diversiteit

In de samenstelling van de raad van bestuur houden we rekening met de noodzakelijke complementariteit van bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit (ook op basis van geslacht). Zie ook artikel 1.2 van het Intern Reglement (bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter).

Het overzicht van de leden van de raad van bestuur toont aan dat we daaraan in 2018 tegemoetkomen.

Ter Beke voldoet aan artikel 518 bis W.Venn. over de diversiteit op basis van geslacht

Evaluatie

Omwille van een aantal belangrijke wijzigingen in de samenstelling van de raad en de functies, oordeelde de raad dat het niet aangewezen was in 2018 een formele evaluatie van de raad te organiseren.

Benoemingen / herbenoemingen in 2018

De algemene vergadering aanvaardde op 31 mei 2018 het ontslag van BVBA Guido Vanherpe, vast vertegenwoordigd door Guido Vanherpe. En ook van het verstrijken van het mandaat van BVBA Louis Verbeke, vast vertegenwoordigd door Louis-H. Verbeke.

Na advies van het remuneratie- en benoemingscomité herbenoemde de algemene vergadering van 31 mei 2018 als bestuurder: Ann Coopman, Dominique Coopman, BVBA Ann Vereecke (vast vertegenwoordigd door Ann Vereecke) en NV Fidigo (vast vertegenwoordigd door Dirk Goeminne). En dit voor een termijn van vier jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2022.

De algemene vergadering van 31 mei 2018 benoemde als bestuurder: BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint. Dit eveneens voor een termijn van vier jaar, aflopend op de algemene vergadering van 2022.

Pagina 7/20

Naam	Vergaderingen 2018 (x = aanwezig)
	19/febl	$14$ /jun	$27/a$ uq	27/nov
NV Fidigo (Dirk Goeminne)		X	x	x
BVBA Guido Vanherpe (Guido Vanherpe)*
BVBA Deemanco (Dominique Eeman)**	x	X	X	X
BVBA Louis Verbeke (Louis-H Verbeke)*	X
BVBA Ann Vereecke (Ann Vereecke)***		x	X	x
Kurt Coffyn***		X	$\mathbf x$	X

* mandaat eindigde op 31 mei 2018
** Voorzitter
*** mandaat startte op 14 juni 2018

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Remuneratie- en benoemingscomité

Onderstaande tabel geeft de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité op 31 december 2018, met een overzicht van de vergaderingen en de aanwezigheden in 2018.

Naam		Vergaderingen 2018 ( $x =$
	$19$ /feb	27/nov
BVBA Louis Verbeke (Louis-H Verbeke)*	x
BVBA Ann Vereecke (Ann Vereecke)**	x	X
Ann Coopman	X
NV Hico (Ann Coopman)		X
BVBA Deemanco (Dominique Eeman)	х	х
Kurt Coffyn		$\mathsf{x}$
NV Fidigo (Dirk Goeminne)		X

* mandaat eindigde op 31 mei 2018
** Voorzitter

Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders en hebben een grondige kennis van humanresourcesmanagement. De meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert de raad van bestuur onder andere over:

de vergoedingen van de directieleden en de CEO $\bullet$
de voorzitter en de bestuurdersbezoldigingen
het algemene remuneratiebeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management
de principes van het systeem van variabele vergoeding
de benoeming en herbenoeming van bestuurders
de samenstelling van de comités binnen de raad van bestuur
de leden en de voorzitter van het directiecomité
de gedelegeerd bestuurder $\bullet$

Het comité bereidt het remuneratieverslag voor en licht het toe op de algemene vergadering. Het comité evalueert geregeld zijn eigen reglement en werking.

DIRECTIECOMITÉ EN DAGELIJKS BESTUUR

SECRETARIS

De heer Dirk De Backer is secretaris van de raad van bestuur en van de comités die binnen de raad van bestuur zijn opgericht.

SAMENSTELLING DIRECTIECOMITÉ

BVBA Argalix, vast vertegenwoordigd door Francis Kint, Group CEO/voorzitter directiecomité/gedelegeerd bestuurder
Sagau Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Bolsius, CEO divisie bereide $\bullet$ maaltijden
Dirk De Backer, Group Director human resources/secretaris-generaal
René Stevens, Group CFO
BVBA Esroh, vast vertegenwoordigd door Yves Regniers, Group Ccontroller, met ingang van 1 januari 2019

Pagina 9/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Eind 2018 beëindigde de raad van bestuur de samenwerking met BVBA WiDeCo, vast vertegenwoordigd door Wim De Cock, en met BVBA Tigris Consulting, vast vertegenwoordigd door Ingeborg Koenraadt.

WERKING

Het directiecomité vergaderde in 2018 om de twee weken tot begin september, en eenmaal per maand vanaf september en telkens als het om operationele redenen noodzakelijk was. Het directiecomité staat in voor de managementrapportering aan de raad van bestuur. De gedetailleerde werking van het directiecomité is beschreven in het intern reglement van het directiecomité. Dat maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de groep.

EVALUATIE

De raad van bestuur evalueert eenmaal per jaar het functioneren van de CEO (zonder de CEO) en eenmaal per jaar de andere leden van het directiecomité (samen met de CEO). De raad doet dat op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Ook in 2018 vond deze evaluatie plaats. De raad hanteert hiervoor zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters. Tussen deze evaluatie en de jaarlijkse variabele remuneratie is geen direct verband.

1. DIRK DE BACKER (°1971)

Secretaris-generaal/Group Director human resources

Studeerde rechten (KU Leuven, Rouen) en behaalde tevens een LL.M. aan de Universiteit van Houston en een MBA aan de Vlerick Business School en de Amsterdam Business School. Hij was tot 2004 advocaat bij het advocatenkantoor Allen & Overy. Sinds 15 november 2004 is hij secretarisgeneraal van de groep Ter Beke, een functie die hij sinds 1 mei 2014 combineert met de functie van directeur human resources voor de groep. Dirk De Backer treedt ook op als secretaris van de raad van bestuur en werd aangesteld als compliance officer voor de groep. Sinds 1 december 2014 maakt hij deel uit van het directiecomité.

2. FRANCIS KINT (°1962)

Group CEO

3. RENÉ STEVENS (°1958)

Group CFO

Studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) aan de Universiteit Antwerpen, Beleidsinformatica aan de KU Leuven en Fiscale Wetenschappen aan EHSAL Brussel. Hij behaalde ook een Executive MBA (UAMS). René Stevens oefende diverse financiële functies uit bij onder andere Sun International. Sinds 2005 is hij CFO van de groep Ter Beke.

4. CHRISTOPHE BOLSIUS (°1969)

CEO divisie bereide maaltijden

Studeerde af als licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (TEW) met specialisatie Internationaal Zakenwezen (Universiteit Antwerpen). Hij bracht zijn hele carrière door in de foodindustrie. Zijn loopbaan startte hij in verschillende sales en marketingfuncties in binnen- en buitenland bij Dr Oetker, Sara Lee Meat Products en Campina. In 2009 nam hij managementfuncties op bij achtereenvolgens Friesland Campina en Douwe Egberts. Christophe Bolsius was actief lid van uitvoerende comités in verschillende sectorverenigingen: VLAM, BABM, BMA, de vereniging van koffiebranders. In december 2014 vervoegde hij de commerciële directie van Ter Beke. Sinds november 2015 neemt hij de positie van commercieel directeur bereide maaltijden op. Begin december 2017 werd hij CEO voor de divisie bereide gerechten van de groep Ter Beke.

Pagina 10/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

5. YVES REGNIERS (°1978)

Group Controller Studeerde rechten (UGent), behaalde daarna een International Executive MBA aan de Warwick Business School (VK). Startte zijn loopbaan bij PwC in financiële audit. Hij werkte nadien 13 jaar bij Multi Packaging Solutions in diverse financiële functies in binnen- en buitenland. Sinds begin 2017 is hij Group Financial Controller bij Ter Beke en maakt vanaf januari 2019 deel uit van het directiecomité.

Belangenconflicten

RAAD VAN BESTUUR

In 2018 kreeg de raad van bestuur één melding van een belangenconflict (in de zin van artikel 523 of artikel 524 W. Venn.). Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag 2017. Er kwamen geen andere meldingen binnen van transacties met verbonden partijen, zoals beschreven in bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

DIRECTIECOMITÉ

In 2018 dienden zich in het directiecomité geen belangenconflicten aan (in de zin van artikel 524 W. Venn.). Er werden ook geen transacties met verbonden partijen gemeld in de zin van bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van de groep.

Externe controle

De algemene vergadering van 26 mei 2016 benoemde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, tot commissaris van NV Ter Beke. De benoeming geldt voor drie jaar.

We overleggen regelmatig met de commissaris. Voor de halfjaarlijkse en jaarlijkse rapportering nodigen we haar uit op de vergadering van het auditcomité. Ook voor de bespreking van het interne auditplan en de interne controles krijgt de commissaris een uitnodiging.

De commissaris onderhoudt met Ter Beke geen relaties die haar oordeel zouden kunnen beïnvloeden. Zij bevestigde trouwens haar onafhankelijkheid ten aanzien van de groep.

In 2018 betaalden we 413.740 EUR voor auditdiensten aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA en aan de personen met wie Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA verbonden is. Voor niet-auditdiensten betaalden we in 2018 178.828 EUR.

Dealing Code voor transacties in effecten van Ter Beke

De Dealing Code van Ter Beke bepaalt de regels voor transacties in effecten van Ter Beke (bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van de groep).

De Dealing Code bepaalt dat koersgevoelige informatie onmiddellijk moet worden gecommuniceerd
Bestuurders, directieleden en insiders moeten aandelentransacties voorleggen aan de compliance officer. Bij negatief advies moet de betrokkene de transactie annuleren of voorleggen aan de raad van bestuur.
De Dealing Code bevat richtlijnen om het vertrouwelijke karakter van bevoorrechte informatie te bewaren. Zo voorziet de Dealing Code sperperiodes. Bestuurders en andere relevante personen van Ter Beke mogen dan geen transacties in effecten van Ter Beke uitvoeren.

Pagina 11/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Nieuwe leden van de raad van bestuur, het directiecomité en andere personen die regelmatig toegang hebben tot bevoorrechte informatie, lichten we altijd in over de Dealing Code.
De vennootschap houdt ook een lijst bij van de personen die toegang hebben tot bevoorrechte informatie.

Remuneratieverslag

In 2018 gehanteerde procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen en de memuneratie en het toegepaste remuneratiebeleid te bepalen

Remuneratieprocedure

Het remuneratie- en benoemingscomité bereidde het remuneratiebeleid voor. Ze deed dat voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité. De raad van bestuur keurde het remuneratiebeleid goed.

De remuneratie voor de leden van de raad van bestuur, de CEO en de leden van het directiecomité maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter. Het werd als bijlage toegevoegd aan het intern reglement van het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité ziet toe op de toepassing van het beleid en adviseert daarin de raad van bestuur. De algemene vergadering van 31 mei 2018 keurde het remuneratieniveau goed voor de leden van de raad van bestuur in het boekjaar 2018.

Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité bevestigde de raad van bestuur het remuneratieniveau voor de CEO en de leden van het directiecomité in het boekjaar 2018.

Remuneratiebeleid

De leden van de raad van bestuur en comités hadden in 2018 recht op volgende jaarlijkse vaste vergoedingen (in EUR):

Uitvoerend Voorzitter van de Raad van bestuur	239.000
Lid van de Raad van bestuur	20.000
Voorzitter van het Auditcomité	10.000
Lid van het Auditcomité	6.000
Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	7.000
Lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité	5.000

Bestuurders hebben voor het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat geen recht op enige variabele, prestatiegebonden of aandelengerelateerde vergoeding, noch op enige andere vergoeding

De vergoeding van de CEO bestaat uit een basisvergoeding en een jaarlijkse variabele vergoeding. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management die in loondienst zijn van de groep bestaat uit: een basisvergoeding, een jaarlijkse variabele vergoeding, een bedrijfswagen, een tankkaart en andere vergoedingscomponenten zoals pensioenen en verzekeringen, volgens de geldende richtlijnen van de vennootschap.

De CEO en de leden van het uitvoerend management ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding. Die vergoeding hangt af van het behalen van de jaarlijks vastgestelde doelstellingen voor het boekjaar waarop de variabele vergoeding van toepassing is.

De doelstellingen zijn gebaseerd op objectieve parameters. Ze hangen nauw samen met de resultaten van de groep, en met de rol die de CEO en de leden van het uitvoerend management spelen in het behalen van de resultaten. De voornaamste parameters zijn volume, omzet, REBIT, EAT en ROCE (voor de definitie van deze parameters verwijzen we naar het financiële deel van het jaarverslag). Jaarlijks evalueert het remuneratie- en benoemingscomité welke parameters van toepassing zijn in een gegeven jaar en wat de doelstellingen zijn voor dat jaar. Dat wordt ter goedkeuring voorgelegd

Pagina 12/20

	CEO	Andere leden van het uitvoerend management
Basisvergoeding	291 666,67	2 371 655,67

Variabele vergoeding (cash-jaarlijks)	31 252,67	130 543,46
Pensioenen*	$NA**$	26 990.18
Andere verzekeringen
(hospitalisatieverszekering)	$NA**$	652.80
Andere voordelen (wagen)	$NA**$	38 214.24



* De pensioenregeling betreft vaste
bijdragecontracten
$\ast$ NA = niet van toepassing

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

Bij het beschrijven van de voornaamste risico's vermelden we nog een aantal andere praktijken van risicobeheersing.

Voor het proces van financiële verslaggeving hebben we volgende controle- en risicobeheersingssystemen opgezet:

De interne reglementen van de raad van bestuur, van het auditcomité en het directiecomité beschrijven duidelijk wie voor wat verantwoordelijk is bij het voorbereiden en goedkeuren van de financiële staten van onze groep.

De financiële afdeling rapporteert maandelijks de financiële resultaten van de groep en de divisies aan het directiecomité. Het comité bespreekt deze resultaten en stelt ze ter beschikking van de leden van de raad van bestuur.

Per kwartaal rapporteert het directiecomité de resultaten van de groep en de divisies aan de raad van bestuur. Het directiecomité licht de resultaten van het eerste semester en de jaarresultaten eerst toe aan het auditcomité die ze met de interne en externe auditor bespreekt. Daarna gaan deze resultaten ter goedkeuring naar de raad van bestuur. Ze worden gepubliceerd in de door de wet vereiste vorm.

We publiceren intern en extern een tijdschema met een overzicht van onze periodieke rapporteringverplichtingen tegenover de financiële markt.

We voerden duidelijke tijdschema's in voor de financiële rapportering op alle niveaus in de onderneming. Zo voldoen we tijdig en correct aan alle wettelijke verplichtingen.

We hanteren een duidelijke politiek voor het beveiligen van en toegang verlenen tot financiële gegevens. Er is ook een performant systeem voor back-up en bewaring van deze gegevens.

De financiële afdeling maakt gebruik van een uitvoerig handboek. Daarin staan de toepasselijke boekhoudprincipes en -procedures beschreven.

De meest risicovolle interne controles uit het COSO II-kader voor financiële aangelegenheden zijn van toepassing. Deze controles en systemen moeten mee waarborgen dat de gepubliceerde financiële resultaten een waarheidsgetrouw beeld geven van de financiële positie van de groep.

Andere wettelijke informatie

Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2018 Stichting Coovan: 67% SRIW: 4.8% Free float: 28,2%

Transparantie

We ontvingen in 2018 een transparantieverklaring van STAK Coovan over hun deelneming in het kapitaal van Ter Beke NV. We namen deze verklaring op in de website van de vennootschap. We maakten de inhoud bekend volgens de toepasselijke regels. Zie ook hierboven.

Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 Er zijn geen effectenhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.

De stemrechten van de eigen aandelen van de groep worden geschorst volgens de geldende wettelijke bepalingen.

Pagina 16/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

De buitengewone algemene vergadering kan de statuten van de vennootschap wijzigen. Daarvoor is een meerderheid van drie vierde van de aanwezige stemmen nodig. De aanwezigen moeten minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zoals voorzien in artikel 558 W.Venn. Voor een wijziging van het doel van de vennootschap is een meerderheid van vier vijfde van de aanwezige stemmen (artikel 559 W.Venn.) nodig. Op 31 december 2018 bezat Ter Beke NV geen eigen aandelen (op 31 december 2017 evenmin).

De procedure voor de benoeming/herbenoeming van bestuurders (zie bovenstaande herbenoemingen) staat beschreven in artikel 4 van het reglement van het remuneratie- en benoemingscomité (bijlage bij het Corporate Governance Charter van de groep).

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 machtigde de raad van bestuur van Ter Beke NV om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen het toegestaan kapitaal. Dat moet gebeuren onder de voorwaarden van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2017 machtigde de raad van bestuur om, in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen van de vennootschap aan te kopen voor rekening van de vennootschap. Zo'n aankoop van aandelen is enkel toegestaan om een dreigend ernstig nadeel aan de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt voor drie jaar.

Voor zover bekend in de groep zijn er geen andere noemenswaardige elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbare overnameaanbieding.

$11.$ Beurs- en aandeelhoudersinformatie

Notering van het aandeel

Op 31 december 2018 vertegenwoordigden 1.732.621 aandelen het maatschappelijk kapitaal van Ter Beke. De aandelen zijn genoteerd op de contantmarkt (continumarkt) van Euronext Brussel.

Om de liquiditeit van het aandeel te bevorderen, sloten we in 2001 een liquiditeitsverschaffer- of liquidity provider-overeenkomst af met Bank Degroof/Petercam. Volgens deze overeenkomst treedt de bank als tegenpartij op als er te weinig kopers of verkopers zouden zijn. De liquiditeitsverschaffer zorgt er ook voor dat het verschil vernauwt tussen de bied- en laatkoersen - de prijzen waartegen men kan kopen en verkopen. Kleine beleggers kunnen meestal tegen voordeligere prijzen handelen. De schommelingen in het aandeel zijn ook kleiner.

De aandeelhoudersstructuur staat beschreven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur (zie hoger).

Aandelegerelateerde instrumenten

Op 31 december 2018 zijn geen aandelengerelateerde instrumenten in omloop, zoals aandelenopties of warrants.

Dividend

Met de jaarlijkse betaalbaarstelling van een dividend wil Ter Beke NV haar aandeelhouders een marktcompetitief rendement bieden. Aan de algemene vergadering van 29 mei 2019 stelt de raad van bestuur voor om, over 2018, een bruto dividend van 4,00 euro per aandeel uit te betalen. Mits goedkeuring van de algemene vergadering op 29 mei 2019, stellen we het netto dividend per aandeel betaalbaar vanaf 14 juni 2019.

Koersevolutie

Je kan de koers van het Ter Beke aandeel op elk moment raadplegen op de websites www.terbeke.com en www.euronext.com.

Pagina 17/20

JAARVERSLAG

BE 0421.364.139

$12.$ Niet-financiële informatie

Milieu

Ter Beke wil duurzaam ondernemen, met aandacht en zorg voor de omgeving. Niet alleen voor het milieu, maar ook voor de mensen die met Ter Beke verbonden zijn, onze stakeholders. Dat zijn onze werknemers, maar ook onze klanten, leveranciers, aandeelhouders, onze naaste omgeving en de maatschappij.

Sociale en personeelsaangelegenheden

Meer info is terug te vinden onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen'.

Eerbiediging van de mensenrechten

Ter Beke eerbiedigt de mensenrechten. We maken dat expliciet in onze missie, onze kernwaarden en strategische doelstellingen. Die combineren wij in één woord, ZEAL. Elke medewerker krijgt bij aanvang van zijn contract de ZEAL-handleiding. Die beschrijft hoe wij met werknemers omgaan, wat wij van hen verwachten en wat zij van ons mogen verwachten.

Bestrijding van corruptie

Meer toelichting vindt u onder 'Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen'.

Diversiteit

Ter Beke voldoet aan de wetgeving over diversiteit. Ter Beke past het diversiteitsprincipe ook consequent toe voor alle medewerkers.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Productkwaliteit en gezondheid 100% Global Food Safety Initiative gecertificeerde fabrieken 89% GFSI gecertificeerde leveranciers 94% leveranciers van vlees 77% leveranciers van verpakkingen

91% leveranciers van ingrediënten

Voeding en gezondheid Verzadigde vetten: -183 ton* Palmolie: - 55% Groenten: 39% in Ready Meals Eieren: 95% scharrel of vrije uitloop

Impact op het milieu* Waterverbruik: -5,2% Energieverbruik: -10,3%

Afval* Afvalwater: -18% Recycleerbaar afval in productie: -38% Niet-recycleerbaar afval in productie: -26% Organisch afval in productie: -52%

Veiligheid

113 arbeidsongevallen voor de groep (132 in 2017) 1730 verloren kalenderdagen (1717 in 2017)

*% wijziging per ton verkocht product, tegenover gemiddelde 2011-2013

Pagina 18/20

Resultaat van het boekjaar	1842 253,09
Overgedragen resultaat vorig boekjaar	13 331 848.93
Te bestemmen resultaat	15 174 102,02
Vergoeding van het kapitaal	6 930 484,00
Over te dragen resultaat	8 243 618.02

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar		Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	39,3	25,3	14,0
Deeltijds	1002	9,1	1,4	7,7
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003	46,2	26,5	19,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	65.647	41.621	24.026
Deeltijds	1012	11.108	1.731	9.377
Totaal	1013	76.755	43.352	33.403
Personeelskosten
Voltijds	1021	4.733.275,84	3.287.906,15	1.445.369,69
Deeltijds	1022	900.010,87	141.446,76	758.564,11
Totaal	1023	5.633.286,71	3.429.352,91	2.203.933,80
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	69.131,10	38.543,40	30.587,70

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	51,5	26,3	25,2
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	84.550	43.621	40.929
Personeelskosten	1023	5.922.836,05	3.364.230,84	2.558.605,21
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	75.624,00	38.709,00	36.915,00

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	43	8	49,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	43	8	49,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	27	1	27,8
lager onderwijs	1200	1		1,0
secundair onderwijs	1201	1		1,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	8	1	8,8
universitair onderwijs	1203	17		17,0
Vrouwen	121	16	7	21,2
lager onderwijs	1210	1		1,0
secundair onderwijs	1211	2	1	2,3
hoger niet-universitair onderwijs	1212	4	4	7,2
universitair onderwijs	1213	9	2	10,7
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	43	8	49,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar		1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	1,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	2.032
Kosten voor de onderneming	152	68.996,60

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	7	1	7,9
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	7	1	7,9
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	10	3	12,4
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	10	3	12,4
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342	1	2	2,6
Andere reden	343	9	1	9,8
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	24	5811	14
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	947	5812	268
Nettokosten voor de onderneming	5803	87.067,75	5813	56.998,62
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	81.176,36	58131	52.054,89
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	9.415,60	58132	6.999,52
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	3.524,21	58133	2.055,79
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming	5821 5822 5823	4 52 3.149,74	5831 5832 5833	18 169 9.831,47
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming	5841 5842 5843		5851 5852 5853

AI Terminal

What's cooking? (formerly: Ter Beke)

4009_rns_2019-04-26_62476eab-1f36-4609-a642-5f576d0f37e4.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Van der Pluym Eddy

Coopman Ann

Coopman Dominique

Louis Verbeke BVBA 0437.623.418

Fidigo NV 0423.115.483

Guido Vanherpe BVBA 0457.565.925

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Ann Vereecke BVBA 0465.678.489

Deemanco BVBA 0841.192.809

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA 0429.053.863

Coffyn Kurt

Hico NV 0432.392.742

Argalix BVBA 0808.841.131

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

26/66

OVERLOPENDE REKENINGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

JAARVERSLAG

JAARVERSLAG 2018

$\mathbf{1}$ . Resultaten van de vennootschap

$2.$ Activiteiten van de vennootschap

DIVISIE BEREIDE GERECHTEN

JAARVERSLAG

Passiva

Schulden op meer dan 1 jaar betreffen bankleningen

Resultatenrekening

Vooruitzichten 2019

$3.$ Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden

$\overline{4}$ Gebeurtenissen na balansdatum Ontwikkelingen die het leven van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

JAARVERSLAG

5. Onderzoek en ontwikkeling

6. Financiële instrumenten

7. Bijkantoren

8. Strijdigheid van belangen

9. Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van tenminste één lid van het auditcomité

10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur over 2018

JAARVERSLAG

RAAD VAN BESTUUR

1. ANN COOPMAN (°1961 - +2019)

2. DOMINIQUE COOPMAN (°1967)

3. FRANCIS KINT (°1962), CEO

4. DIRK GOEMINNE (°1955)