What's cooking? (formerly: Ter Beke)

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

Deloitte.

Ter Beke SA

Rapport du commissaire d l'assembl6e g6n6rale pour l'exercice clos le 31 d6cembre 20L7

Le texte original de ce rapport a 6t6 r6dig6 en n6erlandais

Rapport du commissaire d l'assembl6e g6n6rale de Ter Beke SA pour l'exercice clos le 31 d6cembre 20L7

(Comptes consolid6s)

Dans le cadre du contr6le 169al des comptes consolid6s de Ter Beke SA (<< la soci6t6 >) et de ses filiales (conjointement << le groupe >>), nous vous pr6sentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolid6s ainsi que notre rapport sur les autres obligations l6gales, 169lementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont ins6parables.

Nous avons 6t6 nomm6s en tant que commissaire par l'assembl6e g6n6rale du 26 mai 2016, conform6ment d la proposition de l'organe de gestion 6mise sur recommandation du comitd d'audit et sur pr6sentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient A 6ch6ance i la date de l'assemblde g6n6rale d6lib6rant sur les comptes cl6tur6s au 31 d6cembre 2018. Etant donn6 I'absence d'archives 6lectroniques antdrieures d 1997, nous sommes dans l'impossiblit6 de d6terminer avec pr6cision la premidre ann6e de mission. Nous avons exerc6 le contrOle 169al des comptes consolid6s de Ter Beke SA durant au moins 21 exercices cons6cutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolid6s

Opinion sans r6serve

Nous avons proc6d6 au contr6le l6gal des comptes consolid6s du groupe, comprenant l'6tat de la situation financidre consolid6 au 31 d6cembre 2017, ainsi que l'6tat consolid6 du r6sultat net et des autres 6l6ments du rdsultat global, l'6tat consolid6 des variations des capitaux propres et un tableau consolid6 des flux de trdsorerie de l'exercice clos i cette date, ainsi que les annexes, contenant un r6sum6 des principales m6thodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'6tat de la situation financidre consolid6 s'6ldve e 399 736 (000) EUR et dont l'6tat consolid6 du r6sultat net se solde par un b6n6fice de l'exercice de 17 r39 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolid6s donnent une image fiddle du patrimoine et de la situation financidre du groupe au 31 d6cembre 2OL7, ainsi que de ses r6sultats consolid6s et de ses flux de tr6sorerie consolid6s pour l'exercice clos i cette date, conform6ment aux normes internationales d'information financidre (IFRS) telles qu'adopt6es par l'Union Europ6enne et aux dispositions 169ales et 169lementaires applicables en Belgique.

Fondement de I'opinion sans r6serve

Nous avons effectu6 notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilit6s qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement d6crites dans la section << Responsabilitds du commissaire relatives d l'audit des comptes consolid6s > du prdsent rapport. Nous nous sommes conform6s i toutes les exigences d6ontologiques qui s'appliquent i l'audit des comptes consolid6s en Belgique, en ce compris celles concernant l'ind6pendance.

Nous avons obtenu de I'organe de gestion et des prdpos6s de la soci6t6, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les 6l6ments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropri6s pour fonder notre opinion,

Points cl6s de l'audit

Les points cl6s de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont 6t6 les plus importants lors de I'audit des comptes consolidds de la p6riode en cours. Ces points ont 6t6 trait6s dans le contexte de notre audit des comptes consolid6s pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci, Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points,

Evaluation du goodwill

Le montant total du goodwill comptabilis6 au 31 ddcembre 2017 s'6ldve e 76 523 (000) EUR. Le groupe a affect6 le goodwill i ses deux unit6s g6n6ratrices de tr6sorerie (UGT) - < (32 369 (000) EUR) et < (44 154 (000) EUR).

Le groupe d6termine chaque ann6e la valeur comptable des actifs immobilis6s affect6es i ses deux unit6s g6n6ratrices de tr6sorerie. Ter Beke 6value la valeur recouvrable des unit6s gdn6ratrices de tr6sorerie en utilisant une mdthode d'actualisation des flux de tr6sorerie (). Cette methode ndcessite un jugement important pour d6terminer les flux de tr6sorerie futurs, la croissance des revenus, l'6volution de la marge d'EBITDA et le taux d'actualisation. En raison de I'incertitude inh6rente i la d6termination des flux de trdsorerie et leur actualisation, nous consid6rons que cette 6valuation est un point cl6 important.

Le groupe a ddtail16 la nature et la valeur des hypothAses retenues pour les tests de d6pr6ciation dans la note 14 des 6tats financiers consolid6s.

Acquisition de Stefano Toselli, Pasta Food Company, KK Fine Foods et Groupe Offerman

Au cours de I'ann6e, le groupe a pris le contr6le de Stefano Toselli et de Pasta Food Comany, ainsi que de KK Fine Foods et du groupe Offerman. IFRS 3 requidre que le groupe comptabilise les actifs acquis et passifs assum6s identifiables i la juste valeur d la date d'acquisition. La diff6rence entre le prix d'acquisition d'une part et la juste valeur des actifs acquis et passifs assum6s identifiables d'autre part est pr6sent6e en goodwill.

Cet exercice n6cessite un jugement important, notamment en ce qui concerne I'identification et l'6valuation des immobilisations corporelles et incorporelles (i la juste valeur) ainsi que la d6termination des goodwill. Les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que le goodwill exprim6 d la date d'acquisition s'6ldvent i 83 936 (000) EUR et d 41 02s (000) EUR.

Points cl6s de l'audit Comment notre audit a trait6 le point cl6 de l'audit

Dans le cadre de notre audit, avec I'aide de nos experts en 6valuation, nous avons 6valu6 et v6rifi6 les hypothdses de la direction, telles qu'utilis6es dans le calcul des flux de tr6sorerie actualis6s.

Nous avons 6valu6 de manidre critique les principaux 6l6ments des flux de tr6sorerie futurs, y compris la croissance estim6e des ventes, la marge estim6e d'EBITDA et le taux d'actualisation utilis6. Nos proc6dures comprennent 69alement l'6valuation de la conception et de la mise en euvre des contr6les internes en ce qui concerne la pr6paration et l'approbation du budget de Ter Beke, qui sert de base au moddle DCF. Nous avons 6valu6 de manidre critique les budgets, en tenant compte de la qualit6 du processus de budg6tisation des exercices pr6c6dents. De plus, nous avons effectu6 des analyses de sensibilit6 afin d'appr6cier la marge disponible avant d'avoir une d6pr6ciation des deux unit6s g6n6ratrices de tr6sorerie et cela pour les variations du taux d'actualisation, les taux de croissance des revenus et la marge d'EBITDA.

Nous avons examind la pertinence des notes dans les 6tats financiers consolid6s,

Nous avons effectud des travaux d'audit sur les bilans d'ouverture. Nous avons test6 les hypothdses de la direction concernant l'allocation du prix d'achat d la juste valeur des actifs acquis et passifs assum6s identifiables et au goodwill qui en r6sulte.

En ce qui concerne les immobilisations incorporelles li6es aux portefeuilles de clients et i la marque, nous avons test6 les flux de tr6sorerie futurs attendus et le taux d'actualisation avec I'aide de nos propres experts en 6valuation. Nous avons 6galement 6valu6 de manidre critique les dur6es d'amortissement attribu6es aux actifs acquis par rapport i la dur6e d'utilit6 attendue.

Nous considdrons que la d6termination du goodwill et de la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles comptabilis6s dans les bilans d'ouvefture est un point cl6s important, en raison de I'importance des montants, du jugement de la direction et de I'expertise technique requise pour identifier et valoriser ces actifs e la juste valeur.

En ce qui concerne la ddtermination de la juste valeur des immobilisations corporelles, sur la base de rapports d'6valuation externes, nous avons examin6 la mdthodologie appliqude et le niveau d'expertise ainsi que les donndes de march6.

Nous avons dgalement examin6 la pertinence des notes 14 et 35 dans les 6tats financiers consolid6s

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Responsabilit6s de I'organe de gestion relatives aux comptes consolid6s

L'organe de gestion est responsable de l'6tablissement des comptes consolid6s donnant une image fiddle conform6ment aux normes internationales d'information financidre (IFRS) telles qu'adopt6es par l'Union Europ6enne et aux dispositions l6gales et 169lementaires applicables en Belgique, ainsi que du contr6le interne qu'il estime n6cessaire d l'6tablissement de comptes consolid6s ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r6sultent d'erreurs.

Lors de l'dtablissement des comptes consolid6s, il incombe d l'organe de gestion d'6valuer la capacit6 du groupe d poursuivre son exploitation, de fournir, le cas 6ch6ant, des informations relatives ir la continuit6 d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuit6 d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activit6s ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative r6aliste.

Responsabilit6s du commissaire relatives i l'audit des comptes consolid6s

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolid6s pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rdsultent d'erreurs, et d'6mettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond i un niveau 6lev6 d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit r6alis6 conform6ment aux normes ISA permettra toujours de d6tecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou r6sulter d'erreurs et sont consid6r6es comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre d ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumu16, influencer les d6cisions 6conomiques que les utilisateurs des comptes consolidds prennent en se fondant sur ceux-ci.

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Dans le cadre d'un audit r6alis6 conformdment aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exergons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• . nous identifions et 6valuons les risques que les comptes consolid6s comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rdsultent d'erreurs, d6finissons et mettons en Guvre des procddures d'audit en r6ponse i ces risques, et recueillons des 6l6ments probants suffisants et appropri6s pour fonder notre opinion. Le risque de non-d6tection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus 6lev6 que celui d'une anomalie significative r6sultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d6clarations ou le contournement du contr6le interne ;
• . nous prenons connaissance du controle interne pertinent pour I'audit afin de ddfinir des proc6dures d'audit appropri6es en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur I'efficacit6 du contr6le interne du groupe i
• r nous appr6cions le caractdre appropri6 des m6thodes comptables retenues et le caractdre raisonnable des estimations comptables faites par I'organe de gestion, de m6me que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• . nous concluons quant au caractdre appropri6 de I'application par I'organe de gestion du principe comptable de continuit6 d'exploitation et, selon les 6l6ments probants recueillis, quant d I'existence ou non d'une incertitude significative li6e d des 6v6nements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacit6 du groupe i poursuivre son exploitation. Si nous concluons d I'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer I'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolid6s au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas ad6quates, d'exprimer une opinion modifi6e. Nos conclusions s'appuient sur les 6l6ments probants recueillis jusqu'd la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou 6v6nements futurs pourraient conduire le groupe i cesser son exploitation ;
• . nous appr6cions la prdsentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolid6s et dvaluons si les comptes consolid6s refldtent les opdrations et 6v6nements sous-jacents d'une mani6re telle qu'ils en donnent une image fiddle ;
• . nous recueillons des 6l6ments probants suffisants et appropri6s concernant les informations financidres des entit6s ou activit6s du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolid6s. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r6alisation de I'audit au niveau du groupe. Nous assumons I'entidre responsabilit6 de I'opinion d'audit.

Nous communiquons au comitd d'audit notamment l'6tendue des travaux d'audit et le calendrier de r6alisation pr6vus, ainsi que les observations importantes d6coulant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contr6le interne.

Nous fournissons dgalement au comit6 d'audit une d6claration pr6cisant que nous nous sommes conformds aux rdgles d6ontologiques pertinentes concernant I'ind6pendance, et leur communiquons, le cas 6ch6ant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement €tre considdr6s comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre ind6pendance ainsi que les dventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqu6s au comit6 d'audit, nous ddterminons les points qui ont 6t6 les plus importants lors de l'audit des comptes consolid6s de la p6riode en cours, qui sont de ce fait les points cl6s de l'audit. Nous d6crivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la r6glementation en interdit la publication,

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Rapport sur les autres obligations l6gales, 169lementaires et normatives

Responsabilit6s de I'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la pr6paration et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidds, de la d6claration non financidre annex6e i celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilit6s du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformdment i la norme belge compl6mentaire (R6vis6e en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilit6 est de v6rifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidds, la d6claration non financidre annex6e i celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces 6l6ments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolid6s

A I'issue des v6rifications spdcifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolid6s, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolid6s pour l'exercice clos le 31 ddcembre 2017 et a 6t6 6tabli conform6ment i l'article 119 du Code des soci6t6s.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolid6s, nous devons 6galement appr6cier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolid6s et l'autre information dans le rapport annuel, notamment chapitre 1 d 4 du rapport annuel, comporte une anomalie significative, i savoir une information incorrectement formul6e ou autrement trompeuse, Sur base de ces travaux, nous nhvons pas d'anomalie significative i vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolid6s.

L'information non financiAre requise par l'article 119, S 2 du Code des soci6t6s est reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion sur les comptes consolid6s. Ce rapport sur les informations non financi|res contient les informations requises par l'article 119, S 2 du Code des soci6t6s et concorde avec les comptes consolid6s pour le m6me exercice. Pour l'6tablissement de cette information non financidre, la soci6t6 s'est bas6e sur les normes GRI. Nous ne nous pronongons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financidre est 6tablie dans tous ses aspects significatifs conform6ment aux normes GRI pr6cit6s, En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des 6l6ments individuels repris dans cette information non financidre.

Mentions relatives i l'ind6pendance

• . Notre cabinet de r6vision et notre r6seau n'ont pas effectu6 de missions incompatibles avec le contr6le l6gal des comptes consolidds et notre cabinet de r6vision est rest6 ind6pendant vis-ir-vis du groupe au cours de notre mandat.
• . Les honoraires relatifs aux missions compl6mentaires compatibles avec le contr6le l6gal des comptes consolid6s visdes d l'article 134 du Code des soci6tds ont correctement 6t6 valoris6s et ventil6s dans l'annexe des comptes consolid6s.

Autres mentions

. Le pr6sent rapport est conforme au contenu de notre rapport compl6mentaire destin6 au comitd d'audit vis6 i I'article 11 du rdglement (UE) no 537/2O74.

Gent, le 20 avril 2018

Le commissaire

DE LOITTE R6viseurs d'Entreprises SC s.f,d, SCRL Repr6sent6e par Charlotte Vanrobaeys

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